企业组织结构设计与部门职能划分课件.docx

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第1讲造就一个有竞争力的企业组织第1节引言【本讲重点】组织的概念组织结构设计的八项原则组织结构中的主要职能与辅助职能组织结构与职能的集权和分权组织结构的形式集权或分权的问题是要找到获得最大整体利益的办法。所有能加强下属重要性的事情是分权，而所有能有所降低下属重要性的事情则是集权。 ——亨利·法约尔组织的概念企业组织企业组织就是为了实现企业的目标，以工作流程（业务流程或工作流程）、信息流程为基础，通过分工与协调，使承担一定责权角色结构的人整合起来的有机体。现代企业组织与计划经济体制下的企业组织不同，企业的组织结构应该是动态的，随着市场形式、企业任务的变化而变化。为了加强价值链管理，企业应不断地进行组织变革，对组织结构进行变动和调整。企业规范化管理体系在制定了发展战略后，首先要确定企业的价值链就是企业如何使自己的产品逐步增值。第2节组织结构设计的八项原则组织结构设计的八项原则： †任务目标原则 † 责权对等原则 † 分工协作的原则 † 集权和分权的原则 † 统一指挥原则 † 执行部门跟监督部门分设原则 † 合理管理幅度的原则 † 协调有效的原则 1．任务目标原则组织结构设计要服从每一项工作的任务和目标，尤其是价值链上的目标，体现一切设计为目标服务的宗旨。 2．分工协作原则一家现代企业无论设置多少个部门，每一个部门都不可能承担企业所有的工作。企业部门之间应该是分工协作的关系，也就是说企业中有管财务的，有管人力资源的，有做后勤保障的，还有主导业务流程中各个环节的部门。因此，把握好分工协作原则对于现代企业来说至关重要。 3．统一指挥原则无论公司怎么设计，都要服从统一指挥的原则，要在公司的总体发展战略指导下工作。公司所有部门要按照董事会的方针进行工作，在总经理和总裁的统一指挥下工作。４．合理管理幅度原则每一个部门、每一位领导人都要有合理的管理幅度。管理幅度太大，无暇顾及；管理幅度太小，可能没有完全发挥作用。所以在组织结构设计的时候，要制订合理恰当的管理幅度。 5．责权对等原则设置的部门或单位有责任，就应该使其拥有相应的权力。如果没有对等的权力，根本无法完成相应的职责。所以责和权应该对等。 6．集权和分权原则在整个组织结构设计的时候，权力的集中与分散应该适度。集权和分权控制在合适的水平上，既不影响工作效率，又不影响积极性。 7．执行部门与监督部门分设原则例如财务部负责日常财务管理、成本核算，审计部专门监督财务部。执行部门和监督部门分设，也就是通常所说的不能既当裁判员又当运动员。 8．协调有效原则组织方案的设计应遵循协调有效的原则，而不应在执行组织设计方案之后，部门之间无法相互监督控制，或者一旦出现这一现象运营机制效率低下，就说明组织方案设计没有遵循协调有效原则。第3节组织结构中的主要职能与辅助职能 1．企业活动分类企业的三种活动： † 增值活动 † 非增值活动 † 无效活动 ◆增值活动例如房地产一系列工作，每一项工作都使土地的价值在增加，这几项工作都是增值的，这类活动是增值活动。增值活动是企业价值链中的主要环节，或者说缺少某个环节将不会增值。 ◆非增值活动非增值活动主要是指企业中的服务，例如财务、人力资源、行政后勤保障、办公事务、审计检查等活动。以房地产企业为例，这些活动不能使企业价值链中间环节增值，并不因为做了一些账目，土地就增值了，也不因为人力资源部对员工进行了一些培训，土地就增值了。但是这些工作不能没有，它是企业重要的服务和支持机构。这些活动是非增值的，但是它是有价值的。 ◆无效活动无效活动是对企业没有任何意义，不会给企业带来任何附加价值的活动。表1－1 企业活动的分类及特征企业活动各项活动特征增值活动能使企业增值，给企业创造价值非增值活动不能给企业创造价值，但却是企业运行必不可少的无效活动对企业无任何价值和意义【自检】填写下表，你认为公司会议属于什么活动？选择理由举例如何改进制度，提高会议质量？增值活动？非增值活动？ 3．无效活动？ 2．组织结构职能在价值链增值活动中的部门所具有的职能称为主要职能，其负责部门称为主要职能部门。在价值链中的非增值活动，像服务、建议、监督、职能管理等叫做辅助职能，其负责部门属于辅助职能部门。【自检】请做以下的判断题：（1）公司的监督部门并不能给公司带来利润，所以监督活动是无效活动。（）（2）公司的生产部门是增值活动的部门，具有主要职能。（）（3）企业形象设计增加企业的知名度，能给企业带来利润，应该是增值活动。（）（４）公司的各种会议不仅不能给公司创造价值，还浪费了企业员工的时间，所以应该是无效活动。（）第4节组织结构与职能的集权和分权 1．管理层次和管理幅度管理层次与管理幅度两者之间是相互制约的，层次多势必幅度小，幅度大层次就会减少。对于一个组织首先要有合适的管理幅度，企业领导人无论多能干，受到自身知识、能力、体力、精力等方面的限制，幅度不可能过大，如果幅度过大，疲于应付，反而会运营效率降低。 ◆管理幅度图1－1 美国100家大企业总经理的管理幅度图1－1是经过调查美国100家大企业总经理的管理幅度（管多少个部门，管多少人）得出的。管理幅度最小的是一个人，最多2４个人。其中6～12个人最多，6个人以下，12个人以上较少。通常企业领导者大概管理6～12个人比较合适，或者说管理七八个人更合适。这个统计不是绝对的，因为管理多少人与领导人自身能力有关系。例如有的人天生就有领导才干，能管理很多人，但通常还是在6～12个人之间的幅度，幅度太大，或者太小，都很难达到最佳管理效率。 ◆管理层次管理层次是指组织内纵向管理系统所划分的等级数。管理层次越多，企业的各项政策、指令传达的时间越长，失真的可能性越大。最理想的状态是消除管理层次，实现信息纵向“短路”，因此，提倡尽可能地减少管理层次。现代化的企业组织更倾向于管理幅度宽层次，即扁平化管理。 2．职能的集权和分权集权与分权不仅仅是组织结构问题，它已经成为企业领导人困惑的问题。权力集中到什么程度为好，放权放到什么程度最适合。“一统就死，一放就乱”成为中国企业管理的特点。权力集中的时候，可能不会出现弊病，但运行效率很低；权力下放，可能运行效率会提高，但是会漏洞百出。【案例】某公司在各省市都有销售办事处，并且办事处费用很大，总公司觉得控制不住，就把所有办事处撤销了。公司总经理提出了一个口号叫做“大企业、大营销、大财务”。原来叫分散求生存，现在叫集中求发展。营销权、财务权全部集中在北京总部，原来的弊病消除了。报销全部要总经理签字，总经理每天早晨8点到8点半专门签字，他的办公室排成了长队，单位运行效率很低。外地客户打电话买产品，北京营销公司要专门派一位同志坐飞机去洽谈合同。签了合同，营销人员再飞回北京，向领导报告。货不在销售部门，营销公司要凭总经理的批条，物流中心才开始发货。这样一个流程最快也要一周，效率如此低下，原来的客户纷纷另觅合作伙伴。组织结构的形式组织结构就是将企业组织形式以结构图的形式表示出来，形象地体现企业各成员之间的层次关系、指挥关系以及协调关系。组织结构一般有以下几种形式：组织结构的4种形式： † 直线型 † 职能型 † 矩阵型 † 事业部型 1．直线型直线型组织结构是指上下级职权关系贯穿于组织的最高层到最低层，从而形成指挥链的组织结构形成。在直线型的组织结构中，管理者的职责与职权直接对应着组织目标。例如比较小的企业不再设诸多部门，领导直接管理。 ◆特点权力集中，责任分明，命令统一，控制严密，信息交流少。 ◆适用范围劳动密集，机械化程度比较高、规模较小的企业。 2．职能型现代企业用得比较多的是公司总经理管几个直属部门，工厂有三个分厂，还有各个职能部门，有人力资源部、财务部、生产部、技术部等等，既有直线又有职能。 ◆特点权力集中，命令统一，信息交流多，控制严密。 ◆适用范围劳动密集，重复劳动的大中型企业。 3．矩阵型矩阵型通常用于从事项目管理的企业。例如研发型企业、软件公司、工程企业。矩阵型就是一方面服从项目的管理，一方面服从公司各个职能部门的管理，形成一种矩阵。 ◆特点加强了横向联系，组织的机动性加强，集权和分权相结合，专业人员潜能得到发挥，能培养各种人才。 ◆适用范围集权、分权优化组合，员工素质较高，技术复杂的企业。４．事业部型事业部型是通用汽车公司总裁瓦格纳提出的，并被称之为组织管理的一次革命。事业部型是按照产品、地区或者顾客划分，并依据划分的结果成为一些独立的事业部。事业部的特点是独立经营、独立核算，有自己的经营自主权。但是它不是法人，不是独立的公司，不能独立签合同，一定要获得公司的委托才能签合同。这样做有什么好处呢？使事业部有独立核算的压力。它本身是利润中心，自己承担产品的经营责任。事业部制特别适合规模大、产品多、市场分散的企业，例如中国几个大的家电企业，像“海尔”、“联想”、“长虹”大部分都实行事业部制。尤其像“海尔”，基本是事业部制。事业部制显示出它很强的生命力，既能独立核算，有责任感，又是公司的重要部分。有专门的市场，例如海尔的洗衣机事业部、电冰箱事业部都是独立发展的。日本、美国大企业，大部分都实行事业部制。 ◆特点集中决策，分散经营，风险多元化，反应灵活，权力适当下放。 ◆适用范围规模化企业经营单位，权力科学分配，双重职能权力与责任明确界定，考核指标多元化。【本讲小结】本讲主要介绍了组织的概念、组织结构设计的“八项原则”和组织的职能。通过各种组织结构设计特点提出了组织结构常用的“四种形式”，即直线型、职能型、矩阵型和事业部型。按照企业价值链把企业的各种活动划分为增值活动、非增值活动和无效活动。通过对企业活动的分析，提出了组织结构主要职能和辅助职能的概念，讨论了管理层次与管理幅度的制约关系及规定，并在此基础上延伸出组织结构设计和职能划分中的集权和分权问题，阐述了集权和分权这两种极端倾向的危害。【心得体会】 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ 第2讲动态的组织变革使企业保持活力【本讲重点】组织变革没有现成的“菜谱” 怎样改善主导业务流程怎样按流程进行组织结构设计组织结构图和组织手册如果有人能预见到下一步，变革就会发生。 ——无名氏 1. 组织变革没有现成的“菜谱” 1．原则和目标组织的变革是一场革命，是随着企业的发展、市场的变化而变化的，没有现成的东西。组织变革的原则和目标是降低组织的运营成本，提高运营效率。【举例】 “华为公司”组织变革的基本方针组织变革的基本方针变革后的成果组织变革有利于强化责任经过组织变革以后，部门的责任和岗位责任都有所加强组织变革有利于简化工作流程简化流程就是提高运营效率组织变革有利于提高效率和降低成本提高了效率，降低了成本组织变革有利于信息的交流企业之间的沟通加强了，各部门之间、上下级之间、平级之间的信息交流更通畅了组织变革有利于培养人才变革以后大量的新人脱颖而出，企业不断培养出一批批的优秀人才，达到了企业变革的目的 2．组织变革的核心流程式管理的两大特点： ◆以顾客为导向 ◆以流程为中心组织变革的核心是管理从职能式管理过渡到流程式管理。管理的“第一次革命”是泰勒的科学管理，“第二次革命”是“人性化”的知识管理，现在有些管理学家把流程管理提高到一个新的高度，叫做管理的“第三次革命”。“第三次革命”主要有以下几个特点： ◆以顾客为导向一家能充分满足顾客需求的企业，必然是一家以顾客为导向的企业。今天的市场竞争，在很大程度上归结为对顾客的争取。在市场经济大潮中，面对的是非常激烈的市场竞争。激烈的市场竞争体现在对顾客的争取，无论是销售企业、服务企业、生产型企业还是研发型企业，在市场竞争中的成败都取决于对客户的争取。好的企业一定努力满足顾客的需求，顾客需要什么生产什么。顾客需要哪些服务就提供哪些服务。这样的企业才会受到顾客欢迎，才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟。所以强调以顾客为导向，就是企业所有工作都面对顾客，使顾客满意。在以顾客为导向的基础上进行流程管理，特别强调企业价值链的主导流程。主导业务流程是指处于主导地位的流程，以房地产公司为例，买地、策划、规划、设计、施工、销售、售后服务（物业管理）是企业的价值链的主导业务流程。组织结构的变革就要围绕这个流程进行。 ◆以流程为中心坚持以流程为中心的原则，将企业过去的以任务为中心，改造成以流程为中心。企业的管理流程是以顾客为导向而设置的，这样的流程将给企业带来最大的经济效益，给顾客带来最好的服务。在计划经济体制下，你管计划、生产，他管财务、人事，没有考虑企业的价值链和企业主导业务，现在就要转变。组织设计的时候是以流程为中心，流程又是以顾客为导向，组织变革的核心就是从“职能式”管理向“流程式”管理过渡。 2. 怎样改善主导业务流程 1．管理者角色的变化——从领导到指导首先管理者的角色要转变。有了流程式的管理以后，依据流程，员工都知道如何进行工作，领导的责任就从原来交代工作步骤变成指导老师，只有员工在某一环节做得不正确的时候才会亲自指导员工。 2．员工地位的变化——从被动到主动员工从过去被动变成主动。流程规定了员工做什么事，什么时候完成，所以员工会主动工作。员工工作内容也会发生变化，原来很单纯，现在是系统的。例如人力资源部管薪酬的主管，知道一年之内有哪些工作，先做什么，后做什么，怎么来策划。员工的工作目标原来是单纯目标，现在是系统目标。衡量绩效，也从过去单纯考核变成考核系统任务的完成情况。【举例】 “用友”是中国生产财务软件的知名公司。2000年初进行过一次大规模的组织变革。总经理郭新平说，这次组织变革的目的是以产品为中心过渡到以客户为中心。过去以产品为导向，现在以客户为导向。工作类型从产品导向型变成服务导向型。美国通用电气公司首席执行官——杰克· 韦尔奇在10年之内使通用电气公司产值增加了300倍，主要原因是他从原来的卖产品转到卖服务。过去通用电气公司的服务销售占销售收入的15％，现在服务销售占到销售收入的50％。“用友”同样看到了作为一家财务软件公司，最重要的是给客户提供一种非常优质的服务。公司产品的研发、营销、管理都围绕客户的需求进行。怎样按流程进行组织结构设计 1．举例——房地产公司的组织结构设计 ◆房地产公司的主导业务流程或者价值链Ａ．策划——写字楼还是公寓。Ｂ．规划——这儿放哪座楼，中间哪里是马路，哪里是上下水道。Ｃ．设计——设计院设计楼多高，什么造型。Ｄ．施工——什么时候开始施工。Ｅ．销售——怎样具体销售。Ｆ．售后服务——物业管理。 ◆根据主导业务流程或者价值链划分组织结构Ａ．企业发展部——每一个房地产项目开始的时候非常重要，要招标，选策划公司进行策划，这个部门叫做策划部或者叫做企业发展部。Ｂ．规划设计部——规划和设计这两项工作合成一个部门叫做规划设计部。Ｃ．工程部——施工比较复杂，牵扯买很多原材料、承包工程，还要进行监督、监理、进行技术质量检查等等，所以设立一个工程部。Ｄ．销售部——专门负责楼盘销售工作。Ｅ．物业管理部——负责售后服务工作。图2－1 公司主导业务流程图组织结构的设计是按照价值链（主导业务流程）进行的。优点是下一道工序是上一道工序的客户。例如策划，只有策划好，规划才能做好；设计得好，施工才能有优质保证；设计的楼房布局不合理，将来销售业绩就不突出。价值链使得各环节变成上下游的关系，互为客户，这样便于考核，便于检查。同样是这样一个价值链，通过主导业务流程，可以变换一种方式，将策划、规划、设计这三项并为一个部门叫前期部，三个环节合并为一个。根据主导业务流程（价值链）配一些支持和服务部门，如财务部、人力资源部、行政部、办公室、物资部、设备部，为主导流程服务。【自检】请简要回答下列问题：（1）请根据文中方法画出你们公司的主导业务流程或者价值链（2）请根据主导业务流程或者价值链来划分本公司的组织结构 2．设立副职正职干的是重要但不紧急的事，副职干的是紧急但不太重要的事。最佳的搭配是正职敢干有为，副职稳重、专业过硬、踏实但权势欲不强。原则上不设或尽量少设副职。正副职搭配是否合适，往往影响到企业运转的好坏。正副职不和，企业搞不好，或者副职很多，意见集中不到一起，会有很多弊病。副职原则上不设或者少设。一个部门只有一个经理，如果经理缺位，就推选一个资历、威望比较高的，通常由总经理来指定。有时正职和副职资历和威望相差比较少，这时候可能会有矛盾。通常情况，为了减少矛盾，不设或者少设副职。对于高层领导，建议采用西方国家的体制，设首席执行官或者总经理，下设总监。一方面是为了便于加入ＷＴＯ以后与国际接轨，另一方面是因为总监的分工明确。例如市场总监只负责市场，不负责生产，生产总监只负责生产，不负责市场。通常首席执行官或总裁下设运营总监、行政总监、财务总监，分头把关。总监一般控制在４～6个之间，不应太多。 3. 组织结构图和组织手册 1．组织结构图组织结构图是对企业动态的组织结构变化进行静态的描述。这里所说的动态是相对的。通常企业确定以后，组织结构肯定要稳定一段时间，例如至少稳定一年，或者稳定两三年。这时候要对组织结构静态描述，即用一张表格或者一张图，标明管理层次组织结构图作为规范化体系的组织结构设计的一个管理文件。图2－2 组织结构示意图 2．组织手册组织手册内容： † 组织结构图 † 各个部门的职能分解表 † 各个部门的岗位设置表 † 主导业务流程图组织手册比组织结构图更广泛一些，应该印发各部门，甚至中上层干部每人人手一册。组织手册中应该包括几个内容： ◆组织结构图。 ◆各个部门的职能分解表——每个部门负责哪些工作。 ◆各个部门的岗位设置表——部门中的岗位数（不一定要有人名）。 ◆主导业务流程图。主导业务流程图清楚展示了公司的业务流程是像房地产那种做法，从策划、规划、设计、施工、销售到售后服务，都要在业务流程中表现。组织手册将成为规划管理体系的一个法规文件。它明确规定了公司有多少个部门，每个部门负什么责。组织图、组织手册都很重要，是组织结构设计的一个最终文件。【本讲小结】企业组织变革原则和目标是降低运营成本，核心是从职能式管理向流程式管理过渡。本讲以房地产公司为例，说明了如何按流程进行组织结构设计。并对组织结构图和组织手册应包括的“四个内容”作了介绍。组织结构图和组织手册是组织结构设计的最终文件之一。【心得体会】 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ 第3讲法人治理结构【本讲重点】法人治理结构的概念法人治理结构在现代企业制度中的作用和意义董事会、监事会、总经理的责权划分董事会、监事会的组成和议事规则总经理、独立董事的设置和任用程序伟大的公司能够认真地对待所有的股东，他们重视顾客、员工和股东的利益。说顾客是国王与说股东是国王一样毫无意义。只有伟大的管理者才能明白这个游戏的复杂性。 ——埃得加·Ｈ·沙因（生于1928年），美国作家和研究员法人治理结构的概念 1．产权清晰、责权分明是现代企业的特点之一随着企业规模的发展，所有权和经营权概念逐步清晰，两权应该分离。企业真正建立一套现代企业制度重要的是所有权与经营权的分离，即两权分离。股东对企业拥有所有权。有限责任公司有两个人以上50个人以下的股东。如果是股份有限公司，可能有上万个股东。因为它是上市公司，买1元钱股票的人也是股东。以公司总经理为首的经营班子所具有的是经营权。过去国有企业所有权、经营权都是国家的，领导是国家委派的，所以谈不上两权分离。现在按照《公司法》，企业应该是有限责任公司或者股份有限公司。所有权与经营权是两个概念。企业发展到一定规模之后，所有权与经营权两权分离比较好。股东拥有所有权，通过董事会掌握企业的发展规划，然后委托职业经理人管理企业。 2．职业经理人的产生是建立法人治理结构的必然结果所有权和经营权分离以后，经营权应该由职业经理掌握，现在一些企业所有权和经营权还有交叉。职业经理人这个词的产生大概有两三年的时间。过去所说的企业经理，并非真正意义上的经理，不是企业的经营者。现代企业制度需要专门管理企业的职业经理。所谓“职业”就是以此为生，精于此道。法人治理结构在现代企业制度中的作用和意义法人治理结构包括： † 股东会 † 董事会 † 监事会 † 总裁或者总经理 1．确保股东方（资本持有者）的合法权益法人治理结构包括股东会、董事会、监事会、总裁或者总经理。通过法人治理结构来保障投资方（股东）——资本持有者的利益，因为他们要通过董事会来控制企业。 2．决策的科学性很多企业可能红火一时，像“爱多”ＶＣＤ四年时间就做到了行业老大，但是，转眼间就成为过眼烟云，主要原因是决策失误。只有法人治理结构由群体决定，决策被多数董事认同才能通过，所以能大大提高决策的科学性。 3．维护公司的正常管理秩序公司、企业一定要建立非常规范的管理秩序，法人治理结构是正常管理秩序的保障。例如购买一套设备需要500万元，不能一个人说了算，一定要提交董事会讨论。董事会、监事会、总经理的责权划分法人治理结构里最重要的是把董事会、监事会和总经理这三个层次的职权、职责分清楚。为什么叫法人治理？其依据就是董事会、监事会和总经理的职权、职责的划分。 1．董事会的职责董事会的职责： ◆决定公司的经营计划和投资方案 ◆决定公司的年度财务预算方案、决算方案 ◆决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ◆决定注册资金的增减方案 ◆决定公司合并、分立、解散的方案 ◆讨论总裁或副职的聘任或解聘 ◆审查公司的一些重要的法规、政策、管理制度董事会是公司的最高权力机构，一般制定公司的长远发展目标、方针以及政策等方向性问题。 ◆决定公司的经营计划和投资方案。例如公司经营什么产品，企业发展战略，年度经营计划，或者新项目投资……这些经营计划、投资方案都要经过董事会审查。 ◆决定公司的年度财务预算方案、决算方案。 ◆决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 ◆决定公司增加或减少注册资本的方案以及发行集团公司债务的方案。 ◆决定公司合并、分立、解散的方案。 ◆董事会还要讨论聘任或者解聘公司的总裁或者总经理，或者根据总裁提名决定聘任或者是解聘公司的副总或者总监。这一点可以根据每家公司情况，总经理或者总裁的聘任或者解聘肯定要通过董事会，但是副总等的聘任，有些公司可能不一定通过董事会，由总裁或者总经理任免或者由总经理提名，最后董事会决定聘任或者解聘。 ◆审查公司的一些重要的法规、政策、管理制度。例如公司发展战略规划、薪酬制度改变要讨论，员工请假这些小事就不讨论了。 2．监事会的职责监事会的职责 ●检查集团公司的债务。 ●对董事、总裁执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督。 ●当董事和总裁的行为损害公司利益时，要求董事和总裁予以纠正。 ●提议召开临时股东大会。 ●公司章程规定的其他职权。 ●在董事会认为必要时列席公司董事会。 3．公司总经理的责任、权限公司总经理的责任、权限 ●主持公司的生产经营工作。 ●审批公司的年度经营计划和投资计划。 ●审批公司组织机构的设置。 ●审批公司的各项规章制度。 ●聘用公司的副总和总监。 ●公司章程授予的其他职权。 ●不是董事的总经理可以列席董事会。 ●对资金使用和设备购置有处置权【自检】请做以下的连线题，确定各级管理人员的职责（可一对多选择）： 1．董事会Ａ．审批公司的各项规章制度Ｂ．提议召开临时股东大会 2．监事会Ｃ．决定公司的经营计划和投资方案Ｄ．审批公司的各项规章制度Ｅ．决定公司合并、分立、解散的方案 3．总经理Ｆ．检查集团公司的债务董事会、监事会的组成和议事规则 1．董事会组成和议事规则董事会组成和议事规则要作为法规规定下来。按照《公司法》规定，董事会成员不得少于3人，董事长由全体董事选举产生，董事长是公司法定代表人。议事规则里要规定，董事会讨论问题用什么表决方式，通常是一人一票，超过半数。但是，不同公司可能有不同规定，例如必须超过2/3，或者成员出席不得少于多少人，否则不能开会。董事会要有人记录，开会以后，要发布董事会会议纪要，并作为公司的文件，发给公司经营层或者各业务部门。 2．确定公司监事会组成和议事规则公司监事会的组成和议事规则也要有一个文件。 ◆按照公司法规定监事会是企业必备的监督机构，通常成员不得少于3人，一般包括股东代表和员工代表两类。 ◆监事会主席由监事会选举产生。监事会规定凡是公司的董事，或者经营层的经理，或者财务主管不能兼任监事成员。股东可以指派代表，一般的监事会一定要有一位员工代表，以示公正。 ◆监事会开会有记录，最后要表决，并发纪要。 ◆一般监事会每年至少开两次会，年中一次，年末一次。如果遇到重大问题，可以临时开会。 ◆监事会成员必要时可以列席董事会，例如讨论监督问题，或者讨论对重要经营人员的处理。通常董事会与监事会的开会时间吻合，因为监事会要列席董事会，监事会主席要向董事汇报工作。总经理、独立董事的设置和任用程序 1．总经理的任职程序总经理通常是董事会任命的。如果本身就是董事，就要由董事会推举。如果是外聘职业经理人，那么由公司原有的总经理或者公司的人力资源部在社会上招聘，经过面试，特别是通过董事长的面试，最后由董事会讨论，下文任命。 2．独立董事的设置和任用独立董事的设置和任用的目的是确保决策的科学性、客观性、独立性。中国证监会发布法令，上市公司必须设立独立董事，人数不得少于董事数的1/3。 ◆公司独立董事的设置和任用的目的是确保决策的科学性、客观性、独立性。2001年中国证监会发布法令，上市公司必须设立独立董事，人数不得少于董事人数的1／3。这是对上市公司监管的重大决策，也防止公司决策出现错误。内部董事可能有的是股东，公司有他的资产。独立董事叫做外部董事，外部董事没有经济上的关系，严格说独立董事不拿企业工资。讨论问题时，就更客观，保证决策的正确性、科学性、客观性、独立性。 ◆公司独立董事应聘请社会上的管理顾问、法律顾问、财务顾问担任。通常，独立董事是专家。目前有一种倾向，就是聘请有名的专家。独立董事要真正发挥作用，一定要认真参加董事会，而且平时还要对公司的情况进行调研。应该聘请一些有时间、有实际经验、有工作能力的管理顾问师、律师或者会计师参加。中国企业有一种特点就是“一阵风”，一些有名的经济学家挂十几个公司的独立董事，而他本人根本就无法去公司参加会议，那样就失去作用了。 ◆公司独立董事的工作制度。独立董事不每天上班，要把一些文件资料发给他看，每次开会以前应该通知他。例如提前一周通知，这样他有时间对公司的一些文件、资料进行研究，才能在董事会上发言，提出建议。 ◆独立董事的待遇问题。国际惯例是为了保持独立董事的独立性，独立董事不拿企业的工资，但是企业发给他“车马费”。实际上这种费用很高，大概相当于工资。【本讲小结】企业的法人治理结构是企业组织结构设计中的大问题。真正完善的法人治理结构是企业所有权和经营权的分离。只有建立现代企业法人治理结构，才能确保股东方（投资者）的合法权益，使决策更加科学，维护公司正常的管理秩序。【心得体会】 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________ 第４讲公司的内部治理【本讲重点】为什么要建立公司内部的治理结构什么是公司治理结构公司的决策制度公司的决策程序公司的内部控制制度公司的财务监督制度不使用的权力会悄悄地毫无察觉地溜到另一个人的手里。 ——康拉德·海登（1901～1975年），作家为什么要建立公司内部的治理结构建立公司内部治理结构的意义： ◆切实保障投资者利益 ◆保证所有员工或者当事人的利益 ◆健全公司内部监督制约机制 1．切实保障投资者利益公司是股东投资的，如果是上市公司，还有广大股民的投资。为了切实保证股东的利益不受侵犯，要建立内部的监督、控制、制约、约束机制，叫做公司内部的治理结构。 2．保证所有员工或者当事人的利益公司经营好，待遇能够保障，每年涨工资。公司治理不好，出现了问题，资金流失，可能连工资都发不出来。因此，依靠公司的科学合理的治理结构来经营公司不仅保障股东方的利益，而且保障所有企业当事人的利益。 3．健全公司内部监督制约机制公司内部治理结构包括完善的监督制约机制，可以有效的防止公司的各种计划制定、执行、产品质量、成本以及日常经营管理中出现的各种问题，极大的减少公司的损失。因此无论是民营还是国有企业，都应该建立一套完善的内部治理结构。【案例】于志安事件于志安是一家大型国企——“武汉长江动力集团公司”的董事长兼经理，这个人应该说也是一个企业家，他调到这家企业时，企业是一家亏损小企业。经过几年的发展，企业成为一家大型企业集团。任期10年之内，利税增长了将近100倍，但是这个人以一些假象迷惑员工，例如3次分房他都让房子，把房子让给员工来住。武汉的天气非常热，夏天他坐一辆前苏联产的“伏尔加”。因为这辆车的产地气候很凉，不需要安装冷空调，武汉很热，他坐这辆没有冷空调的汽车，给人非常俭朴、踏实的印象。实际上他在任职过程中把公司大量的资产秘密地转移到菲律宾。这家公司从来不开董事会、职代会。因为他的威望很高，所有事情他一个人说了算，最终酿成恶果：1995年４月，他叛逃到了菲律宾，组建了私人公司。什么是公司治理结构 1．公司治理结构的概念公司治理结构：著名经济学家吴敬琏说：“所谓的公司治理结构，就是由公司资产的所有者、董事会、高级管理人员三个方面组成一种制衡关系”。股东是企业资产的所有者。董事会代表公司最高权力机构。总经理、总裁、副总或者总监是公司的高级管理人员。他们之间应该形成相互制衡、监督、制约一种机制。吴敬琏教授把这种制衡关系叫做公司治理结构。股东是资产的所有者但不一定是经营者，股东会推选出董事组成董事会，是企业的最高权力机构。董事会是决策机构，不做具体经营，而是聘用职业经理人进行具体操作。图４－1 监督制约机制示意图 2．公司内部监督治理模式 ◆股东大会是公司最高权力机构，一般开会次数很少，它不是常设机构，不在公司办公。 ◆股东大会下属一个大的机构是公司的董事会，董事会分内部董事和外部董事。内部董事可能是股东，也可能是股东代表、股东委托人。外部董事是从外部聘请的专家和顾问。 ◆监事会里有两类人：一类是股东委派的监事人，另一类是员工委派的监事人。他们之间有相互制衡的关系。 ◆经理班子就是经营班子，经营班子里分董事经理和非董事经理。有的经理可能是董事会成员，有一些则不是董事。他们之间也有相互制衡的关系。 ◆董事会与监事会在股东大会之下，有一种相互制衡的关系。董事会、监事会和经理班子也有一种制衡关系。【自检】请图示你所在公司的内部治理模式。公司的决策制度 1．公司的决策监督公司的决策监督内容： ◆监督公司高层干部的使用任命 ◆监督公司管理机构的设置 ◆监督公司的战略发展规划、经营计划 ◆监督公司的年度财务预算方案、决算方案 ◆监督公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ◆监督公司增加或者减少注册资本的重大问题 ◆监督重大项目的投资决策 ◆监督购买大型生产线或者固定资产 ◆监督下属子公司的设立、合并、分解、解散、破产、清算等重大问题 ◆监督公司高层干部的使用任命。为了避免某个经理人员道德品质不好，或者一些其他因素会造成公司重大经济损失。因此，有必要监督公司高层干部的使用使命。 ◆监督公司管理机构的设置。例如财务部和审计部不能合一，因为执行和监督需要分设，这是组织结构设计的原则。 ◆监督公司的重要规章制度。经营层所制定的一些重要运行规则、规章制度是否合理，有没有弊病，要进行监督。 ◆监督公司的战略发展规划、经营计划。监督战略方向制定得是否正确，因为可能由于发展战略制定错误，造成公司经营失败或者破产。年度经营计划制定得是否合理，与企业发展战略是不是吻合，这些都要监督。 ◆监督公司的年度财务预算方案、决算方案。 ◆监督公司的利润分配方案和弥补亏损方案。例如公司2003年亏损，是不是人为亏损，是不是某些人的经营问题造成的，还是某些人把资金偷偷划出，或者其他一些原因造成的，这些都要监督。 ◆监督公司增加或者减少注册资本的重大问题。 ◆监督重大项目的投资决策。项目投资是否合理，要经过董事会的讨论以及专家来论证，最后才能决定是否进行投资。 ◆监督购买大型生产线或者固定资产。监督是否有吃回扣或者与供应商合伙作弊行为，询价要货比三家，最后决策买哪一家的设备，因为这是一大笔投资。 ◆监督下属子公司的设立、合并、分解、解散、破产、清算等重大问题。 2．公司的决策权限公司的决策权限包括： ◆人事任免权 ◆投资决策权 ◆资金使用权 ◆价格制定权 ◆人事任免权。董事会决定公司总裁、各总监的任免；总裁决定公司各职能部门、各业务单位、各子公司（工厂）经理（厂长）的任免。公司的总裁、副总或者总监，一定要董事会来决定。 ◆投资决策权。总裁有权决定投资额在某一数目以下的项目投资，超过此额度应报董事会讨论，由董事长决定。 ◆资金使用权。总裁有权决定采购额度在某一数目以下的固定资产购买，超过此额度

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