论矿业公司信托产品定向私募发行融资.docx

《矿业公司信托产品定向私募发行融资》

“股权收购”拟通过对信托公司股权变动信息的汇总，探寻其背后的动因。
一、信托公司增资扩股
1、内资银行和保险公司收购信托公司
被内资银行和保险公司收购的信托公司有4家，分别是湖北信托、中诚信托、中融信托、北方信托。其中交通银行收购湖北信托、工商银行收购中融信托已经确定，建设银行与北方信托的控股股东泰达控股就收购相关事宜正在紧密接触，中国人寿收购中诚信托事宜已进入实质性阶段，将持有中诚信托14.4亿股，约60%的股份。
与此同时，监管层正草拟银行收购信托公司的相关规定,以推进和规范这类收购行为，商业银行收购信托公司或成主流。
2、实业集团入股信托公司
在信托公司增资扩股的过程中，一些有实力的实业集团或控股公司也积极参与信托公司股权的调整，实业集团或控股公司入股的信托公司至少11家：西安国投、黔隆信托、华信信托、山东国投、安信信托、湖南信托、中原信托、百瑞信托、新疆国投、重庆国投、中泰信托等。
3、外资银行等外资机构参股信托公司
2006年就有数起外资尝试入主信托公司的案例。今年3月以来,外资进入信托股变得异常的活跃，包括外资银行在内的多家外资机构都在与信托公司进行频繁的接触，寻找合作伙伴。新两规出台以来，已完成或正在进行引进外资谈判的信托公司至少有7家，
具体如下表：
信托公司
参股的外资金融机构
山西国投
汇丰银行
北京国投
英国安石投资管理公司
中信信托
三菱信托银行
新华信托
巴克莱银行
联华信托
澳洲国民银行
江苏信托
瑞银或美林
苏州信托
摩根斯坦利
二、信托公司股权趋热的原因分析
当前信托公司股权之热门程度，为其他任何行业所不能及，究其原因，主要有内外两个方面：
（一）外部原因
1、分业监管政策有所松动，内资金融机构试水“混业经营”
随着我国金融业对外开放的全面展开及利率市场化改革的逐步完善，金融机构之间的竞争日趋激烈。增加利润来源、增强核心竞争优势等压力，迫使内资金融机构必须改变传统的经营模式，加快业务创新的步伐。而与此同时，监管层相关政策限制也已经有所松动，国内金融机构综合经营的呼声高涨。
继占据基金、保险、证券等混业经营“据点”之后，国内商业银行若在信托行业取得实质性突破，则可望更全面整合房贷资产证券化、人民币理财、信贷资产转让信托、企业年金以及不良资产处置信托等创新业务，甚至可以通过信托公司为中高端客户提供遗产处置、合理避税等综合服务。这将大大拓展商业银行的业务空间，提升其竞争力。而近年来，保险公司保费收入增长迅速，保险资金的运用亟待创新和拓展，信托公司作为投资平台将是保险公司较好的选择。
2、大型实业集团打造投资平台、谋求多元化发展战略
实业集团参股信托公司，一方面是看好信托公司的投资功能，不同于以往信托公司担当为股东融资的功能，在流动性泛滥的宏观背景下，它更重要的角色是实业集团所稀缺的投资平台；另一方面是进军金融业，在我国快速发展的金融市场中分得一块蛋糕，实现公司多元化战略构想。
3、 外资机构抢占中国市场的翘板
根据《信托公司管理办法》，信托公司可以对金融类公司进行股权投资，这为将信托公司打造金融控股平台提供了条件。外资机构进入信托公司后，将可以通过信托公司去参与其他金融机构的投资，从而间接控股证券公司等其他金融机构，从中国市场上淘金。另外，部分外资机构在进入信托公司之后，可通过推动信托公司在国内或国外上市，赚取资本超额增值利润。
（二）内部原因
1、优化资本状况，争取创新业务资格
银监会发布《关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知》（下称《通知》），根据《通知》，凡是符合条件的信托公司将获准自行设计和推介信托产品，也就是人们所说的“创新业务资格”，这给信托业注入了一剂兴奋剂。
由于创新类信托公司将获准自行设计和推介信托产品，信托产品很可能只需到地方银监局报备，并且接受银监会定期或不定期的检查评估，而无须审批，因此产品流程将大大加快。同时，《通知》还规定，获得创新资格的信托公司，将突破现行的单个信托产品只能发行200份上限的限制。
与此同时，其也将被允许开展异地业务，这些条款将大大增强信托产品的竞争能力。新的机会对信托公司来说，有着巨大的诱惑力，不少信托公司召开紧急会议准备材料申报资格，以求“中签”。
然而，《通知》也规定了相应的资格要求：除了连续2年监管评级优秀或者良好，3年内无重大违法、违规行为，发售信托产品平稳运行，按约兑付以外，还规定其财务报表中净资产项在提足各项损失准备后不得少于3亿元人民币，并且要求公司具有较好的流动性。对于原来盘子较小的信托公司而言，增资扩股是达到创新资格要求的必由之途。
同时，信托公司开展其他新型业务也面临着资本金上的要求。如银监会、国家外汇管理局印发的《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》规定信托公司开办受托境外理财业务注册资本金不低于10亿元人民币。
又如保监会颁布的《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》规定，信托公司担任受托人，应当满足注册资本金不低于12亿元，且任何时候都维持不少于12亿元的净资产。信托公司要想开展这类业务，首先在资本上就必须满足要求。
2、增加自有资本，扩大自营业务收入
新两规实施以后，信托公司的原有业务结构均受到严重的冲击，信托收入减少。据统计，信托产品的发行规模急速骤减，当月全国仅有12家信托公司发行产品数量23个，发行规模22.57亿元，与去年同期相比分别下降38%和46%。
目前虽然产品数量与规模逐渐回升，但总量主要靠少数信托公司支撑，多数信托公司集合产品发行很少甚至绝收。在新的业务模式和盈利模式形成之前，信托公司通过增资扩股，增加自有资本，以自营业务收入的增加来弥补信托业务收入的减少。
3、 信托公司引入外资，可以引进先进的投资管理经验及增加客户资源
外资机构大多都有混业经营背景，业务领域涉及银行、证券、保险、投资及资产管理信托等多个方面，在资本、人才、管理、产品创新和市场拓展等各方面具有先发优势。信托公司引入外资，在充足资本金的同时，格外看重引进其先进的投资管理经验，从而提升自身的综合竞争力。另外，外资的加入，可以增强信托公司的市场辐射能力，产生增加客户资源的效应。
4、 信托公司的独特优势被买家看好
信托公司作为唯一一个可以投资于货币市场、资本市场和产业市场的金融机构，在资产管理业务方面具有得天独厚的行业优势；信托公司同时还具有信托设计灵活、信托财产独立和信托受益权的可分及可转让的制度优势，再加上信托公司金融牌照的稀缺性，信托公司股权被国内金融机构、有实力的大型企业及外资普遍看好。
三、简要评价
1、受环境逼迫，信托公司股权变动仍将继续
当前信托业出现的信托公司股权趋热，是内外因相互作用而成的。在信托行业调整、复牌的背景下，在国内金融市场迅速发展的宏观环境中，对股权没有发生变动而注册资本金少的信托公司来说，增资扩股、引进战略投资者，依然是其较现实的选择，因此信托公司的股权热还将持续。
2、增资同时带来新发展战略与管理风格磨合成本，自营投资回报压力也相应增加
新的战略投资者的加入，带来了新的发展思路，无疑会给信托公司注入了生机与活力。然而任何事物都有其正反两个方面，信托公司原有战略与管理风格与新股东思路和要求未必契合，磨合必然增加时间和机会成本。同时，由于自营业务不能再进行实业投资等限制，新增资本的利润回报压力也不可低估。
3、 关键要提高财产管理能力，才能把增加的资本等资源优势转化为现实的竞争力
当前信托公司的增资扩股，治标未必治本。从长远发展看，信托公司要想立于不败之地，关键是要提高资产管理的能力，把资产管理业务做专做强。因此信托公司应该尽快在增资的热潮中沉静下来，提升优势资源的整合能力，加快创新，寻求适合自己发展的业务模式，建立稳定的盈利模式，只有这样，才能把增加的资本等资源优势转化成现实的竞争力。
中信信托业务7部负责人赵娜
中信信托有限责任公司（以下简称为“中信信托”）向鄂尔多斯市东胜区城市建设开发投资集团有限责任公司发放信托贷款人民币10亿元，用于鄂尔多斯装备制造基地开发建设。
中融-西北矿业股权部分收益权投资集合资金信托计划
1 、信托资金受让北京兴嘉盈商业投资有限公司合法持有的甘肃西北矿业有限公司“以下简称西北矿业”增资扩股后的股权之收益权，西北矿业增资扩股的资金用于勘探和开发其拥有的矿业资源。
2 、信托公司与兴嘉盈签署《股权收益权转让及回购合同》，到期由兴嘉盈溢价回购该股权收益权；信托公司与兴嘉盈签署《股权质押合同》，信托公司控制该股权下全部收益权，并具有完全处置权；根据西北矿业增资扩股协议及补充协议，湖南有色在信托存续期间无条件接受兴嘉盈股权退出。
3、用款项目：信托资金受让北京兴嘉盈商业投资有限公司合法持有的甘肃西北矿业有限公司“以下简称西北矿业”增资扩股后的股权之收益权，西北矿业增资扩股的资金用于勘探和开发其拥有的矿业资源。
华宸紫金1号-矿业并购基金信托计划
资金运用：信托资金按照委托人的指定将用于向内蒙古自治区大型优质煤炭企业——内蒙古太西煤集团股份有限公司进行股权投资
担保情况：融资企业原股东以其持有公司的股权为华宸信托公司的股权转让退出提供履约质押担保;大股东担保;采矿权抵押等,以保障投资客户资金安全。
　　创新产品设计，迎合现有投资者的需求。
　　针对目前信托公司客户的风险承受能力较低、对PE业务的风险收益特征没有直观认识，从而与PE业务对客户的要求存在较大差距的问题，交银国信发行了“”，直接或间接投资于节能环保、新型材料类企业股权,旨在通过最终上市来谋取信托财产收益最大化。风险控制措施采取了结构化设计及第三方担保，产品预期收益率分为固定部分（6%/年）和浮动部分（信托净收益超过6%以上部分的30%）。产品通过结构化设计及第三方担保确保了优先受益人（即信托公司客户）的本金及预期固定收益，迎合了信托公司现有客户的投资偏好，促进了产品的发行，并且，为了体现产品特色，培养目标客户，设计了浮动收益率，使得在项目运作成功后投资者能够享受到区别于贷款类项目的超额收益，并让潜在投资者看到产品的获利前景，促进目标客户了解产品的风险收益特征，以便进行进一步营销。所以，信托公司在业务发展的初期可借鉴交银国信的产品设计，在迎合现有客户投资偏好的同时，采用浮动收益率设计培养目标客户群，以促进业务的进一步发展。

2009年信托公司发行的PE类信托计划

信托产品名称
发行
机构
信托期限、规模
预期收益率
资金运用方式
风险控制措施
中铁信托·中铁资源矿产投资集合资金信托计划
中铁信托
18月、
4000万
5%-6.5%（与认购金额成正比）
投资于鹿鸣钼矿的矿产勘探、采矿权及鹿鸣矿业股权和其他矿产资源项目，获得投资权益，通过投资管理人对投资项目的管理，提升信托投资的权益价值，并视市场情况进行转让，获取投资收益。
由矿业勘探专业公司担任投资顾问、投资顾问提供流动性安排，确保投资者收益和本金到期实现

平安信托
60月、
未透露

直接或间接投资于公司股权、可转股债权、股权收益权等。资金闲置期间，可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品、信托产品以及受托人认为同时具备安全性和流动性的金融创新产品。

湖南信托
24月、2000万
7%

湖南信托
未透露、3000万

华润信托
60月、10000万

投资于拟上市公司股权，待公司上市后在二级市场变现退出。

交银国信
36月、30000万
6%+信托净收益超过6%以上部分的30%
直接或间接投资于节能环保、新型材料类企业股权,旨在通过最终上市来谋取信托财产收益最大化。
结构化设计（优先级信托份额合计为信托计划规模的75%，剩余部分由劣后机构认购，其中投资顾问认购率不低于总募集规模的10%）、本金及每年6%收益由第三方担保人提供连带责任担保

中融信托
60月、未透露

实现资金运用方式的创新
银监会通过了《并购贷款管理办法》，旨在贯彻落实科学发展观，以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。企业并购重组领域蕴含了大量的业务机会，非常适合运用范围宽广和运用方式多样化的信托资金。中铁信托正是看到了该领域的巨大业务机会，决定进行该领域的业务试水。通过多个并购案例的严格筛选，选择了某集团股权收购作为并购融资业务的第一单实践。
并购融资属于银监会鼓励的创新性资金运用方式之一，而且银监会也将并购融资列为信托公司监管评级中创新性的重要指标之一。该项目的发行是信托公司业务创新的一次突破，有利于提高信托公司业务创新的水平和能力，提升信托公司的监管评级。
实现了业务流程的创新
在项目论证的过程中，中铁信托不仅对并购主体和收购标的的财务情况、经营状况、现金流量、发展前景、资信情况，项目还款来源以及质押物的价值进行了详细的论证和分析，并且，由于并购融资属于创新的资金运用方式，对标的股权竞拍的成功与否对信托资金最后能否成功退出有重大影响，中铁信托针对性的设计了新的业务流程：第一，由于国有股权挂牌转让涉及标的股权评估－国资委审议－评估调整－交易所挂牌－并购主体资格审查－竞拍—竞拍公示－股权转让协议签署—工商变更登记等繁琐程序，为了保证竞拍成功，项目组在项目实施前对标的股权挂牌转让的程序、要求和竞拍可行性进行了详细的论证，并实施中全程参与了整个过程；第二，针对出现竞争对手导致并购主体无法获得标的股权的极端情况，项目组针对性的设置了信托资金的退出条件，保证了项目的顺利结束。
实现了风控措施的创新
由于并购主体的还款来源是标的企业的未分配利润，而这要以其成功获得标的股权为前提，所以，除了传统的股权质押、保证担保等风控措施之外，中铁信托还引入了类似“受托支付”的风控方式，及在并购主体竞得标的股权后，中铁信托直接将信托资金打入产权交易所帐户，而不是将资金划入并购主体名下的银行账户，起到了防止融资方将贷款资金违规挪用的作用，保证了项目的顺利实施和还款来源的落实。
通过该次成功并购，该集团理清了发展进程中的体制障碍，进一步完成了产业上下游的整合，2009年销售额大幅增长，市场占有率进一步提升，并且，该款并购信托产品通过了某大型国有商业银行总行的评审，批准该行在四川省的分行代理发行，表明了其他金融机构对信托公司专业能力的认可。
通过成功实施并购融资等传统业务领域的业务创新，信托公司的业务团队能够藉以熟悉创新业务的尽职调查、产品设计、项目决策和后期管理，积累相关业务经验，构建人才队伍，从而在监管层鼓励的创新领域制度障碍消除后大展拳脚。
产品名称
伊化矿业股权收益权投资集合资金信托计划
产品简称
伊化矿业股权收益权
受托人
西安国际信托有限公司
发行地
陕西
推介起始日
2009-07-30
推介终止日
--
成立日期
--
终止日期
--
存续期(年)
1.67
预计年收益率(%)
8.00
最低认购资金(万元)
100万元
认购资金递增说明

收益率说明
100万元≤X＜300万元 7.2%
300万元≤X＜500万元 7.5%
X≥500万元 8.0%
信用增级方式
风控措施
1．牛伊平、戴连荣先生以其持有的内蒙古博源控股集团有限公司股权分别为：3,336.8076万元（占注册资本的13.3472%）、1400万元（占注册资本的5.6%）为伊化实业履行回购义务提供质押担保。
2．鄂尔多斯市乌审旗（县级政府）为伊化实业履行回购义务提供保证担保。乌审旗财政局出具了《乌审旗财政局关于鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司股权收益权信托项目回购资金列入旗本级预算的确认函》（乌财函[2009]27号），同意将上述收益权的回购资金纳入同期旗本级年度财政预算安排。乌审旗人民政府也批复同意利用鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司股权收益权进行信托融资，并出具同意该信托计划到期给付信托计划投资人信托本金和溢价回购款时，如伊化实业公司不能按期足额支付溢价回购款时，旗人民政府将安排资金拨付给伊化实业公司，用于归还该信托计划本金和溢价回购款。同时，乌审旗人大常委会也文件批复了同意将上述收益权的回购资金纳入同期旗本级年度财政预算安排。
3. 为保证伊化实业转让伊化矿业股权的有效性,我们要求伊化实业将持有的伊化矿业45%出资额质押，质权人为西安信托。出质股权进行质押登记，相关合同进行公证。
产品说明
该信托计划资金用于受让鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司所持有的鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司45%股权之收益权，并由伊化实业在信托计划期限内溢价回购上述股权收益权以实现信托资金退出及信托利益，为投资者获取稳定收益。
还款方式
信托计划到期，伊化实业溢价回购全部股权