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金融机构综合经营风险识别与控制研究

一、引 言
金融机构综合经营是相对于分业经营而言，指金融机构同时经营银行、保险、证券、信托等两种或两种以上业务，实现业务多元化经营的金融制度。由于金融业的国际竞争日趋激烈，金融创新层出不穷，金融机构综合经营的制度优势不断显现出来，已逐渐成为当今世界金融业发展的重要趋势。一般说来，金融业综合经营有三种特征：一是多样性，这主要是金融机构采取何种模式进行金融业综合经营，有全能银行，金融控股公司，母子公司制。采用何种模式进行综合经营要根据国家经济和金融的具体情况，如德国和其他欧洲国家的全能银行，美国的金融控股公司。二是渐进性，金融业综合经营不是一蹴而就的，需要有过渡时期，过渡时期的长短要根据国家的金融环境，监管当局的能力，金融机构的自身情况。三是差异性，由于各国分业的起点和金融监管法律法规不同，在不同的金融发展阶段会采取不同的方式，甚至表现出较大的差异。
由于标准不同，金融综合经营产生了多种分类。有的学者认为模式有两种：综合银行模式和金融集团模式；有的学者划分为三种模式，分别为综合银行、母子公司以及金融控股公司模式；也有的区分为综合银行与金融控股公司两种模式。从承载综合经营业务的组织形式考虑，本课题组成员一致认为综合经营应划分为完全综合制、综合银行制、母子公司制和金融控股公司制四种模式。
一是完全综合制〔银行＋证券＋保险〕。即由单一公司主体提供所有金融服务，包括银行、证券、保险、资产管理顾问等业务，这是综合经营程度最高的形态。这种模式虽然从理论上讲有其存在的可行性，但因其利益冲突以及内部风险传导难以控制等负面因素，目前现实中并不存在。二是综合银行制〔（银行＋证券）→子公司〕。这是以一商业银行为机构主体，下设部门经营银行与证券业务，同时由资本独立的子公司经营资产管理、不动产及保险、租赁等金融业务，也称为“全能银行制”。该模式最早出现在荷兰，成型于德国，迅速普及到奥地利、瑞士、法国、意大利等国家。三是母子公司制〔银行（证券、保险）→子公司〕。指以一个金融机构为母公司，通过转投资的子公司从事其他金融业务的综合经营，因为最常见者是以银行为母公司设立子公司，所以，也称“银行子公司制”。这种模式主要存在于英国、澳大利亚、加拿大等英联邦国家。四是金融控股公司制〔金融控股公司→子公司〕。即银行、证券公司与保险公司三者都是控股公司的子公司，互为兄弟关系，与母子公司制中互为母子关系不同。
中国目前总体上实行金融分业经营和管理制度。而外资金融机构是以金融综合经营为背景下开展金融业务，降低成本，满足客户金融需求，节约了客户时间成本，提高了资本的使用效率，同时开展的中间业务和表外业务，在目前存贷利率差不断缩小的情况下，增加了利润，提高了金融机构的收益率。在此大背景下，国内的金融机构正面临着综合经营的外资金融机构强有力的竞争挑战。那么，有效提高我国金融企业的经营能力和核心竞争力已成为一种迫切需要。
鉴于金融控股公司的架构集规模性与灵活性于一体，并能较好地耦合信息革命，加之金融制度从分业经营演变为综合经营的美国、日本以及台湾地区，都已选择金融控股公司制作为金融综合经营的主要模式，结合中国国情，我们认为，金融控股公司模式是我国当前金融机构综合经营模式的最佳选择。
实际上，2006年12月11日我国金融市场对外资金融机构的全面开放，也要求我国金融业要加快金融综合经营。就在同年，开始稳步推进金融机构综合经营试点，推动金融控股公司的规范发展，这是一个良好的开端。监管当局也已密切关注银行业、证券业、保险业、信托业多元化经营及金融控股公司和交叉性金融工具的发展状况。实际上，近年来我国金融业在法律法规允许的范围内一直进行着综合经营的实践。我国已出现了不同形式的金融控股公司。这些金融控股公司性质的企业集团通过所控股、参股的股份制商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司等进行综合经营，或通过集团或银行在海外设立的机构经营证券、保险等业务。法规、政策也明确鼓励支持保险资金投资入股商业银行、上市证券公司，而且已经取得了一定的实质性进展。另外，银行设立保险公司也受到明确鼓励。当然，由于受多种因素的制约，这些综合经营尚处在起步阶段，并局限在较小的范围内。
然而，值得注意的是，金融企业本质上就是经营风险的机构。对于综合经营来说，一旦某个（或某些）综合性金融服务集团出现风险，因其占有的金融资源甚多，则危害就大，甚至可能引发巨大的道德风险及系统风险，进而使本国金融体系乃至整个经济面临危机。因而，面对国际竞争，为提高我国金融服务业的竞争力，顺应国际上金融综合经营的潮流是必要的，但是在此过程中，加强风险的识别、计量、监测（包括预警系统）、控制、监管及化解机制的构建则成为一个核心问题。否则综合经营将无法达到预期效果。现实形势发展已迫切要求我们重视对中国金融机构综合经营新环境下的风险识别与控制机制的研究。
基于上述逻辑，就综合经营趋势下的金融风险的识别与控制机制的构建进行研究，这是健全和完善金融监管体系的需要，也是理顺普通金融机构与金融监管当局关系的重要课题，同时也是在金融全球化和加入WTO后中国金融业迫切要求迅速提高核心竞争力的过程中所不能忽视的重要问题。因此，运用现代经济金融学理论和分析方法，借鉴境外金融制度演变发展中的经验教训，探析中国金融机构综合经营新趋势下的风险控制机制，并切实执行，在当前具有极其重大的现实意义。它有利于在建立健全风险控制机制的大前提下有效推进我国金融业的综合经营，从根本上有利于我国金融业的规范发展及安全运行；同时，亦将有利于金融制度理论、风险管理理论、金融监管理论等的深化和完善。

二、金融机构综合经营风险的生成机制
金融业是一个高风险的行业，这就意味着金融机构必然要与各种不确定性相伴。而金融控股公司作为金融机构综合经营的产物，更是与风险同在。从风险受益的角度来看，金融控股公司存在的价值不在于其能消灭不确定性，消灭风险，而在于其能在对风险有较深入认识的基础上控制和管理风险，将风险配置到愿意并能承担风险的主体，并使其获得收益。金融控股公司的风险控制也是如此。我们需要对金融控股公司面临的各种风险做深入细致的分析，明确其承担风险的来源、种类，弄清不同风险之间的关系及其风险传递情况。
（一）金融机构综合经营的风险来源
所谓风险来源，是指引起金融控股公司损失的最基本因素。如图1所示，如果将金融控股公司作为一个黑箱，认为其是一个稳定的系统，则金融控股公司承受的风险全部来自外部环境的不确定性。如果用函数F来表示金融控股公司的职能，分别用P、M、T来表示政策性因素、市场性因素和技术性因素，则金融控股公司运作可用函数F（P、M、T）来描述。如果函数本身是稳定的，则函数不确定性唯一来源于输入变量（即自变量）P、M、T。见图（1）

图
（1）

金融控股公司的风险来源

金融控股公司

市场（
M
）

经营利润

政策
(P)

技术

(T)

但现实生活中，金融控股公司显然不能仅作为黑箱分析。金融控股公司最大的特征就在于其形成的控股结构。其内部是复杂且不透明的层级结构，存在大量的委托--代理关系。委托—代理关系本身会带来风险。同时金融控股公司作为一个金融组织，其运作是需要人来进行的，人们受成见、情感等因素的限制，其决策、执行等过程中也存在不确定性。可见，金融控股公司的风险最终来源于两个方面：一是系统风险，另一个是非系统风险。
1．系统风险
系统风险又称不可分散风险，是指一个事件在一连串的机构和市场构成的系统中引起一系列连续损失的可能性。具体到金融控股公司就是指由于某种因素对金融市场上所有的金融机构都产生影响的现象，给一切金融机构都带来损失的可能性。系统风险的主要特点。（1）系统风险是由金融控股公司之外的各种因素所引起的，如战争、通货膨胀、国家经济政策变化等与政治、经济和社会相联系的风险；（2）系统风险会影响所有金融机构的正常经营；（3）系统风险不能通过金融控股公司有效的经营管理消除。
由于系统风险是由于公司之外的因素形成的，因此通常情况下，公司无法完全规避这类风险。系统风险监管非常困难，主要表现在对系统性风险估测的困难。同时，监管者的工作还必须包括禁止一般的非系统风险转化为系统风险，在这两种风险之间充当“警卫”和“防火墙”的作用。
金融控股公司在经营过程中所面临的主要系统风险主要有如下几个方面：：
（1）国家风险。是指因战争、社会动乱、自然灾害、经济基本面改变、政治权利转移等事件所引发国家经济衰退或金融市场瓦解从而影响金融控股公司正常经营的可能性。国家风险根据其性质的不同可分为政治风险与经济风险。政治风险是指由于一个国家内部政治环境或国际关系等因素的不确定变化而使他国的经济主体受到损失的可能性。经济风险是指由于一个国家的各种经济因素的不确定性变化而使他国经济主体受到损失的可能性。
（2）政策风险。主要是指有关法律、法规、监管措施以及惯例等变动，改变了市场的游戏规则，从而导致金融控股公司运行的不确定性。金融控股公司由于涉及多个金融领域，对于有些跨国集团而言，还会涉及不同国家的法律、法规。这些不同国家不同金融领域的法律法规的差异，可以为金融控股公司提供监管套利的机会，但这些法规的变化，特别是非预期的变化，将给金融控股公司带来大量的政策风险，尤其是那些大量利用监管套利的金融控股公司。除了法律法规层面上的变动可能会给金融控股公司带来政策风险外，市场运作中内在的惯例变动也会带来政策风险。金融控股公司面临的游戏规则不仅有正式规则，即法律法规层面上的规则，还有市场上不成文的规则，即内在规则。内在规则的变动对金融控股公司的影响有时甚至要大于外在规则变动对其的影响。
（3）行业风险。是指由于金融行业的整体业务特点导致的金融控股公司的不确定性。行业风险不仅来自行业内部自身的经营，它还要受到来自外部多方面的影响，包括国家产业政策、行业经济周期、市场供求关系、行业所处的阶段、行业技术水平、行业的垄断程度，世界经济竞争带来的冲击等。
（4）利率风险。是指利率变动引起资产和负债变动不一致而带来损失或收益的可能性。利率风险主要取决于经营主体的利率敏感性资产与利率敏感性负债的对比关系。简单地说：当利率上升时，负缺口将导致损失；当利率下降时，正缺口将导致损失。随着我国市场化程度的不断加深，利率机制将趋于灵活，由管制的浮动利率将向市场化利率转变，金融机构特别是金融控股公司将面临比较明显的市场利率风险。
（5）汇率风险。也称外汇风险，是指由于汇率变化而使以外币计价的收付款项、资产负债造成损失或收益的不确定性。汇率风险主要包括：外汇买卖风险.即由外汇买卖形成的头寸(多头或空头)在汇率升降时出现损失或收益的可能性；交易结算风险，即以外币约定交易时所发生的风险；汇价风险。即在会计处理中某些项目需要在本币和外币之间换算，因所用的汇率不同而承受的风险。
2．非系统风险
非系统风险也称可分散风险，是指金融控股公司在经营过程中,由于决策失误、经营管理不善、违规扩张或债务人违约等一些原因,导致金融资产遭受损失的可能性。
我们将金融控股公司的非系统风险归纳为以下几个方面：
（1）决策风险。所谓决策风险是指由于主客观原因导致决策失误带来损失的可能性。任何一种决策，都是在一定环境下，按照一定程序（流程），由单个人或多个人集体做出的。决策不仅仅只是一个客观过程，还涉及大量的个人的情感以及价值判断等主观因素。因此，导致决策风险的因素有客观方面的因素，也有主观方面的因素。客观因素如信息不充分不可预知的因素发生，决策机制不健全等，主观因素如决策者的能力不足、受情绪、成见影响导致判断失误。随着决策机制的不断发展与完善，客观因素在决策风险中所占的比重将越来越小，而主观方面因素将越来越重要。见图（2）。

图
（2）

决策风险的主观和客观因素

决策

人、
制度、流程

决策

人、
制度、流程

决策

人、
制度、流程

市场信息

政策信息

从决策发生的层次、决策的内容来看，决策包括战略决策、管理授权决策、业务发展决策等不同层次的决策。决策风险在每一个层次都会发生，但对公司影响的重要程度是不一样的。一般来说，越是上层的决策，影响越深远，严重程度越大，但往往不易马上表现出来，较难觉察；越是低层的决策，影响就越小，危害较小，但往往能立即显示出来，表现为直接的经济损失。
（2）流动性风险。指经济实体因流动性不确定性变化而遭受损失的可能性。一般来讲，流动性风险有两个层次：一个是金融产品层次，是指金融产品在金融市场以合理价格流通、交易以及变现的难易程度；另一个是机构层次，指金融机构以合理成本满足非预期现金流支出的难易程度，即金融机构在出现支付要求时，能方便地以持有的现金偿付，或将持有的资产以合理的价格变现，或方便的以合理的利率在市场上借人款项等满足支付要求的能力。金融控股公司的流动性风险主要是指后者，但比后者更为复杂，不但要满足单个金融机构的流动性需要，而且要在金融集团层面上安排流动性，在法律许可的范围内在集团内部调度资金来满足流动性需要。
（3）代理人风险。金融控股公司的代理问题比一般金融企业更为复杂，不仅存在金融控股公司及金融机构自身的委托一代理问题，而且还存在金融控股公司与金融机构之间的委托一代理关系、金融控股公司与企业集团(如果金融控股公司由企业集团控股的话)之间的委托一代理关系。更为重要的是，这种层次的委托一代理关系，由于各自均为独立法人，相互之间的行为受有关法律法规的严格规范，其处理起来比一般企业内部的委托一代理关系要求的技巧更高。代理人风险至少包括两类，一是委托一代理的具体内容，相互之间的理解发生偏差，从而导致执行过程中发生与意图不相吻合的结果。二是代理人按照自己的利益行事，从而可能产生损害委托人利益的事，又称“道德风险”。道德风险问题一般发生于当某人拥有根据一定的信息进行决策的权力，但本人与这些决策结果之间又存在利益冲突时，决策者可能产生的机会主义行为。
（4）操作风险。指由于操作人员业务技能不高或操作中偶然失误而可能造成的损失。引起运作风险(内源性风险)的原因主要是：利益不一致、信息不充分、决策能力不足、制度流程不完善等。因此，这种风险具有一定的客观性，但却可以由金融控股公司自身通过一定手段加以控制与管理的。
（5）技术风险。是指金融控股公司采取的技术手段发生变动对金融控股公司造成的可能损失。金融控股公司中的技术手段主要是信息技术(包括硬件技术和软件技术，软件技术主要包括操作系统、管理系统、监控与清算系统等)，信息技术升级换代较为迅速，因此技术风险主要是指信息技术风险。
（二）金融控股公司风险的成因
1．特殊的内部运营机制与金融控股公司风险
（1）金融机构自身的脆弱性。具体体现在巨大的金融资产与有限的自有资本的矛盾。巴塞尔委员会规定的自有资本充足比率8%不过是带有示范意义的象征性的制度约束。对于资产规模巨大的金融机构来说，资本充足率并不是导致金融机构破产的根本性原因。最重要的是一旦出现因流动性不足导致支付危机，这时的资本金就显得力不从心了。这是世界上任何一个大的金融机构都无法解决的金融脆弱性，本身隐含着巨大的风险。
（2）复杂的内部结构。一方面，金融控股公司内部结构的复杂性使得投资者、债权人、甚至公司最高管理层都难以了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险。而对于监管者来说，金融控股公司规模越大，参与的企业越多，关系越复杂，他们就越难准确地判断金融机构的风险。这种不透明的组织结构会使金融控股公司各子公司之间的协调和沟通更加困难，在危机发生初期无法事前预警，最终造成灾难性的后果。
另一方面，复杂的内部结构还使金融控股公司可能因为规避监管导致不透明结构的风险。受利益的驱动，只要不同的金融专业监管体系之间存在着差异，金融控股公司就有可能采取规避监管的行为，建立一种阻力最小的组织模式——使不受监管或监管程度较低的金融机构成为控股公司的控制主体——这一行为会增加各监管部门对相关金融机构进行监管的困难，从而使风险隐藏或直接导致风险。比如内部贷款风险，即各级子公司贷款是母公司对子公司进行有效控制和实施控股公司发展战略的重要方式，但是由于金融控股公司的结构过于复杂，贷款人很难把握贷款的使用情况，负责监管这些子公司的部门也难以准确判断资金的来源。
另外，出于安全等因素的考虑，金融控股公司可能将子公司管理层的某些权力上收。如果公司成员的决策自主权受到限制，那么它们在经营和决策方面将受到很多制约，这也可能带来风险。
（3）整体品牌的“多米诺骨牌”效应。在金融交易中，人们不可能收集到与自己所要从事的这笔交易有关的所有信息，故信息不完全的状况是一个不可改变的事实。这种信息不完全状况给予了交易中处于信息优势的金融控股公司以隐瞒不利于自己的交易信息的便利，但处于信息劣势的公众为保护自己的利益会尽量通过各种渠道收集信息来提高自己对交易判断的准确性。收集信息的渠道之一是公众之间的非正式的信息交流，但这种信息传播方式失真的可能性很大。而为了实现协同效应，金融控股公司中的母公司和子公司往往使用统一的品牌和相近的宣传口号，因此客户一般将金融控股公司作为一个整体看待。一旦内部某一子公司出现问题，金融控股公司的客户对其整体品牌将产生信心效应，导致客户对整个控股公司的形象、声誉和信用能力都产生不信任，最终可能使控股公司整体偿付能力和稳定性下降。
（4）内部关联交易。金融控股公司有着复杂的组织形式、持股关系和资金往来链条，使得母子公司之间或子公司与子公司之间的关联交易成为其经营策略的重要组成内容或基本的财务运用杠杆。这种关联交易主要表现为集团成员之间相互提供贷款、担保、抵押、集团内部转移定价以及相互进行商品和资金的划拨。在没有“防火墙”或者“防火墙”失效时，内部关联交易极易掩盖和积聚风险，最后有可能引发整个金融控股公司的支付危机。
首先，关联交易使得集团内各子公司的经营状况相互影响，不仅可能夸大集团成员的利润和资产水平，从而导致其信息披露的真实性和透明度都大打折扣，而且增大了控股公司的内幕交易风险。
其次，由于母子公司以及各子公司相互之间非市场化内部交易的存在，还会加剧金融控股公司不同行业子公司的“利益冲突”。金融控股公司内部有些子公司之间的经营目标在本质上是互相冲突的。如银行储蓄的投资者的主要目的是寻求“金融资产的安全性”，但如果控股公司为追求高额利润而把银行资金用于证券交易，则违背了投资者的“安全性”’意愿。类似的还有控股公司内的基金经理专门购买本控股公司关联企业的股票，而不管其赢利性、安全性如何等。如果控制不当和监管不到位，其利益冲突导致的风险更为严重。
最后，在利用关联交易进行内部交易甚至内幕交易变得相对容易的同时，金融控股公司较差的透明度问题则十分突出，必然会妨碍公平竞争和损害投资者的利益。金融控股公司内的银行根据其掌握的集团大量内幕信息，可能会将一部分存款资金通过集团内的证券公司流人资本市场，以获取较好的投资回报，这种跨公司的内幕交易不但损害了普通消费者和投资人的利益，而且如若风险控制不当，许多存款资金进入股票市场，极易产生股市泡沫或操纵股票市场，一旦“股市泡沫”破裂，股市暴跌，就可能同时引发银行资金的恶意“挤兑”，从而导致金融系统风险成倍扩张或加速放大，甚至可能引发严重金融危机。
（5）资本金重复计算与多重财务杠杆。金融控股公司是以资本为纽带而形成的母子公司控股结构的金融集团。母公司的资本通过投资控股对子公司形成支配权，在这种资本关系中，母公司的负债资本和外部资本作为资本金投向子公司，从而形成一种双重财务杠杆；子公司再把自己的资本作为控股资本继续投向次级子公司，并且有可能使这种资金链条关系多次重复发展下去，形成多重财务杠杆。金融控股公司的这种多重财务杠杆效应虽然对其扩张资本规模、提高资本效率具有积极的促进作用，但是，如果运用不当，将会使其面临过重的财务杠杆所引发的金融风险。
2.外部环境约束与金融控股公司风险
由于目前我国金融行业实行的是分业监管体制，不同监管部门之间由于行业系统业务的特殊性和监管政策的差异性，加之体制运行上的约束因素，导致各个监管部门的监管信息缺乏沟通。在没有建立监管信息的共享平台和实现监管信息资源共享机制的情况下，金融控股公司内部的不良关联交易隐藏着国有资产流失的巨大风险或财务控制风险。同时，作为一种组织形式上的金融创新，金融控股公司的出现和发展必定领先于现行的法律法规和现存的监管格局，这其中的落差也将导致一系列的风险。这些风险的成因既体现了金融控股公司风险的基本特性，同时又具有一定的中国特色。
(1)刚性金融监管体制
目前，我国金融监管体制的构架上具有很大的刚性特征。一方面，金融控股公司下属各子公司业务涉及不同行业，由不同监管部门按照不同的监管标准、监管方法和监管政策进行共同监管。如果各监管部门之间缺乏必要的信息沟通和交流，必然会削弱监管当局对金融控股公司的风险控制力度，给金融控股公司控制经营风险造成不利影响。同时，由于不同监管机构监管政策和监管力度的差异，也将给金融控股公司的某些业务经营埋下风险隐患。
另一方面，金融控股公司也有可能利用不同监管政策的边界差异，运用金融控股公司的组织特征和自身经营业务的模糊界限在下属各子公司之间进行资金转换，以逃避不同监管机构的监管和不同监管政策的控制；或者是利用分业监管与综合经营的矛盾，及其业务交叉中的监管真空，达到违规经营的目的。例如，集团内部的证券公司为争夺客户，违规向客户透支或为客户办理银行业务。
此外，处于不同行业和地区的金融控股公司的子公司所适用的会计准则、会计年度存在很大差别，金融控股公司可能会利用这些差异制造虚假信息来谋取不正当利益。如金融控股公司可能会通过内部交易夸大一个子公司的报告利润和资本水平，从而使集团公司的净资本虚拟增值，或者掩盖金融控股公司的真实风险。
由于监管真空的存在，导致现有的监管机构和监管政策对一些违规行为想管管不了或不能管或根本发现不了的被动局面，在这一程度上致使对金融控股公司的监管无法落到实处，不利于金融控股公司的稳定和安全，甚至有可能导致金融秩序的混乱。
（2）跨行业投资的法律空白
我国的金融法律体系，如《商业银行法》、《证券法》、《保险法》，主要是以行业为主线建立的，且每一部法律都有一个专门的监管部门与其对应，这主要是基于本行业特点制定的，行业之间的联系、协调考虑得较少。
随着金融控股公司在我国的发展，法律的空白问题将成为我国金融集团最重要的潜在风险，特别是在投资者保护与系统性风险防范等问题上。由于金融控股公司在我国的发展尚处于起步阶段，加之目前金融监管的分业体制模式的影响，我国现行法律法规中还没有对金融控股公司的性质和法律地位进行明确的规范，“无法可依”情形是存在的，这将使金融控股公司的进一步发展缺乏足够的法律保障，从而给金融控股公司的发展和业务经营带来法律或制度的隐患，使金融控股公司的制度风险或政策风险增大。
一方面，目前虽然对金融机构之间交叉持股和以子公司形式进行金融业务适度交叉经营，在法律上并没有明确的禁止性条款，但现行法律的相关规定仍然构成了对金融控股公司发展的法律约束。例如，我国《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。证券业的有关法规也规定，担任股票发行的主承销商和副承销商如果在股票发行公司中占有70％的股权、或者是居于股票发行企业的前五名股东，其证券公司作为承销商或副承销商的资格将被取消等等。组建金融控股公司将受这些制度规定的限制，对其资产规模的扩张形成制约，显然不利于金融控股公司的发展，而且也较易形成新的垄断局面。
同时，我国现行的有关法律都明文规定不能跨行业经营，而金融控股公司的扩张往往是通过跨行业并购完成的，但我国目前不仅缺乏金融并购方面的专门法律，而且现行法律的规定也不利于并购的开展，这些都使我国金融控股公司的发展面临更多更复杂的环境因素风险。
（3）从业人员资格不足
由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，也未列入监管当局的视野，目前国内有的金融控股母公司主要负责人还是金融业务的门外汉，而他们往往又是下属金融子公司的实际决策人。虽然他们掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其又缺乏任职资格的监管。这些负责人或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。更可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。
（三）金融控股公司的风险传递
在金融控股公司，风险可能会从集团内不受监管的金融机构转移到受监管的金融机构，或出现风险在集团内金融机构间的相互转移，这一过程就是风险传递。由于在风险传递过程中，金融控股公司内部的各种金融业务风险具有叠加性，风险传递会加重危及金融机构特别是银行的安全，损害存款人和社会公众的利益，并有可能引发系统性风险，增加整个金融体系的不稳定性，甚至造成金融危机，所以必须引起足够的重视。
1．风险传递的基础
风险传递的基础就在于金融控股公司的内部资金交易。关于金融控股公司内部资金交易及其发展动态，目前在经济学界也是一个全新的问题。从理论上归纳，金融控股公司内部资金交易，是指公司成员之间发生的资产和负债。这些资产和负债可以是确定的，如贷款和投资；也可能是或有的，如公司内部担保和转移定价。通常金融控股母公司对子公司具有高度的持股，介于二者之间的关系，可视为彼此间资金流动与运用的渠道。这种介于金融控股母子公司间的渠道，可以依其资金流动的方向分为“顺流资金交易”、“逆流资金交易”与“平行资金交易”三种。见图（3）

顺流
资金
交易

平行
资金
交易

逆流
资金
交易

平行
资金
交易

平
行
资金
交易

图（
3
）

金融控股母子公司间
的资金交易“路线图”

A

B

A

B

A

B

银行子
公司

保险子
公司

证券子
公司

金融控股

母
公司

（1）顺流资金交易。顺流资金交易系指资金由母公司流向子公司。金融控股公司的主要业务在于对子公司的投资与投资事业的管理，因此在顺流资金交易方面，金融控股母公司的财务资源如果必须顺流到子公司层面时，进行投资是唯一的途径，其交易形态包括：①根据法律规定的投资方式投资。金融控股公司如果想要将母公司的资金注入子公司时，可以采取直接投资子公司的方式。②为子公司业务发展目标增加投资。一旦子公司因业务扩展而需要资金时，控股母公司为子公司业务需要向外募集新股筹资，并以此资金投入于各子公司之中。③为子公司筹集法定要求资本。金融控股子公司加入控股公司后，在法律身份上仍然属于一般的金融机构，因此在法规的适用上仍旧必须符合原有业别法规相关的规范，而不会因为加入金融控股公司而有所不同。所以，当子公司的资本充足率未达到各业别主管法规的最低要求时，应依据法律的要求补足资本(或调整营业项目及销售商品种类)。如果子公司发生资本不足的情形，必须由母公司代为筹集资金，然后以大股东的身份，依照持股比率对子公司投入新资本，以符合各子公司主管法规所订定的最低资本充足水平。
（2）逆流资金交易。逆流资金交易则指各子公司将资金投入于母公司的交易。相对于前述的顺流资金交易，金融控股公司可通过优势的母公司控制地位，对于所属子公司“吸取”资金，并由金融控股公司统筹运用，这种方式即所谓的逆流资金交易。其中金融控股公司可能采取的方式包括如下：①将子公司盈余用现金股利方式取得。金融控股公司在金融机构通过转换方式设立后，成为该金融机构唯一股东，因此可以利用股东的身份，参与子公司获利盈余的分配，从而取得所需的资金，如果非以转换方式设立金融控股公司者，控股母公司亦可依据持股比率高低分配子公司的现金股利。②通过股东的身份将子公司资本减回运用。当金融控股子公司的资本剩余过多，且明显超过主管机关所订定的资本充足水平时，金融控股公司可以利用股东的身份，向主管机关提出减资申请，而且一旦减资申请通过，控股母公司即可借此获取子公司资源，因此也是金融控股公司由子公司取得资金的重要渠道之一。但这种方式仅适用于对子公司100%持股的控股母公司。
（3）平行资金交易。平行资金交易则是指子公司间的交易行为。金融控股公司各子公司在法律上的独立地位，并不因为加入金融控股公司与否而有所差异，因此各子公司之间如果没有其他法规的特别限制，仍可依营业执照所登载营业项目执行业务，包括与属于同一金融控股公司的“兄弟公司”间以及母子公司间进行交易，此类交易则属于“平行资金交易”。可能交易的项目内容主要包括以下各项：①进行放款等授信交易(但不得为无担保授信)；②子公司间相互投资或购买所发行的有价证券；③不动产或其他资产交易；④双方签订给付金钱或提供劳务的契约；⑤为对方提供其他收取佣金或费用的服务行为；⑥其他交易。
2．风险传递的主要途径
一般来说，风险传递的途径主要有两个：一个是金融控股公司的风险可能会通过逆向交易的形式传递到银行、证券公司、保险公司等各成员机构。即使存在专门防范此类交易的法律，相关监管部门也无法在所有的案件中对此加以防范，因为监管者无法完全肯定某些交易是否出于对相关金融主体完全公平的条件下。例如，监管者很难确定银行支付给控股公司的管理费用是否与其提供的服务相当；此外，走投无路的控股公司管理者还可能强迫银行为了使破产的控股公司成员机构走出困境而明知故犯地进行违背银行法的交易。
风险传递另一个途径是银行、证券公司、保险公司等各成员机构的风险通过内部交易或关联交易传递到金融控股公司或其他成员机构。这主要是因为人们往往将银行、保险公司、证券公司等成员机构和控股公司视为一体，控股公司的财务困难可能导致人们对成员机构的信心丧失。存款者或投资者之所以将成员机构与金融控股公司视为单一实体，主要是因为：
(1)金融控股公司往往通过给他们的各个组成单位相类似的名称，以力图保护单一实体的形象和标识。(2)金融控股公司在组织运作时，通常作为一个单一实体，而不是作为各不相关的单位组成的集团。(3)金融控股公司可能在联合其成员的基础上，制作合并报表。此外，即使存款者或投资者没有把金融控股公司视为单一实体，当控股公司遇到问题时，他们仍会挤提存款或减少投资而使银行或证券公司、保险公司陷入流动性困境。因为，金融控股公司的主要组成单位通常是大体相同的一批人在管理，当一家成员机构陷入困境或倒闭时，存款者或投资者就会怀疑包括银行在内的其他成员机构也陷入了困境。
3．风险传递的运行机制
在金融控股公司的实际运营中，风险传递的运行机制体现为以下五个方面。
(1)金融控股公司或银行大股东出于自身利益驱动，会迫使有关关联方做出有损银行等金融主体自身利益的关联交易。如要求银行对集团提供低息贷款、协助逃废银行债权、坏账核销支持等。特别是上市公司，关联交易成了调节利润的“财务杠杆”，财务利润指标的人为操纵特征极为明显。关联交易的动机不纯和作价不公允，严重损害广大中小投资者利益。
(2)各金融关联交易的主体在大股东的协调干预下，开展内幕交易和黑箱操作。利用关联交易来掩盖违规行为(如财务造假、挪用上市公司资金等)，上市公司将已被查觉有问题的资产通过关联交易置换出去，从而逃避监管部门的调查。
(3)银行与其主要股东之间发生的贷款及融资活动。从维护股东关系的角度出发，或者股东董事单位与银行高级经营管理层的良好沟通关系与利益制衡因素，银行会发生对股东优先贷款的情况，或者对其风险审查不完全严格遵照银行内部规范操作程序和执行标准。这一点在我国信用社的业务中表现更为突出，不少发生问题的信用社就是由于大量贷款给股东和关系人企业，并内外勾结将资金转移出境，从而逃废金融债务。
(4)银行对金融控股公司内的成员企业提供信用融资额度过大。特别是各关联企业相互担保，将会造成对某一集团的融资规模过量。这种债务链是十分脆弱的，对银行的冲击也是巨大的。同时，企业从银行获得的信贷资金通过转移给“关联企业”形式，隐蔽地进入股市，增加了银行信贷市场的政策风险。
(5)金融控股公司的成员企业对成员银行的关联融资缺乏按时归还的意愿。银行受控股公司干预或维护集团利益，不愿通过正当法律途径追索，也无法停止再融资方面的支持。

三、金融机构综合经营风险的有效识别
控制综合经营风险必须首先进行风险识别。风险识别是为了辨明可能对金融控股公司产生负面影响的损失风险。鉴于金融控股公司的风险识别有其特殊性，也就是公司内部复杂的股权结构容易引起资本金的重复计算进而提高财务杠杆比率，因此，金融控股公司的风险识别必须结合不同的环境，运用适当的会计核算方法进行，以便正确反应金融控股公司的资本金及其资本充足率情况。
（一）不同环境条件下的风险识别
1．公司经营环境引发的风险的识别。金融控股公司经营环境会引发包括国家风险、利率风险和竞争风险在内的各类风险。在识别国内经营环境所带来的风险时，应充分关注公司所在地竞争环境状况及发展趋势的特征，即其他金融机构的竞争力、在各个细分市场中同业的竞争力、公司享有政府支持和特权的情况、政府运用银行体系的程度、外国银行的竞争力等。这些特征表明公司潜在的风险有利率风险、国家风险和行业风险。如果公司源于同业的竞争压力过大，则行业风险必须予以考虑和揭示。公司所处的国际环境及其变化趋势引发汇率风险、政策风险等等。如果公司从事的国际业务量大，或公司持有的外汇资产和负债数目可观，那么，公司应更多地注重汇率风险。
2．公司管理环境引发的风险的识别。同业金融控股公司的管理环境也会引发诸多风险。按风险识别要求，首先分析公司所在国金融管理当局的管理质量和方法，以及国家金融管理当局对金融控股公司风险的干预和控制能力。一般而言，管理质量高的国家，其控股公司的风险较小，后果也较轻；反之则较大。其次，分析预测公司所在国的管理变化，主要分析两个方面，即金融自由化进程和银行面临的金融非中介化程度及发展趋势。随着金融自由化的进程，整个金融体系的不稳定因素增加，尤其对于正在建立利率、汇率市场机制的发展中国家，金融控股公司将面临较高的利率和汇率风险。同时金融市场自由化的负面产物——管理自由化可能导致公司信用风险。金融非中介化是金融业竞争的产物，它迫使金融控股公司改变经营策略，涉入新的业务领域，以增加利润，但金融控股公司由于缺乏新业务的经营管理经验，容易产生经营风险。再次，分析公司与其管理当局的关系。金融控股公司可通过其与管理当局的交往来评价存在的风险及程度。公司与管理当局的交往有以下几种形式：管理当局是否对公司进行过特殊的审计，或寄送要求公司谨慎经营的信件；是否要求或强制过本公司参与某银行或某公司经营；公司是否在