全国股份转让系统主办券商及相关证券服务机构业务培训会.doc

全国股份转让系统主办券商
及相关证券服务机构业务培训会

20一三年3月22日

目录
杨晓嘉董事长主持并致辞 1
全国股份转让系统制度框架解读（谢庚） 2
一、历史背景 2
二、系统成立以来的新变化 3
三、业务各个流程当中的市场特点： 3
四、制定业务制度的基本考虑以及遵循的原则 4
五、已颁布的业务制度介绍 5
六、业务制度建设的目标 5
挂牌准入制度及主办券商推荐公司挂牌业务流程解析（胡益民）
一、多层次资本市场 7
二、挂牌业务部门职责 7
三、挂牌业务制度 7
四、挂牌审查流程 10
五、审查中观察到的要点 11
六、办理挂牌的流程。 11
挂牌公司管理制度与信息披露要求核心要点介绍;定向增资基本安排（吴疆） 12
一、公司业务部的职能 12
二、公司业务规则的特点 12
三、近期与券商的交流情况 一三
全国券商备案管理、持续督导及规范运作要求; 投资者适当性安排制度要点（贾忠磊）. 14
一、券商备案管理： 14
二、针对券商提出的问题的答疑: 一五
三、主办券商业务制度的介绍 一五
四、公司监管方面的规定 一五
五、投资者适当性安排制度要点 16
六、近期与券商的交流答疑 17
全国股份转让系统交易制度安排（杨艺新） 一八
一、交易监察部业务范围 一八
二、介绍中关村试点交易制度的情况 一八
三、老三板股票情况介绍 19
四、与中关村试点相比交易制度方面的变化 19
五、过渡期的有关安排: 22
六、未来交易结算制度调整 22
七、做市商制度的基本考虑 22
八、市场监察情况介绍: 23

会议概况：
20一三年3月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京京都信苑饭店三层会议厅举办了《全国股份转让系统主办券商及相关证券服务机构业务培训会》。会议由全国股份转让系统有限责任公司董事长杨晓嘉主持，由各业务部门负责人介绍相关部门的业务现状及流程。全国72家主办券商和12家非主办券商以及11家会计师事务所和11家律所的近200名相关业务负责人参加了培训。会议取得了良好的效果。

杨晓嘉董事长主持并致辞
（20一三-3-22 8:30am）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立以来，制度和规则和老系统相比有了一定的变化。为了使得大家能够尽快的理解和了解新制度举办了此次培训。

全国股份转让系统制度框架解读
谢庚总经理
（20一三-3-22 8:45am）
新的规则制度需要慢慢在实践中摸索，完善，欢迎大家与系统多沟通，争取年底前提出一个完善的系统的思路。
一、历史背景
公司前身是证券公司代办股份转让系统。从证券公司代办股份转让系统逐渐转变（老三版）到中关村试点（新三版）。到如今多层次资本市场框架下的全国中小企业股份转让系统。
从代办系统转变为：全国中小企业股份转让系统。自律管理职能从证券业协会转移到全国中小企业股份转让系统有限责任公司。监管由自律监管变为由中国证监会监管。从此以后，挂牌公司纳入中国证监会非上市公共公司监管范围，由协会备案变为中国证监会核准。
全国中小企业股份转让系统是继上海交易所、深圳交易所后第三家由国务院批设的全国性证券交易场所，纳入证监会监管。
二、系统成立以来的新变化
1. 公司准入。200人以上的公司可以进入NEEQ挂牌，这是其他板块所具备的。
2. 投资者准入制度。基于此市场风险较大，很多方面存在不确定性的原因，设立了严格的准入制度：法人机构500万资产，自然人300万资产。系统鼓励投资者实现多元化。
3. 交易制度：市场流动性需求，决定了交易制度的选择。NEEQ采用了T+0的交易模式，标准化交易，集合竞价（开盘、盘中、收盘），做市商（谢庚说需要一年的技术准备，但高振营说年内能推出来）。交易制度不是固化的，会根据流动性需求进行调整。目前的流动性很差，所以不适用连续竞价。将来股权分散了，集合竞价的匹配会增加，甚至可能有连续竞价。
4. 信息披露制度。比主板更简明，更多的关注投资者关注的信息，强化个性化。
三、业务各个流程当中的市场特点：
1. 推荐挂牌：
1) 无财务要求：虽然对企业没有财务要求，但并非所有的企业都适合上NEEQ，企业刚开始创业的时候更倾向于内源融资，这个阶段的企业适用VC、天使投资，帮助企业把产品变商品。就目前已经挂牌的企业来说，只有45家做过定向发行，很多企业没有到改制成股份公司的阶段。
2) 业务规则规定条件：5条和兜底条款。（下一步会把条款细化到可把控、可识别、可举证）将来会发展到推荐业务标准化，清晰化，无自由裁量空间
PS：在企业的选择上尽量选择已经走向扩张、有引入外源融资需求的能够和资本市场对接的企业。
2. 持续督导：
规范治理：面对资本市场，传统家族企业如何规范治理？鼓励各中介机构辅导企业，引入职业经理人，提升企业市场价值，完善公司治理。
3. 代理买卖
证券公司的基本功能是定价。在实践中逐渐摸索如何改善现状的问题，严把投资者适当性管理的责任。
四、制定业务制度的基本考虑以及遵循的原则
1、监管体系与监管主体。
1) 行政监管（证券法以及证监会两个规章为主）；非公部、机构部以及稽查部门。
2) 证券业协会（自律监管）
3) 协作监管
4) 市场自治：券商扮演了这个角色。
2、制订业务规则的出发点
1) 前只制订出基本要求，以及引用了相对成熟的法律
2) 细则和指引还未出台、暂时来看有些简略和抽象，便于将来补充的考量，
3、制定规则的考量
1) 中关村试点的实践探索。
2) 证监会非公管理办法。
3) 试点分阶段推进的现状。
4) 考虑四板、五板、六板的关系。
4、遵循的原则
1) 依照中关村试点的原规则适度调整
2) 针对中小企业的发展现状放松管制，加强监管
3) 法律无障碍、技术可实现、市场有共识。
五、已颁布的业务制度介绍
罗列了目前已颁布的部分制度，欢迎各个中介机构与交易系统多交流。
六、业务制度建设的目标
1、包容性
1) 不设财务指标门槛。
2) 不分所有制。
3) 不要求是高新技术企业。
4) 把主营业务突出、调整为业务明确。
5) 允许挂牌时有未行权的股份激励。
6) 取消了地方政府确认函。
7) 规范历史上超200人的公司，只要由证监会确认后将会得到对接。
2、市场化
1) 弱化行政监管。
2) 优化自律监管。
3) 鼓励市场自治。
4) 优化市场功能：主办券商制度（简化，由资格管理改为备案管理）、进一步突出主办券商核心地位。（做市商制度）。可以依照主办券商自由选择权。增加培训。
5) 3、灵活的融资制度:小额快速融资、豁免发行（先发行、后报备）
6) 4、引入做市商、完善协议转让制度两种股权转让方式、放宽了限售条件。
3、社会公益优先原则
4、努力营造共赢机制。新三版市场的发展前景好。多层次资本市场发展是目前国家政策鼓励的发展方向。

挂牌准入制度及主办券商推荐公司挂牌业务流程解析
胡益民 挂牌业务部总监
（20一三-3-22 11:00am）
一、多层次资本市场
1、全国中小企业股份转让系统是一个全国场外市场。
2、上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统是国务院批设的由证监会监管的三个市场，均为公众公司。
二、挂牌业务部门职责
1、涉及挂牌业务规则的制定
2、对挂牌业务的审查。（包括挂牌同时证券发行）
3、配合机构部对主办券商推荐业务进行自律监管。
三、挂牌业务制度
业务规则的制订主要来源于证监会85号令《非上市公众公司监督管理办法》、89号令《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》；以及证监会出的20一三年1、2、3号公告分别对信息披露方面，申请文件方面以及公司章程必备条款作出的相关规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》对投资者准入、融资、监管、挂牌准入。
其中涉及到准入环节的文件主要有：
1、《公开转让说明书格式指引》。
2、《挂牌申请文件格式指引》。
3、《主办券商尽职调查工作指引》。
4、《主办券商推进业务的规定》。
挂牌条件：
1、不受股东所有制限制。
2、不限定是高新技术企业。
3、办法中规定的5个条件和一个兜底条款
非上市公众公司经营监管解读：
1、确定审查权由股转系统负责；
2、规范历史上超200人的公司，由证监会确认后将会得到对接。证监会确认程序是前置程序，目前证监会正在制订相关制度。
3、对于目前业务争论较多的企业资格条款中：2年指的是2个完整会计年度。审计截止日期要包括改制日。财务报告有效期6个月，特殊情况加1个月。
管理办法的特点：
1、主营业务明确，不要求只经营一种。需要有产品和服务。便于向投资者传递
2、与《非公办法》衔接：要求股权清晰，无纠纷
3、取消地方政府确认函。
4、行业导向：配合国家产业政策。
5、不受所有制限制：可以国有企业和外资企业。公平竞争，没有歧视。
6、如有定向发行鼓励挂牌同时定向发行：需要简单说明大体的价格，对象。《公开转让说明书》内有要求，需要说明大概范围、方向。可以在财务报告后再附一章。虽然目前指引还在制定中，已经可以申请。如果在审查期间找到投资者，需要向系统报备（涉及到豁免对象时）。实际业务中要注意挂牌审批和发行审批的时限。注意：分期发行的，财务报告有效期12个月。
1. 公开转让说明书内容与格式指引。
1) 制作文件要从投资者角度出发；
2) 充分考虑中小企业特点
3) 突出客观性事实披露，减少主观性信息披露。
4) 披露个性化、差异性信息披露
5) 与IPO相比大幅度简化要求。
6) 总体思想:以前犯错可以,从现在开始规范起来.
2. 尽职调查等文件制作以是否有利于帮助投资者做出决断为目的制作.
3. 挂牌业务制度:对每个项目人员建档,
4. 持续督导人员.配备至少1名.
PS：1、审查不同意挂牌的，没有时间间隔要求，随时可再次提出挂牌申请。2、趣闻:6家转板企业均换券商.注意客户维护.
1、提交的两个申请报告：一个向证监会申请公开转让报告，一个向股份转让系统申请挂牌的报告.可以合并开董事会，股东会，内容一样，措辞有些微不同。
2、需要上交经过归纳整理的工作表，以及企业的重要文件：如重大合同。
3、工作底稿不要上交，上交目录即可，但是底稿要存档保留备查，系统会进行巡检。内核文件全套上交。.
四、挂牌审查流程
目前证监会已经出了第20号公告。说明审批工作20个工作日，实行简易核准流程。具体可参照：证监会网站上找,在线办事目录下找办事指南旁边点击更多:找到《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行审查工作流程》，里面介绍了证监会和中小企业股份转让系统的对接流程。
以及上xxneeqxx/，找系统规则里有业务指南,里面有审查流程。
五、审查中观察到的要点
1. 成本费用等会重点审查
2. 中介机构要保证信息真实.
3. 国资协议转让是否合规
4. 企业业务是否明确：每种业务都需要有相应的资源要素。
5. 区域市场挂牌，目前的案例，尽职调查中必须把握股东不超200人的政策红线。
6. 风险因素：目前风险披露各家中介机构递交的材料大同小异，不够个性化。
六、办理挂牌的流程。
取得核准后，会制订一个指南。目前系统未切换，主体是转让系统，将来向系统申请证券代码和批单，再去深圳登记结算公司登记。

挂牌公司管理制度与信息披露要求核心要点介绍;
定向增资基本安排
吴疆公司业务部总监
（20一三-3-22 2：00pm）
一、公司业务部的职能
1,挂牌公司制度建设和完善
2,证监会监管以及日常监管
3,定向发行,重组,停复牌，摘牌
4,老三板的职能
二、公司业务规则的特点
1、信息披露方面：适度披露:真实准确完整,模块化的披露。允许商业机密\国家机密豁免申请.预约披露的时候同时报豁免申请.
2、关联交易方面：如果认为是固定的关联交易,要在年初上交的文件内披露预期交易等,偶发性的关联交易要求发临时公告。《年报指引》中要求公司依照模块进行披露。近期会公布公告模版。
3、风险因素：突出披露有重大变化的风险因素
4、董监高：鼓励披露从教育经历开始的所有经历.而不是仅仅近5年的经历。
5、小额快速融资（体现在相关的豁免情况）
6、没有限售,定向发行后第二天即可卖出.
6、股份发行可以一次核准,分次发行，3个月内发行第一期，首次发行额不少于核准额的50%，1年内发完。
7、公司治理方面：鼓励公司独立，通过关联交易的披露；针对家族企业，鼓励引入职业经理人，防止家族化的控制.实现所有权与经营权的分离。
8、对比老三板，原来的方式尽量不改变,区别在于加入了转让系统.。
9、解限售股目前,最大的核查工作交给券商。
10、除权除息方面：过渡期内由于交易系统尚未准备好，因此尚未出相应的流程。除权除夕不在交易系统反映，而是通过公司临时公告的方式进行。
11、不足净资产20%或不超过200人的，豁免审批
12、超过200人且12个月融资额超过净资产20%的，需证监会核准。
三、近期与券商的交流情况
1、2月8号至今，目前上报的年报很多没有按照指引的方式来做，尚未上报的年报希望能够尽量合规。从今年半年报开始将严格按照指引要求执行受理。
2、系统内部有固定专员与各个券商固定人员进行对接。
3、希望各券商平衡内部人员力量，保证新三板业务部门的平稳运行。
4、主办券商持续督导要尽职尽责，防止自己的客户因无知犯错而遭到处罚。
5、近期会密集发布消息，希望大家多多关注。

全国券商备案管理、持续督导及规范运作要求;
投资者适当性安排制度要点.
贾忠磊 机构业务部 总监
（20一三-3-22 3:00pm）
一、券商备案管理：
具有证监会批准的相应业务资格的券商，提交相应文件备案后即可获得资格。在3月21日刚刚公告了取得业务资格的72家券商。
机构业务部业务的范围：
1、推荐业务
2、经纪业务
3、做市业务
4、逐步增加其他业务
二、针对券商提出的问题的答疑:
1、做市业务申请需要根据转让系统研究进度决定。
2、业务申请文件是公司正式发文，而非文件加盖公章。
3、所有文件一致由1楼受理处受理，不接受快递。
三、主办券商业务制度的介绍
1、主板商项目报备后需要进行持续督导。
2、简述了推荐业务的规定。
3、取消了副主办券商。
4、取消了项目人员的报备
5、强调从事推荐业务要建立相应的公司制度。
6、特殊情形可以更换券商，但要说明合理的理由，禁止券商乱收费。
7、主办券商应指定一名高管与NEEQ公司保持联络。
四、公司监管方面的规定
1、规范挂牌公司治理和持续信息披露。
2、允许挂牌公司实施股权激励计划，要求主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、完善公司治理机制。
3、对于信息披露，新规则考虑中小企业的特点，在强调真实性和透明度的基础上，降低企业披露成本，实行适度信息披露原则。
5、明确全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。
6、相关的对口高管和联络人员变动需要及时报告.
7、目前的纪律监管措施包括：约见谈话，提交书面承诺。纪律处分包括：公开批评、谴责、处罚、限制相关业务并记入诚信档案。
五、投资者适当性安排制度要点
针对创新创业型中小企业风险较高的特征，全国中小企业股份转让系统实行严格的投资者适当性管理制度，并设定较高的投资者准入标准；对自然人投资者从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度设置准入要求。个人证券类的市值300万以上,2年以上投资经验,或者相关培训经历以及注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，允许参与挂牌公司股票公开转让。丰富投资者类型，建设多层次资本市场。
目前，很多券商还无法为投资者开户，呼吁券商建立相应的业务制度，对业务人员进行相应培训，建立投资者管理系统，共同建设和完善市场。
六、近期与券商的交流答疑
Q：什么人员可以作为项目负责人？
A：券商项目负责人必须参加过2个以上项目，是该项目签字人员且是负责财务会计、法律行业的人员。或者在已经上市的205家企业中，曾作为项目负责人签字的人员可以担任项目负责人。

全国股份转让系统交易制度安排
杨艺新 交易监察部副总监
（2012-3-22 4:一五pm）
一、交易监察部业务范围
1、实时监控市场、对市场提供交易支持服务
1) 交易制度调整
2) 建立完善风险防控机制
3) 组织和管理日常交易活动
4) 完善业务规范运作管理
5) 观察境内外股票证券市场的新动态
6) 交易平台业务相关的工作
2、做好市场监察工作，保障市场运行秩序良好，维护市场稳定。
二、介绍中关村试点交易制度的情况
1、中关村试点的非上市股份有限公司股份转让账户已经停止开设，之前开设的账户有效。
2、简单介绍了之前的交易流程。
三、老三板股票情况介绍
老三板股票共56只，其中STAQ、NET共8只，退市的A股共42只，地方有6只。
简单介绍了老三板的交易流程、交易过程中常出现的问题。
全国股份转让系统将设置单独交易板块，整体承接原代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET 系统公司、沪深证券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份转让业务。
四、与中关村试点相比交易制度方面的变化
1、增加了交易方式，实施做市商制度 丰富转让方式。在保留协议转让方式的基础上，并行实施竞争性传统做市商制度。挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并可以转换转让方式。注意：挂牌公司只能二选一！不能同时选用。
2、优化协议转让方式 提供集合竞价转让服务。原中关村试点采用协议转让方式，投资者委托主办券商向交易系统报价，并与对手方达成转让协议后，须人工点击对手方报单才可成交，系统无法自动匹配。为提高成交效率，《业务规则》规定，挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统将同时提供集合竞价转让安排，对于价格匹配、方向相反的投资者委托，如果投资者未在规定时间内人工点击成交确认，将由系统在盘中和收盘前进行自动匹配成交。
3、降低单笔报价委托最低股数。中关村试点阶段要求每笔报价委托不得低于30000股。鉴于全国股份转让系统将建立严格的投资者适当性制度，且挂牌公司股东人数可以超过二百人，为与实施做市制度相配套，《业务规则》将最小转让单位调整为1000股，且买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
4、采用多边净额担保交收模式。目前中关村试点采用的T＋1 日逐笔全额非担保交收模式效率较低，无法适应未来交易转让需求，因此将逐笔全额非担保交收模式调整为与A 股市场相同的多边净额担保交收模式。即由登记结算公司为挂牌公司的股票转让提供净额担保交收服务，当日收盘后进行清算并办理股份过户和资金簿记处理，次日完成资金交收。
5、完善市场定向融资功能。为完善市场融资功能，更好地服务实体经济需要，允许公司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市场可流通股票，同时为解决做市商取得做市初始库存股票的来源问题创造条件。此外，《业务规则》为可转换公司债券及其他证券品种预留了空间，有利于探索公司通过定向发行可转换公司债券及其他证券品种等方式融资，以拓宽融资渠道，丰富
市场投资品种。
6、放宽股票限售规定。为解决因股份限售过严导致市场缺乏可供转让股份的问题，取消了对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源。为维护挂牌公司的稳定性，继续执行《公司法》及中关村试点要求执行对控股股东、实际控制人所持股份的限售要求（控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照上述规定执行），以及对发起人、公司董事、监事、高级管理人员所持股份遵守《公司法》限售的规定。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生
变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
7、挂牌公司股东人数可以超过二百人。考虑挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，《业务规则》明确挂牌公司股东人数可以超过二百人。
8、解决了投资者适当性的管理要求。
9、原则上不设置涨跌幅限制。
10、业务规则还为可转换公司债券及其他证券品种预留了空间，以拓宽融资渠道。按照证监会统一安排，全国中小企业股份转让系统将为"两网"公司及退市公司设置单独交易板块，以维护市场秩序，实现平稳过渡。
五、过渡期的有关安排:
过渡期指的是相关技术系统测试并正式上线之前,这时候还遵循老三板关于交易结算和信息披露的相关规定。
六、未来交易结算制度调整
1. 异常委托交易要监控警示：价格低于1元,涨幅高于100%需要公告
2. 未来登记结算制度的变化：可能要在北京建立独立结算系统.结算公司在研究建立统一管理的多层次证券账户体系。建立投资者“一码通”证券账户。
3. 配合“一码通”的证券公司将建立统一的账户业务平台。将来投资者开立账户将获得一个一码通账户和多个二级编码。
七、做市商制度的基本考虑
我国三板,市场价值发现功能尚未完全发掘,从传统做市商制度开始做起,目前的流动性决定了目前将采用传统竞争性做市制度，如果将来流动性提高了，可能逐渐发展过渡至混合做市商制度。
八、市场监察情况介绍:
1、市场监察的目的：防止内幕交易，维护市场秩序，维护市场长期的健康发展。
2、交易监察部的主要职责是：
1) 实时监控市场交易及时发现异常交易行为。
2) 对异常交易和涉嫌违法行为及时制止,
3) 实行上报的义务。
4) 协助有关行为制定市场制度.
3、重点监控的内容包括以下方面：
1) 股票价格或交易量的异常转让行为。
2) 投资者买卖股票频率、时间、数量是否合规.。
4、对做市商的监控：
1) 通过对做市商的业务活动监控市场的变化，及时发现异常及时纠正。
2) 监控人员是否独立，是否合法执业。
5、监管措施：
包括要求提交书面承诺、限制相关证券账户转让、上报证监会，等

欢迎大家与我们多交流多提建议，希望大家能够群策群力，共同建设新三板市场！