基于公司治理结构下上市公司内部控制的研究.doc

基于公司治理结构下上市公司内部控制的研究学生姓名：周奕彤 指导教师：张晓燚内容提要： 近年来，上市公司的资金黑幕频频曝光，我国上市公司的治理问题越发凸显出来。而内部控制是公司治理的一个重要组成部分，它贯穿于公司治理的各个环节。内部控制失效，是导致资金黑幕发生的原因，直接导致公司管理不善，经营出现问题。与发达国家相比，我国的公司治理结构尚处于初级阶段，还存在许多的问题，这妨碍了内部控制的有效运行。若要建立良好的现代企业制度，必须完善内部控制制度，加强内部控制执行，这样才能保证企业健康，持续的发展下去。本文根据前人的研究提出了公司治理结构与内部控制的定义与本质，并且提出两者之间的关系，分析了2008年三鹿毒奶粉事件，从公司治理结构和内部控制方面分析了破产的原因以及由此而得到的启示，最后阐述了完善公司治理结构，健全内部控制的方法，保证现代市场体系有序、高效的运行。关键词： 公司治理结构 内部控制 三鹿事件1 引言近几年的管理实践证明，上市公司的所有管理工作应从建立和完善内部控制制度开始。企业的一切决策和活动都应在完善的内部控制制度下制定和执行。很多公司舞弊事件已经证明，单位中的差错舞弊，经营效率低下，都是由内部控制的缺陷直接或间接引起的。而上市公司只有具备完善的公司治理结构，才有可能在激烈的市场竞争中取得一席之地。因此，企业不仅需要健全的公司治理结构，而且还需要完善的内部控制。我们应该从内部控制与公司治理结构的关系入手, 来研究内部控制存在的问题, 以公司治理结构为切入点找出健全内部控制的对策。本文通过分析上市公司治理结构与内部控制的含义，提出上市公司治理结构与内部控制之间的关系，从公司治理的角度对内部控制的缺陷进行分析,并就建立健全的内部控制提出建议，这对于我国上市公司的发展具有现实意义。2 公司治理结构与内部控制的概念2.1 公司治理结构的概念国外学者吉尔森和罗认为，公司治理结构是由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构，强调相互制衡的作用。所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现公司治理的关键。只有明确划分股东、董事会、经理人员各自的责任、权力和利益的关系，公司治理结构才能被完善。国内学者张维迎认为，公司治理结构有狭义和广义之分。狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构以及股东权力等方面的制度安排；广义地讲，公司治理等同于企业所有权，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权，关键是如何使企业的剩余索取权和剩余控制权相互对应。只有这样，才能对公司中的个体形成最大激励，最终使得公司作出利润最大化的行为强调利益相关者在公司治理中的权益应该受到保护。本文认为，公司治理结构是指由股东会、董事会、监事会和管理层部门组成的企业组织管理体系。企业通过对这些组织和相关的制度安排，实行对公司的有效治理。公司治理明确规定了公司的各个参与者，包括董事会、经理层、股东和其他利害相关者等的责任和权利分布，并且清楚地阐明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时,还提供了一种结构，作为设置公司目标的基础, 也提供了达到公司目标和监控运营的手段。2.2 内部控制的概念2.2.1 定义1992年COSO 委员提出了关于内部控制最完整的定义，COSO发布的内部控制的整体框架报告中将内部控制定义为“是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的真实性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程”。其目的是为了提高公司经营活动的效果和效率, 确保财务报告的可靠性,与可适用的法律相符合, 提供了一种合理的保证。内部控制的过程主要由五个环节组成：（1）控制环境。包括员工的职业道德、员工的胜任能力、组织机构、董事会及监事会的参与、权利和责任的规定等。它是构成一个单位氛围的基础，影响着单位内部人员控制其他成分。（2）风险评估。风险评估是指公司为实现其目的而分析其相关风险，以构成风险管理的基础。（3）控制活动。控制活动是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序。控制活动在企业内的各个阶层和职能之间都会出现。（4）信息与沟通。信息和沟通相互联系，信息是沟通的对象和内容；而沟通是信息传递的手段。通过信息与沟通的结合，发挥其在内部控制中的作用。它指与财务报告目标相关的信息系统和记录，确认和记录所有有效的经济业务，以便适当的归类和提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。监督是对内部控制设置、运行以及改进活动的评价，是评价内部控制实施质量的过程，从上述我们可以看出内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策和执行。2.2.2 内部控制与公司治理结构的关系公司治理结构与内部控制之间相辅相成、相互促进，存在着内在的、密切的关系。二者既相互影响，又相互促进；既相互交叉，又各有侧重，是一种“你中有我，我中有你”的相互嵌合的关系。抛开公司治理结构来谈内部控制的建设是行不通的，完善的内部控制机制要有健全的公司治理结构为基础，而内部控制的健全和实施也将有利于公司治理结构目标的实现。2.2.2.1 公司治理结构是内部控制的基础和前提内部控制目标随公司治理机制的完善呈多元化的趋势，如果不强化公司治理结构的基础建设，要建立并健全内部控制以确保会计信息的真实、完整只能是奢谈。一个有效并且有序的公司治理结构，是内部控制的基础和前提，也是内部控制机制发挥作用的首要条件。只有建立、健全公司治理结构，才能保证内部控制的有效运行，促进科学决策和效率经营，降低投资者决策过程中面临的不确定性和决策风险，优化社会资源配置，维护所有的利益相关者，尤其是中小股东的合法权益。缺乏完善的公司治理结构，必然使内部控制失败。公司治理结构完善，内部控制就可以行之有效。只有在规范、完善的公司治理制度环境下，设计良好的内部控制制度才可以起到应有的作用， 如果内部控制是在不科学的公司治理结构下运行，设计再完善的内部控制制度也会流于形式。公司治理结构设置的好坏直接影响到内部控制的建立和实施。因此，我们应从公司治理的角度出发建立、健全内部控制制度，这样才能够提高内部控制的效果。2.2.2.2 内部控制是实现公司治理目标的保证没有系统、具体而有效的内部控制，公司治理将成为一纸空文。深化内部控制的理论研究，可以丰富公司治理理论研究。在很多情况下，企业的控制权相当程度上已经转移到管理层的手中，所以良好的内部控制框架有利于公司法人主体处理好各利益相关者的关系，是实现公司治理目标的重要保证。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和实施程序，与公司治理结构是密不可分的。有效的内部控制可以规范会计行为，从而保证公司资金安全和资产完整，保证会计信息披露质量，确保国家有关法律、法规、规章制度的贯彻执行，促进公司治理结构的完善，推动资本市场的发展。否则就会使公司治理结构缺陷，进而导致市场的动荡和经济的衰退。内部控制的建立要能够体现公司治理的本质要求，并以实现其目标为起点。基于内部控制与公司治理结构之间的这种内在关系，在内部控制制度的建立、完善和实施过程中，必须从系统的高度考虑公司治理结构。内部控制系统的有效运行可以促进公司治理目标的实现，是克服代理问题和减少代理成本的有力保证。主要表现在以下几个方面：（1）良好的内部控制有利于董事会有效地行使控制权，从而提高公司治理的效率；（2）良好的内部控制有利于保障债权人、职工、客户和供应商等；（3）良好的内部控制有利于所有者和经营者之间的制衡，从而减少代理成本。综上所述，公司治理结构与内部控制两者是你中有我、我中有你的嵌合关系。内部控制和公司治理二者相得益彰，离开公司治理，内部控制就缺乏完整性，实现不了有效控制；而没有完善的内部控制做支撑，公司治理所追求的目标就会成为空中楼阁3 案例分析三鹿奶粉事件3.1 “三鹿奶粉”事件简介三鹿集团曾经是我国国内最大的乳制品生产企业，是集奶牛饲养、乳品加工、科研开发为一体的大型企业，连续6年入选中国企业500强。1993年，其前身“幸福乳业生产合作社”开始实施品牌运营和集团化战略运作，在全国多个省市进行低成本扩张，迅速崛起；1996年，成立了三鹿集团，开创“奶牛+农户”的饲养管理模式；2006年，三鹿集团引进全球最大乳制品原料出口商新西兰恒天然集团；2007年，集团实现销售收入100.16亿元，同比增长15.3%。但是，从2008年3月开始，三鹿集团陆续接到一些患泌尿系统结石病儿童家长的投诉，那时三鹿并未就此引起足够重视，加强企业内部控制，导致事态日益恶化。因其婴幼儿配方奶粉中掺杂致毒物质三聚氰胺，三鹿集团被迅速推向破产的边缘；务院责成河北省对三鹿作出停产的命令。国家全面调查三鹿奶粉污染事件；2008年9月17日国家质检总局发布公告，决定撤销石家庄三鹿集团股份有限公司免检资格和名牌产品称号。公告称，鉴于石家庄三鹿集团股份有限公司发生重大食品质量安全事故，现决定撤销石家庄三鹿集团股份有限公司生产的“三鹿”牌婴幼儿配方乳粉、乳粉、灭菌奶免检产品资格和名牌产品称号；2009年2月12日，法院正式宣布三鹿集团破产；2009年3月4日，三元以61 650万元的价格将其收购。3.2 三鹿集团破产原因分析曾经的行业龙头、优质客户石家庄三鹿集团股份有限公司在一夜之间化为乌有。三鹿集团破产是多方面共同作用的结果，此案例我们主要从内部控制与公司治理结构方面分析三鹿集团破产的原因。3.2.1 公司治理结构不合理，出现“内部控制人”的现象股权结构是公司治理结构的基础，而公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构会形成不同的治理结构，最终决定企业的经营绩效。目前，我国公司治理结构存在的普遍问题是股权结构不合理，出现“内部控制人”现象，股东行事的权利过大，自己管理自己，自己评价自己，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。三鹿集团也存在着这样的公司治理结构的缺陷。图1 三鹿集团股权结构从上图三鹿集团的股权结构上来看，第一大股东为三鹿乳业，占有56%股权，第二大股东为新西兰恒天然集团，占有43%的股权，其余的1%由小股东持有。从表面上看，其股权结构很合理，但是96%左右的股权是由900多名老职工拥有的，董事长兼总经理田文华自1987年到2008年任职长达21年，以田文华为首的强势管理层的使三鹿集团的治理结构变得苍白无力。这种“内部控制人现象”导致决策层不能集思广益，导致内部控制人进行决策时轻率，对内部控制人的监督流于形式，内部控制人权力过大，导致三鹿集团公司治理结构的不合理。三鹿集团的实际控制人相当分散，董事长与总经理之间的制衡关系无从谈起。公司治理机构的制衡机制失效，这种不合理的结构加速了三鹿集团的破产。3.2.2 内部控制存在很大问题三鹿集团的内部控制存在以下几个方面的问题：（1）内部控制环境差。三鹿集团的管理者只重视企业的发展，却忽视了内部控制。内部控制不能落实在日常工作中，这种不良的内部控制环境成了管理层道德缺失的温床。据资料显示，三鹿集团早在2008年3月就接到了消费者的投诉，但是知道2008年8月份三鹿公司已经秘密召回部分问题奶粉之时，仍然没有将事实真相以及可能产生的后果公之于众，这种做法直接导致在此后的一个多月里又有一批婴儿食用了三鹿问题奶粉。向牛奶中添加三聚氰胺的不法分子、可通过检测添加三聚氰胺的技术人员、销售给不法分子三聚氰胺化工原料的人员，都存在着只顾利益不顾消费者健康的问题，而这种环境因素也许才是真正导致此次事件的罪魁祸首。在如此差的内部控制环境下，出现问题是迟早的事。（2）内部控制运行失效。质量检验手段不能满足企业的需要，不能够及时改进。三鹿公司也并不是不具备实施严格质量检控的硬件，公司网站宣称，集团公司检测中心拥有国内一流的检测设备，为了确保产品质量，先后进口了德国的乳成份分析仪、美国的微生物快速分析仪、英国的马色斯生物快速分析仪，英国的抗菌素仪等具有国际先进水平的乳品检测设备。检验人员利用先进设备实现了乳与乳制品成份含量的全项检验，其中包括许多专业检测机构无法检测的维生素和微量元素指标。从原奶收购到产成品，每道工序都经过严格检验。在生产过程中，要进行自检、互检和专检，不合格的半成品不流入下道工序。一流的检测水平为新产品开发、配方研制、工艺改进、质量控制创造了必备条件，为三鹿产品质量稳定提供了可靠保证。在存在优良硬件的同时，公司却没有严把质量关，导致奶粉中存在三聚氰胺这种危害生病的物质。三鹿公司的信息传递失灵、信息收集传递迟缓、正常信息处理程序被经验所主导，相关部门在三鹿集团出现问题后未能履行其内控职责。早在2008年3月份，三鹿集团就已经接到消费者的投诉，6月份投诉的人越来越多，但直到2008年8月2日，三鹿集团才将相关信息上报给石家庄市政府。在这几个月中间，三鹿集团并未向石家庄市政府和有关部门报告，也未采取积极的补救措施，导致事态进一步扩大。三鹿集团已经明确地知道了自己的产品中含有可能致人伤害的三聚氰胺，但是仍存有侥幸之心，继续生产和对外销售，从而触犯刑法。三鹿集团存在信息与沟通不及时、不全面的严重问题，而信息与沟通的延迟在一定程度上加大了毒奶粉的危害后果。（3）重大风险预警失效，风险管理出现很大漏洞。风险管理和控制是企业内部控制的基本要求，三鹿集团在内外部控制方面都存在很大漏洞。在内部风险控制方面，三鹿集团未对企业的管理层、经营层的职业操守进行分析，以防止因为个人偏好给企业带来重大损失的风险。在外部风险控制方面，企业面临着奶源短缺的风险，三鹿集团弱化了对原奶的质量控制，加大了经营风险。在内外风险的夹击下，三鹿缺少应有的风险预警，在面临风险的时候未能立即做出应对措施。三鹿集团在2008年3月份起，不是立即启动风险应急措施，而是采取“推、拖、瞒”的应对机制，导致企业不能在问题恶化前解决。重大突发事件应急处理机制运行不当。食品加工企业如三鹿集团除了对原料采购、产品加工、存储储藏、物流配送等各个环节进行风险评价、分析之外，还应该就最可能产生风险的环节设立应对措施。例如风险评估时针对生产的奶粉原料中可能会含有哪些有害物质，原料提供者添加这些物质的可能性以及消费者食用这些物质的后果严重性等进行排序和评价，并从原料采购、产成品的检测验收等方面设定有针对性的指标，以提高内部控制的效率和效果。因为三鹿集的团内控意识淡薄，风险识别、评估、控制能力低下，最终导致了企业的破产。（4）监督体系不完善。三鹿集团的监督体系包括内部监督体系和外部监督体系都存在着缺陷。内部监督是内部控制有效实施和运行的重要保证，三鹿公司的原奶采购模式是“奶农奶站乳企”，散户奶农的牛奶通过奶站最终被集中到三鹿集团的各家工厂。三鹿集团提出“四统一分一集中”的集约化奶牛饲养发展思路，即“统一领导、统一规划、统一管理、统一服务、分户饲养、集中机械化挤奶”，具体措施包括建立奶牛场、集约化奶牛养殖小区等多种形式，三鹿集团内部质量监督的具体做法是在养殖区建立技术服务站，派出驻站员，监督检查饲养环境、挤奶设施卫生、挤奶工艺程序等原奶整个生产过程的落实。驻站员作为内部监督的手段是内部控制中非常重要的一环。然而，在实际的执行过程中，驻站员监督检查等并没有严格实施，未尽到监督的责任，在原奶进入三鹿集团的生产企业之前，缺乏对奶站经营者的有效监督。使不符合质量要求的原奶大量进入三鹿集团的生产企业。假如三鹿集团的驻站员监督检查能够落实到位，有内部控制的专门监督机构对驻站员的工作进行日常监督，发现并且报告这种控制方式存在的缺陷或有效性，能够及时予以改进和加强，三鹿集团的问题绝对不会是现在这么严重。 而三鹿集团外部监督主要指的是质检部门，质检部门未能在早期检测出三鹿产品三聚氰胺超标，这也是导致三鹿衰败的一个原因。当时，三鹿集团把注意力集中到了农村奶粉市场的进一步开拓上，将自己的产品到底有没有质量问题搁置一边。过去的几年内，三鹿集团相继兼并了河北、陕西、山东、河南、甘肃等省份的一些濒临破产的中小企业，使得三鹿的组织结构发生了很大变化。行唐三鹿乳业有限公司由三鹿集团控股51%，另外49%的股权由行唐县政府控制，自从三鹿集团收购之后，没有增添任何的新设备与资金，开动老机器就开始生产奶粉，厂区内景象破旧不堪。三鹿集团旗下类似这样的分公司或子公司比比皆是。这种扩张导致了资金投入跟不上、机器设备及内部管理跟不上的现实，埋下了诸多的安全隐患。面对这种组织结构的大变化，进行内部控制有效性的专项监督检查更为必要。三鹿的产品获取了国家的免检证书后在有效期内可以不受各地质检部门的监督检查，这不符合内部控制的持续监控原则。4 完善公司治理结构，健全内部控制“三鹿奶粉”事件暴露了三鹿集团的种种问题，映射出上市公司治理结构的不合理与内部控制不健全。三鹿集团为我国的上市公司敲响了警钟，只有具备良好的公司治理结构与内部控制制度，创建和谐的内控环境，企业才能够提高经营效率，保证企业健康、持续的发展。上市公司可以由三鹿集团的案例得到一些启示：4.1 优化公司股权结构，避免“一股独大”现象三鹿集团公司治理存在的最大问题是大股东形成严重的内部人控制，使公司各部门之间未能够发挥应有的制衡作用。截至2004年12月，我国境内上市公司A、B股上市公司总家数为1377家，总股本为7149.43亿股，其中流通股2577.19亿股，占总股本的36.05%；非流通股共有4542.91，占总股本的63.54%。在非流通股中，国家股有3344.20亿股，占总股本的46.78%，法人股有827.62亿股，占总股本的11.58%。以上数据充分说明，我国现行的股权结构（上市公司）中，国有股还占据着绝对控股地位，国有股“一股独大”的现象一直存在。我国大部分上市公司是由国家或者企业法人控股，股权过于集中，股权结构比较单一，许多公司内部人集所有权、决策权、执行权、监督权于一身。在由多数国有企业改制而成的公司制企业, 股权高度集中导致我国上市公司一股独大。在我国上市公司内部,董事会和监事会的构成与股权结构完全不成比例, 这使两会缺乏监控的动力, 从而使得我国公司内部各机构相互制衡的机制远远没有发挥作用。在名义上，由于法律条文的规定，上市公司设置了多元法人的股权结构，而实际上是国有大股东处于绝对的控股地方，体现了政府对股市的垄断，同时也造成了中国股市的二元结构，这种结构决定了我国上市公司治理结构的不合理。综上所述，这样的股权结构造成股东大会职能被大股东所垄断，综上所述，这样的股权结构造成了股东大会的职能被大股东所垄断，中小股东利益得不到保证；董事会缺乏内部制衡机制，监事会流于形式，造成经营者实际控制企业的“内部人控制”。正是这样的股权结构，导致我国上市公司公司治理结构上的种种缺陷，使我国上市公司治理陷入一个怪圈：既不像美国那样借助强大的股东约束和外部市场约束来进行外部监控，又不像日本那样凭借良好的银行、企业关系进行外部监控。因此, 针对我国上市公司有缺陷的公司治理结构，应降低上市公司国有股的持股比例, 由法人股股东相对持股，以提高公司法人的治理效率。 只有国有股比重下降，非国有股权比例的相应增加，才能真正建立起股份公司中股东大会、董事会、监事会以及经理层之间相互制衡的机制，为完善公司治理结构提供了一个相对完善的产权基础, 在一定程度上可以解决国有产权的虚置问题，从而促进了内部控制制度的健全和完善。国有股权集中对企业价值产生负面影响，将国有法人股多元化，有助于改善公司治理和经营业绩。目前，根据我国实际情况，汲取西方国家的成功经验和模式，重新调整企业股权结构，已经开始推行股权分置改革，即通过解决非流通股上市流通的问题，达到股份全流通，使全体股东的利益趋于一致，积极营造有利于市场竞争的股权结构，从而使上市公司能够健康稳定的发展。4.2 完善董事会制度,加强董事会在内部控制中的核心地位提高董事会中外部董事的比重,并使中小股东代表、职工代表和债权人能够进入董事会。董事会对内管理公司事务, 对外代表公司的执行机关。保持董事会与经理层相互独立,严格控制董事长和总经理由一人担任的情况。公司治理结构, 关键是要明确公司股东大会、董事会、监事会和经理层的责、权、利的划分, 使之相互独立，相互制衡，将董事会建立成为真正独立行使权利和承担责任的机构。提高董事会的独立性 , 提高独立董事的职业道德和专业水平。聘请真正熟悉公司业务，有经验、有知识、有魄力的人担任董事。此外, 董事长与总经理两权分离,使董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者。良好的公司治理结构的核心是具有一个完善且能够很好地发挥功能的董事会，切实发挥董事会的作用，可使股东与其他利益团体的利益真正得到保护。我国上市公司董事会成员基本上是由内部董事组成, 董事会成员的70%左右来自股东单位的派遣, 受到大股东的严重控制, 公司治理存在严重缺陷。因此, 在上市公司中必须完善董事会，并且有所创新。第一, 引进独立董事。独立董事是指具有董事身份, 但不在公司内担任职务, 与公司没有实质性利益关系，来自公司外部的董事会成员。在上市公司中引入独立董事, 一方面可以约束公司大股东的控制，而且可以监督公司经理层，减轻内部人控制所带来的危害，还可以完善公司治理结构, 提升上市公司质量,弥补内部董事的缺陷, 提高董事会的整体素质。第二, 完善董事会的选举制度, 防止大股东控制董事会, 使董事会具有更广泛的代表性。第三, 设立一些专业性的决策机构。这些机构的成员主要由外部董事和独立董事组成, 这些机构最终要向董事会负责，有利于董事会作用的发挥和效率的提高。4.3 明确监事会职责，完善监事会制度公司必须明确监事会的职责，保证监事会在实质上和形式上的独立性,并赋予监事会更大的权利。监事会成员中内部人员比例不得过高,监事会下设立的审计室要脱离董事长、总经理的行政控制,避免内部人控制。在我国上市公司，监事会成员大部分由公司员工和大股东兼任,内部人控制严重，监事会的独立性和权威性不强, 起不到应有的监督作用。因此, 必须改善现有的股权结构,同时应将监事会的职能具体化,监督工作经常化， 以明确监事会的责任范围并及时发现问题采取纠正措施。此外，还应提高监事会监控能力，保证监事会能够独立并有效地行使对董事、经理履行职责的监督和对公司财务的监督和检查。4.4 建立有效的激励与约束机制，从激励角度整合公司治理结构无论是内部控制还是公司治理结构都非常重视激励与约束机制。我们应采取一系列有效的激励与约束方法，才能使公司整体的行为及其结果始终保持与公司的目标一致, 一是科学的业绩评价体系，二是科学的目标管理。建立和健全考核评价体系, 把经营者业绩作为对经营者考核的根本依据, 把考核的结果作为对经营者任用、奖惩的主要依据。制定业绩评价体系, 建立有效的经理层激励机制，通过市场竞争把真正具有经营管理能力的人才吸引进来, 形成一个经理人的竞争市场,充分发挥市场优胜劣汰的竞争机制。加强对经营者的制衡约束, 通过直接监督和间接监督来完善内部控制, 使企业的各项规章制度和具体的行为准则能够在合理高效的公司治理结构下有效发挥作用。此外，公司法人治理结构是建立经营者激励制度存在的基础, 如果只有制衡约束机制, 还不能保证股东利益的最大化, 所以必须运用各种积极的激励机制调动经营者的积极性。我们可以学习国际通用的激励办法, 推行年薪制和股权期权制, 把经营者的个人利益和公司的命运连在一起, 形成稳定持久的激励机制。由上文看出，公司治理结构与内部控制之间相辅相成、相互影响、相互促进。完善的内部控制机制要有健全的公司治理结构为基础，而内部控制的健全和实施也将有利于公司治理结构目标的实现。建立科学的公司治理结构，才能从根本上保证公司内部控制制度的有效性，而有效的内部控制能够提高公司的经营效率，保护投资者的利益。我们可以根据两者的这种关系强化内部控制的力度，完善公司治理结构，更好地预防那个财务舞弊的发生，提高经营业绩。本文着重提出了公司治理结构与内部控制的定义，并对此提出自己的看法，分析了“三鹿奶粉”事件破产的原因以及因此而得到的启示。针对问题最为突出的三鹿集团，影射出企业内部控制环境的种种弊端。三鹿集团为我国上市公司敲响了警钟：完善公司治理结构，健全内部控制，创建和谐的企业内部控制环境，关乎企业的盛衰荣辱和生死存亡。所以，企业应从各个方面完善公司治理结构，健全内部控制制度，使企业能够提高效率和功效，防患于未然，为企业健康运行提供保障。参考文献：Toshihiso Fujimoto.Corporate Governance and Internal Control.Sharp Environmental and SocialReport,2009,3:10Steven J.Root.Beyond COSO:internal control to enhance corporate governanceM,1998 William D.Samson,Dale L.Flesher,Gary John Previts.Corporate Governance and External and Internal Controls:The Case of the Baltimore and Ohio Railroad, Circa 1831M,2006公玲，王振霞公司治理结构与内部控制J 台声新视角，2005，4：29李连华公司治理结构与内部控制的链接与互动J 会计研究，2005，2：64 尹 凤论公司治理结构与内部控制的关系J 经济师，2007，11：75费 锦公司治理结构与内部控制完善J 当代经济，2007，5：46 荆龙姣浅析公司治理结构与内部控制J 湖南学报，2008，3：47张先治，戴文涛公司治理结构对内部控制影响程度的实证分析J 财经问题研究，2010，7：1410李建英，钟纾纾上市公司治理结构对内部控制有效性的影响J 国际经贸探索，2009，2：19 11王红霞公司治理与内部控制J 安徽职业技术学院学报，2006，12：412王怀明，张芬芬公司治理与内部控制的动态演进与扩张J 财会通讯(学术版) ，2007，1：88 Internal Control of Listed Companies Based onCorporate Governance Structure Abstract: In recent years, the shady deal of the fund of listed companies is exposed frequently.The problem of governance of listed companies in China became more and more prominent.Corporate governance is an important part of internal control.It runs through all aspects of corporate governance.Failure of internal control lead to the occurrence of the shady deal of the funds.And it can directly results in the poor corporate governance and operational problems.Compared with developed countries, Chinas corporate governance structure is still in its infancy.There are still many problems,which hamper the effective operation of internal control.To establish a good modern enterprise system, we must improve the internal control system and strength the implementation of internal controls. I put forward the definition and essence of the corporate governance structure and internal control, and proposed the relationship between the corporate governance structure and internal control and analyse the Sanlu milk scandal in 2008. I anlyse the causes of bankruptcy from the corporate governance structure and internal control.Finally,I describe the methods of perfecting corporate governance structure and improving internal control to ensure an orderly modern market system. Key words: corporate governance internal control Sanlu incident