商业银行公司治理结构的缺陷及对策抉择.doc

商业银行公司治理结构的缺陷及对策抉择摘要：本文立足于我国商业银行的行业特殊性，结合我国商业银行改革的实践，首先分析了公司治理理论在商业银行中的应用，在回顾我国商业银行发展历史的过程中，结合我国商业银行的特殊性，论述了公司治理在我国商业银行治理中的具体实践。其次分析了我国商业银行在公司治理方面存在的各种问题，最后有针对性提出了进一步的优化建议。关键词：商业银行、治理结构、特殊性进入新世纪以来，我国加快了商业银行的改革步伐，四大国有银行都已经成功上市，股份制商业银行规模也不断扩大，资产质量明显提高，取得了令人瞩目的成绩。同时我们也应看到，我国的商业银行在公司治理方面还存在诸如委托人缺位、产权结构不合理等亟待解决的体制性问题，激励机制不健全、内部控制机制不完善等管理方面的问题。一、 我国国有商业银行治理结构的特殊性商业银行，尤其是我国的商业银行与普通的公司制企业相比，无论是在资本结构、委托代理关系还是外部监管方面都存在很大的差异性。在讨论我国商业银行公司治理结构之前，有必要了解我国商业银行的特殊性，并回顾我国商业银行在其发展过程中探索实践的公司治理理论，以作为进一步研究目前我国商业银行公司治理结构优化的起点。（一） 从委托代理关系上看，商业银行信息不对称问题更突出 对于一般企业来说，信息不对称通常发生在企业股东与经理之间，即委托人与代理人之间。公司治理所要解决的问题就是通过有效的激励与制约机制，消除他们之间的信息不对称问题。而商业银行的委托代理关系更为复杂，商业银行的委托代理关系主要体现在以下四个方面， 即债权人与银行之间、 股东与银行之间、借款人与银行之间、监管者与银行之间，以上四个方面均存在不同程度的信息不对称问题。商业银行具有很高的外部性，当银行资不抵债时，如果政府用纳税人的钱对其注资，以阻止银行破产和避免存款人遭受损失，就会鼓励银行过度投机等行为，这将带来更大的损失。这些损失最终将由存款人和政府来承担。而债权人和政府作为外部监督者，与经营者之间存在更为严重的信息不对称，这使得传统的委托代理理论在商业银行并不适用。因此，银行的委托代理关系不仅体现在所有者与经营者之间，更体现在银行和债权人、政府之间。（二） 从外部监管上看，商业银行受到的监管更严格由于商业银行在我国经济生活中的特殊地位，其自身的稳定和发展不但影响到其他经济部门的发展，而且还影响到社会的稳定。为了保证商业银行的正常运转，政府对商业银行实行严格的限制和约束。最为明显的做法就是银行监管者作为公众利益的代表被引入商业银行的公司治理结构中，商业银行的治理被抹上了浓重的监管色彩。这也是商业银行区别于其他行业最为显著的特征之一。于此同时，政府的严格管制降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用，同时也限制了大股东作为监管者在公司治理中的作用。（三） 从行业特点来看，商业银行对风险管理的要求更高商业银行是经营货币的特殊企业，属于高风险经营的行业，相对于其他类型的企业而言，面临着种类繁多的各种风险。随着金融衍生工具的大量出现和金融市场投机机会的增多，商业银行所面临的各类风险在加大。一些银行忽视科学决策，片面追求市场份额、规模效益，信贷管理上的内控机制存在漏洞、缺乏必要的风险约束机制，也会带来严重的后果。2007年邯郸农业银行金库管库员从金库盗取现金五千多万元人民币，直至案发后邯郸农行才发现金库现金被盗，从而暴露了邯郸农行在管理方面存在的漏洞。由于风险管理不善而导致银行破产倒闭的现象屡见不鲜，而由此引发的金融、经济危机更是给社会经济带来重大的损失。所以商业银行公司治理的相关制度安排方面要特别强调风险管理， 注重安全和稳健。商业银行经营能力的好坏，不仅要考虑其盈利能力，更要考虑其风险管理能力，只有赢利能力和风险控制能力同时具备的情况下，商业银行才有可能保持长期稳健的发展态势。（四） 从管理人员看，建立了干部行政化机制，即中央金融工委领导国有银行高层人事的权力机制。银行系统了形成了党组织、监管当局、董事会、监事会的基本控制权框架。加上财政部、审计署、国家经委、纪委及监察部，而使国有商业银行的相关利益主体变成复杂的制约体系。这种机制对矫正国有银行内部权力结构的扭曲、减少基层行长的道德风险、减少地方政府对国有银行经营活动的干预、约束银行的高层管理者寻租设租等方面都是起到一定的作用，形成了中国特有的国有银行治理结构。国有银行的经营者面临双重激励，一方面国有银行作为企业，其经营目标是追求利润最大化；作为经营者，国有银行的行长受制于货币化激励，即国有银行行长都会追逐个人货币收入的最大化。但另一方面，国有银行作为准政府机关，行长又受制于行政级别激励，追逐个人政治效用的最大化，追求行政级别提升。由此导致经营者市场与官员市场的一体化，并加剧了中国的“企业经营者与政治家混业经营模式”。从这个意义上讲，国有商业银行进行股份制改造和上市不是解决产权不明和所有者缺位问题，而是解决国有商业银行行政化问题。在这种机制下，国有银行股东大会的职能是由若干政府职能部门来分割行使的(如业务上由中国人民银行负责，在出资人上由财政部负责，在人事、政治思想和党务工作上由中央金融工委负责，在涉及高级管理人员的经营违法犯罪上由金融纪委与监察部负责，作为国有企业又得接受国家审计署审计等)；其董事会成员的任命也由政府作出，董事长由各行的党委书记兼任，所有事情都在党委会研究确定。二、 我国商业银行公司治理的理论实践公司治理理论在我国商业银行中的实践是伴随着国有商业银行的改革同步进行的。新中国成立后，按照苏联模式建立了一个高度集中的国家银行体系，该体系是计划经济体制的必然产物，有利于政策贯彻及对全局的控制。从公司治理的角度来看，国家在这种高度集中的金融模式下采用的是行政治理的手段。这一时期我国的银行更多承担国家行政部门的职能，作为国家的总出纳，具体执行行政划款指令，这时还不能用公司治理结构理论去解释当时独特的治理结构。行政治理的弊端是对银行系统管的过多，管的过死，行政治理方式导致政企职能不分，银行经营效率低下。改革开放后，国家相继成立或恢复了中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行四大国有专业银行，中国人民银行专门行使中央银行职能，20世纪80年代，我国又进行了体制外商业银行的增量改革，商业银行制度初步建立。这一时期国家专业银行在商业化改革方面也开始进行一些探索，银行具有了一定程度的经营管理权，业务交叉也开始出现。特别是1995年颁布的商业银行法，从法律上明确了工、农、中、建四家银行是实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的国有独资商业银行，为国有商业银行改革提供了法律依据，提出了按照现代商业银行的制度依法构建公司治理结构和公司治理机制的要求。 进入新世纪以后，特别是2002年中央召开全国金融工作会议，明确国有商业银行改革是中国金融业改革的重中之重，改革方向是按照现代金融企业制度的要求进行股份制改造。2003 年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国建设银行进行股份制改革试点，并动用 450 亿美元国际储备注资此次股份制改革。截止2011年6月底原四大国有商业银行均完成股份制改革，并都顺利实现上市融资。这一时期的国有商业银行普遍建立了规范的股东大会、董事会、监事会制度，积极引进战略投资者，实现投资主体多元化，加快公司治理结构和公司治理机制的建立与完善，取得了与世瞩目的成就。三、 我国商业银行公司治理存在的主要问题我国商业银行像其他国有企业一样， 普遍存在委托人缺位及产权结构不合理的问题，这也是制约我国商业银行建立现代企业制度的重要制度因素。（一） 产权所有者缺位根据传统的产权理论，产权所有者享有剩余索取权且具有真正的人格化代表时，将有激励和监督经营者的强烈动机，即使是在所有权与经营权相分离的委托代理模式中，所有者也有足够的积极性去克服信息不对称，提高监督和激励的效率。但我国经济处于转轨时期，经济运行或多或少带有计划经济和公有制度的特征。国有商业银行的所有权属于国家，其他股份制商业银行的股东也大多是国有企业，国有资产改革和演化过程中的所有者“缺位”问题成为改革过程中困扰我们的一大难题。首先是部分国有商业银行在股权结构方面还没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题，董事会由第一大股东所控制，并在董事会中形成了代表国有股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面。其次是缺乏代表国家行使所有者权利的有效机构，没有一个真正对国有资产负责的持股主体，公司治理结构中也没有国家股股东。国家对国有商业银行的经营委托权授权转变为实际上的政府官员控制，剩余索取权与剩余控制权形成错位，政府官员缺乏改善治理结构的动力。由于所有者缺位，所有者与经营者的委托代理关系中缺乏监督和激励代理人的主体，就更谈不上监督和激励的效率了。（二） 委托人缺位引起的委托代理关系的扭曲在我国国有商业银行的股权结构中，国有股权处于绝对控制地位，而国家作为国有股权的所有者却缺乏一个人格化的产权主体。委托人缺位可能带来的影响包括委托人权利责任不清及内部控制人问题。（1） 委托人权利责任不清委托人的缺位会扭曲公司的委托代理关系，没有负责人的委托人也就没有负责任的代理人。目前由财政部和中央汇金公司分别持有国有商业银行的国家股权，但是财政部的主要职责是履行其行政职能，而不是进行股权投资。成立公司化的中央汇金公司代行出资人行为主体的探索在一定程度上维护了国有股东的权益，实现了政企分开，提高了国有资本的运作效率，会给商业银行的经营形成一定的内在压力和动力。但是中央汇金公司只是在形式上解决了国有商业银行委托人缺失的问题，实质上它仍是政府机构，并不是完全意义上的出资人。中央汇金公司虽然在表面上看是金融控股公司，实际上却有维护金融稳定的职能。与原来的国资委不同的只是中央汇金是公司，派出董事，参与分红，但是，中央汇金公司本身也是国务院下设的国有独资机构，也面临“廉价投票权“的考验，如果它不能解决好自身的公司治理结构问题，中央汇金公司无非也是一个变相的政府职能部门而已，它的设立也只不过在原来冗长的委托代理链中又增加了一个环节，无助于从根本上解决产权的明晰界定。委托人的缺位，将不利于国有资产的保值增值，也容易导致国有股东与中小股东的利益冲突。与此同时，政府也可以十分方便地以行政干预等非市场化、非透明地方式影响银行的经营行为。由于虚置的委托人不承担完全的出资人风险，其投票权也可能是廉价的，对银行高级管理层的约束是非刚性的，由此会带来后面的内部控制人问题。（2） 代理人“内部人控制”问题国有商业银行的决策层和管理层不是银行股东，而在银行缺乏负责任的出资人的情况下，商业银行的最终经营绩效只能信赖管理层的自身约束。因此政府与商业银行之间，商业银行的上下级之间都普通存在明显的“内部人控制”问题，即基本无需承担财产风险责任的经理层和下级行员工共同取得了对国有银行资产事实上的控制权和支配权。商业银行的经理层为获取权力不顾风险地扩大银行规模，不计成本地增加负债，降低信贷审核壁垒，使银行面临巨大经营风险。商业银行经理层还可能利用政府行政上的超强控制推脱责任，把经营性亏损和政策性亏损混为一体，将经营性亏损推脱为政策性亏损，由此转嫁风险。同时，由于“内部人控制”，信息披露等方面会选择有利于自己的，摒弃不利于自己的内容，造成信息失真、决策失当、资源配置效率低下等问题。（三） 缺乏有效的激励和约束机制国有银行没有一个人格化的产权主体来行使完整意义上的所有权，就难以建立对经理层的有效的激励与约束机制；由于缺乏一个人格化的产权主体，经理层和员工必然获得事实上的对国有银行庞大资源的支配权。当前，我国国有商业银行个人收益和业绩联系并不密切相关，这使得高级员工和业务骨干缺乏足够的激励。在现行体制下，国有银行在选拔管理者时依然沿用行政任命方式，即国有银行管理者晋升的唯一途径是获得上级“认可”而非盈利，这种缺乏有效激励机制的后果是难以形成优胜劣汰的机制。银行经理人员之间形成的是一套“官本位”的激励机制，追求行政级别的提升是银行职员的重要激励之一。各层官员出于经济人本性和职位竞争压力的考虑，在信息传递的过程中总是根据利弊做出取舍，既放大自己的权力，又规避了竞争的风险，结果造成沟通信息不充分，甚至隐瞒信息，加大信息的不对称。使得委托人为谋求代理人的积极合作所付出的信息成本加大。国有银行经理层和员工的收入水平基本上是事前确定的，与业绩水平的相关程度并不明显。由于经理层无需承担公司的经营风险，很难保证在这种激励机制下的经理层会努力工作。银行与员工之间形成了非市场化的、模糊的分配制度。较之简单清晰的市场化雇佣制度，国有银行与员工的利益关系要复杂得多：国有银行的员工领取固定的，与业绩水平相关度不大的较低工资，其创造的剩余以利润等形式上缴国家财政，这样，致使大量懂经营、素质高的员工纷纷跳槽去了股份制银行和外资银行；国有银行往往吸收了过多的员工就业，同时需要承担员工的社会保障等方面的责任。所以，在业绩考核不够科学、薪酬发放还不够规范的条件下，这种复杂的利益关系难以做到清晰和市场化，也就难以建立有效的激励约束机制。（四） 外部治理机制缺乏商业银行的外部治理机制主要是指政府外部监管、信息披露、资本市场、职业银行家市场等方面。目前在外部治理机制上，主要存在政府监管不到位，信息披露不健全，资本市场约束无效、银行经理市场尚未建立等问题。我国目前的银行监管还仅停留在事后监管和报表监管层面上，与国外发达国家相比，我国的监管方法和监管理念还相当落后。在监管方式上，我国主要依靠现场检查，带有明显的滞后性。重复检查、重复监管也比较常见,这样大大降低了监管效率，提高了监管成本，加大了监管对象负担的同时也形成了不少监管漏洞，在检查内容上,也是侧重于业务合规性检查，忽视银行整体经营安全性、盈利性和风险控制能力。在经理人市场方面，银行经理市场不成熟。在有效的经理人市场上通常都会有良好的优胜劣汰机制，高水平的经理人员在声誉和薪酬上会得优待而低水平的经理人员会被市场台理定位到低层次。在我国，国有商业银行的高级管理人员是由政府任命的，银行管理人员的升迁类似于官员因此无法通过经理人市场来获得能给国有银行所需要的高级经理人员。在缺乏竞争的市场中，在所有者和经营者之间无法建立起一套有效的信息交换机制，对经理实现激励的成本也就相当高，经营者冒道德风险的可能性增大。 四、我国商业银行公司治理优化建议（一）明确投资主体，优化产权结构有效的公司治理需要建立在合理的产权结构上，这就需要采取措施，调整商业银行的股权结构，适当减少国有股在银行股份中的比例，在国有商业银行的公司治理改革中，应允许金融产权交易，在国有控股的股权结构下，通过资本市场或引入境外战略投资者，应是最终解决之道。通过引入境内外战略投资者，吸引社会公众投资，构建由法人持股或法人相互持股为主，以分散的个人、机构投资者、专业投资基金以及少数外资持股为补充的多元股权结构。法人股的存在和发展，能够有效改善我国国有上市银行的整体绩效。分散的股权结构能促使银行外部治理机制发挥作用。为保证股权结构多元化的有效落实的一项制度改革是完善投票规则，保护中小股东利益。通过采取合理的比例代表制度，例如累积投票制、委托代理投票制、利害关系股东的表决回避机制以及类别股东大会议决制，小股东可以在董事会中得到较合理的席位。(二)完善公司治理的组织结构与运作完善公司治理的组织结构主要是在所有者、经营者、公司职工等利益相关主体之间形成良好的平衡关系、激励和约束机制。首先要改变国有商业银行准政府部门的现状，取消国有商业银行及其高级管理人员的行政级别和行政待遇，使银行高级管理人员任免等重大决策权交还给股东大会、董事会等机构，赋予银行更多的自主决策权。其次保证董事会的独立性，在董事会中也可以考虑选任足够数量的非执行董事，使之有能力和条件对可能发生的利益冲突事件做出独立判断。第三要建立相互制衡的监督机制，包括董事会对管理层的监督以及董事相互之间的自我监督，同时提高监事会的地位与能力。第四要改革对经营层的管理方式，优化高级管理人员的激励与约束机制。(三)健全公司经营的外部竞争环境宽松的外部竞争环境是健全和完善我国商业银行治理结构的一个必不可少的条件。为此，一是要牢固树立市场的观念。公司本身是市场经济的产物，是随着市场经济的发展而不断发展和完善的，这就决定了公司治理结构是一种市场行为，属于市场调整的范畴，而非政府行为。市场的高效率使得市场本身成为评价公司优劣的最好的裁判，应减少政府对银行具体业务的行政干预，但政府可利用自身的优势建立公平的竞争环境，加强对公司治理结构完善的指导。二是要加强法制建设，市场经济是法制经济，通过法律的形式明确公司及其管理人员行为，明确政府与公司之间的关系。三是要大力发展资本市场。要通过发展资本市场来形成有效的外部约束机制，通过收购与兼并在公司之外形成一个买卖公司控制权的市场。随着经济全球化进程的加快，我国金融市场的竞争将不断加剧，研究和借鉴成熟市场经济国家的公司治理经验，完善我国商业银行治理结构，是提高经济效率、防范经营风险和有效加强监管的重要保证。参考文献：1谭震完善股份制商业银行公司治理J金融理论与实践，2004，(1)2毛小威，巴曙松论国有银行有效治理结构的构建J国际经济评论，200l(2)3蔡鄂生，王立彦，窦洪权银行公司治理与控制fM】北京：经济科学出版社，2()034黄荣冬.商业银行公司治理的特殊性及其政策含义.经济社会体制比较，200525蔡鄂生.商业银行公司治理研究.中国金融出版社，2004，P119 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