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股票代碼：5609
中菲行航空貨運承攬股份有限公司
Dimerco Express (Taiwan) Corporation
九十一年股東常會
議事手冊
時間：中華民國九十一年六月十四日上午九時
地點：北市林森北路四六四號(歐華酒店二樓)
中菲行航空貨運承攬股份有限公司
九十一年股東常會議事手冊目錄
頁次
壹. 九十一年股東常會開會程序…………………………………………………………………….
1
貳. 九十一年股東常會開會議程…………………………………………………………………….
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參、報告事項 ……………………………………………………………………………………….
3
肆、承認事項 ……………………………………………………………………………………….
6
伍、討論事項 ……………………………………………………………………………………….
7
陸、其他議案及臨時動議 ………………………………………………………………………….
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柒、散會………………………………………………………………………………………………
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捌、附錄
一、 資金貸與他人辦法…………………………………………………………………………….
二、會計師查核九十年度決算表冊報告書………………………………………………………..
三、公司章程………………………………………………………………………………………..
四、股東會議事規則………………………………………………………………………………..
五、董事及監察人選舉辦法………………………………………………………………………..
六、董事、監察人名單暨持有股數………………………………………………………………..
七、最近二年度無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……………………………………
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壹、九十一年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、其他議案及臨時動議
八、散會
貳、九十一年股東常會議程
時 間
：
中華民國九十一年六月十四日(星期五) 上午九點整
地 點
：
北市林森北路四六四號(歐華酒店二樓)
開會程序
：
一. 報告出席股東常會代表股數總數
二. 宣佈開會（報告已出席股份總數）
三. 主席就位
四. 主席致詞
五. 報告事項
(一) 民國九十年度營業報告，敬請 鑒核。
(二) 監察人審查民國九十年度決算表冊，敬請 鑒核。
(三) 本公司資金貸與他人作業程序修訂內容報告，敬請 鑒核。
六、承認事項
(一)民國九十年度決算表冊案，敬請 承認。
(二)民國九十年度盈餘分配案，敬請 承認。
七、討論事項
(一)民國九十年度盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資發行新股案。
(二)討論修訂本公司公司章程部份條文案。
(三)討論修訂本公司股東會議事規則案。
(四)討論修訂本公司董事及監察人選舉辦法案。
(五)討論修訂海外及大陸地區投資總額度案。
八、其他議案及臨時動議
參、報告事項
一、 民國九十年度營業報告
營業報告書
回顧九十年度，全球經濟景氣低迷不振，體質不佳的中小企業相繼發生財務危機，紛紛裁員或縮編，致使失業率不斷攀升，本公司在九十年度亦面臨了衝擊，但在管理階層及全體員工的支持及同心努力之下，本公司仍堅持完成既定之目標：於十月十五日完成股票上櫃掛牌的階段性目標。
中菲行營業收入九十年度為新台幣(以下同)882,492仟元，比較預算991,548仟元，達成率94%。九十年度稅後純益為90,675仟元，比較預算108,477仟元，達成率84%，較八十九年度成長9.30%；每股盈餘九十年度為1.85元，較八十九年度1.69元成長9.47%。
自民國九十一年起，台灣已正式加入世界貿易組織，面臨市場開發的挑戰，國際商業局勢的快速變遷，本公司除不斷調整國際行銷的策略與組織結構以因應局勢變遷的潮流，並重新定位成為全球運籌體系的夥伴，且有鑑於中國大陸市場的發展潛力雄厚，本公司將繼續以併購或合資方式和有互補性的同業結合，預計五年內把全球營運據點倍增到100個的目標。同時在九十一年期待國際景氣回穩復甦情況下，本公司除將秉持過去一貫之勤勉與努力外，以追求更高的服務品質與內部經營管理績效，降低成本，創造競爭優勢，持續提升本公司業績與利潤。
中菲行航空貨運承攬股份有限公司
董事長 錢堯懷
二、 監察人審查民國九十年度決算表冊報告
中菲行航空貨運承攬股份有限公司
監察人審查報告書
茲 准
董事會編造本公司九十年度各決算表冊 (包括營業報告書、財務報表及盈餘分配等) 業經本監察人審核完竣，認為並無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告書，報請 鑒察。
此 上
本公司九十一年股東常會
監察人
：
哈成智
監察人
：
屈寶華
中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 十 八 日
三、 本公司資金貸與他人作業程序修訂內容報告
依財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十一年二月四日(91)台財證券(六)字第一0一四0四號函規定：為配合公司法第十五條之修正，茲補充規定上市(櫃)公司資金貸與他人應注意事項，故擬修正本公司之資金貸與他人作業程序，請參閱本手冊第12頁。
肆、承認事項
第一案：董事會提
案由
：
本公司民國九十年度決算表冊，敬請 承認。
說明
：
一、 本公司民國九十年度財務報表，業經安侯建業會計師事務所關春修、吳國風會計師查核完竣，並經董事會通過，另送交本公司監察人審查完竣，出具查核報告書在案。
二、 檢附上述表冊，請參閱本手冊第13頁至第17頁。
決議
：
第二案：董事會提
案由
：
九十年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明
：
本公司九十年度盈餘分配，擬訂分派項目如下：
九十年度盈餘分配表
單位: 新台幣 元
項 目
金 額
備 註
期初未分配盈餘
2,869,795
本公司每年決議後所得純益，除依法提撥應繳納之
所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提
加：九十年度稅後淨利
90,675,146
撥十分之一為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達
資本總額時不在此限，其餘除酌予保留不分配外,
可供分配盈餘
93,544,941
作如下百分比之分配。
一、股東紅利 百分之八十七。
分配項目：
二、董監事酬勞金 百分之三。
法定盈餘公積
9,067,515
三、員工紅利 百分之十。
股東紅利
70,998,640
80%股票，20%現金
員工紅利
8,160,760
80%股票，20%現金
董監酬勞
2,448,230
期末未分配盈餘
2,869,796
伍、討論事項
第一案：董事會提
案由
：
九十年度盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 公決。
說明
：
(一)擬增資發行新股7,000,000股，每股面額新台幣壹拾元，計70,000,000元，按下列方式辦理之：
１、辦理盈餘轉增資（含員工紅利轉增資）發行普通股
本公司擬以股東紅利新台幣(以下同)56,798,910元，即每仟股無償配發115.916股，及員工紅利6,528,610元，辦理盈餘轉增資發行普通股，合計新台幣63,327,520元，發行記名式普通股6,332,752股，每股面額新台幣壹拾元整。
２、辦理資本公積轉增資發行普通股
本公司擬以資本公積6,672,480元，辦理資本公積轉增資發行普通股，即每仟股無償配發13.617股，發行記名式普通股667,248股，每股面額新台幣壹拾元整。
(二)本次盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)及資本公積轉增資發行之普通股，俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂定除權基準日；不滿一股之畸零股改發現金至元為止（元以下捨去），畸零股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
決議
：
第二案：董事會提
案由
：
修改本公司章程部份條文，提請 公決。
說明
：
為配合90年11月12日經總統以華總一義字第九000二一八九二0號令公佈增訂與修正公司法條文，擬修改公司章程，修正條文對照表如下：
條次
原條文
修正後條文
修正理由
第一 條
本公司依照公司法規定組織之，定名為中菲行航空貨運承攬股份有限公司討論修訂。
本公司依照公司法規定組織之，定名為中菲行航空貨運承攬股份有限公司 (英文名稱為Dimerco Express (Taiwan) Corporation) 。
為因應全球
化趨勢，故
增加英文名稱
第二 條
本公司經營業務如下：
一、航空貨運承攬業務之經營。
二、進出口貨物之報關業務。
三、倉儲業務之經營。
四、汽車貨運業務之經營。
五、理貨包裝業務之經營。
前項有關業務之經營及投資。
本公司經營業務如下：
一、航空貨運承攬業務之經營。
二、進出口貨物之報關業務。
三、倉儲業務之經營。
四、汽車貨運業務之經營。
五、理貨包裝業務之經營。
六、前項有關業務之經營及投資。
七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
修訂公司經營業務
第六條
本公司額定資本總額定為新台幣陸億貳仟萬元，分為陸仟貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元。授權董事會分次發行
本公司額定資本總額定為新台幣壹拾壹億元，分為壹億壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元。授權董事會分次發行。前項資本總額保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證之轉換股份，共計伍佰萬股。每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
修訂公司額訂資本額，由陸億貳仟萬元增加為壹拾壹億元供發行員工認股權證及可轉換公司債。
第八 條
公司股東會分下列二種：
一、股東常會：每年至少召集一次。應於每營業年度終結後六個月內由董事會召集之。
二、股東臨時會：於必要時依法召集之。
公司股東會分下列二種：
一、股東常會：每年至少召集一次。應於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會：於必要時依法召集之。
營業年度改
成會計年度，另六個月內
召集之改成
召開
第十條
股東常會之召集應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集應於十日以前通知各股東。
股東常會之召集應於三十日前通知各股東。
股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東。
股東常會及臨時會召集日期更改
第十一條
股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。其委託書之使用，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。其委託書之使用，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
代理人可以簽名或蓋章之方式出席股東會
第十二條
本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份按九九折計算。
本公司股東每股有一表決權。
刪除持股百分之三以上之股東，超過百分之三部份不再限制其表決權
第十三條
股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東會表決權過半數之同意行之。出席人數不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會，其決議如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東會表決權過半數之同意行之。出席人數不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會，其決議如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公司法改成相關法令
第十四條
依公司法第一百八十三條，股東會之決議事項應作成議事錄，並應記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名蓋章，並於十五日內，將議事錄發給各股東。
前項議事錄應與出席股東之簽名簿及代表出席之委託書一併保存於本公司
依公司法第一百八十三條，股東會之決議事項應作成議事錄，並應記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於二十日內，將議事錄分發給各股東。
前項議事錄應與出席股東之簽名簿及代表出席之委託書一併保存於本公司。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，前項議事錄之分發得以公告方式為之。
議事錄的分發由十五日內改成二十日內
第十五條
本公司董事會設董事七人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。
其任期三年，得連選連任。
本公司增設稽核部，由董事長直接指揮
之。
本公司董事會設董事七人，由股東會就有
行為能力之人中選任之。
其任期三年，得連選連任。
董事選舉辦法由董事會訂定後提請股東會同意。
本公司增設稽核部，由董事長直接指揮之。
修訂董事參選人之資格
第十六條
董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。互選一人為董事長對外代表本公司。
董事長對外代表公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。
依公司法第二十條，董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之，董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選舉人代行職務。
董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。互選一人為董事長對外代表本公司。
董事長對外代表公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。
董事缺額達三分之一或監察人全體解任時
，董事會應於六十日內召開股東臨時會補
選之。
修訂董事或監察人補選方法
第十八條
董事會之決議除公司法另有規定外，應有三分之二董事出席，並以出席董事過半數之同意行之。
依公司法第二百零五條，董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由及授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以一人之委託為限。
依公司法第二百零七條，董事會之決議
事項應作成議事錄，並應記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名
蓋章，並於十五日內，將議事錄發給各
董事。
前項議事錄應與出席董事之簽名簿及代
表出席之委託書一併保存於本公司。
董事會之決議除法令另有規定外，應有三分之二董事出席，並以出席董事過半數之同意行之。董事會開會時如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。
依公司法第二百零五條，董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由及授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以一人之委託為限。
依公司法第二百零七條，董事會之決議事項應作成議事錄，並應記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄發給各董事。
前項議事錄應與出席董事之簽名簿及代表出席之委託書一併保存於本公司。
修訂董事會開會方式
第十九條
本公司設監察人二人，由股東會就股東中選任之。
其任期三年，得連選連任。
本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。其任期三年，得連選連任。
監察人選舉辦法由董事會訂定後提請股
東會同意。
修訂監察人之選舉資格
第廿二條
依公司法第二百二十八條，本公司營業年度為每年一月一日起至十二月三十一日止，年終辦理結算。
每年營業年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會前三十日，交監察人查核後，提交股東會請求承認。
(一)營業報告書。
(二)資產負債表。
(三)主要財產之財產目錄。
(四)損益表。
(五)股東權益變動表。
(六)現金流量表。
(七)盈餘分派或虧損撥補之議案。
本公司應於每年會計年度終了，由董事會
編造下列表冊，於股東常會開會前三十日，交監察人查核後，提交股東會請求承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
修訂決算表
冊
第廿三條
本公司每年決議後所得純益，除依法提撥應繳納之所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥十分之一為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限，其餘作如下百分比之分配。
一、股東紅利 百分之八十七。
二、董監事酬勞金 百分之三。
三、員工紅利 百分之十。
本公司目前屬成長階段，未來數年皆有擴充營運服務網路之計劃暨資金之需求，本公司之股利政策為完全反應營運績效，盈餘之分配將以股票股利為優先，現金股利視公司當年度之資金情況酌量發放。
本公司每年決議後所得純益，除依法提撥應繳納之所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥十分之一為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限，盈餘得酌予保留若干數額不分配, 其餘作如下百分比之分配。
一、股東紅利 百分之八十七。
二、董監事酬勞金 百分之三。
三、員工紅利 百分之十。
上述之員工紅利，得包括符合一定條件之本公司之從屬公司員工。
本公司為維護股東之投資報酬，且為因應景氣之循環及建全公司之財務結構，股利發放係下列考量因素：
一、 因應公司未來擴展營運規模之需求。
二、維持公司每股盈餘獲利水準之平穩。
三、考量公司現金流量、營運盈餘之狀況。
本公司目前屬成長階段，未來數年皆有擴充營運服務網路之計劃暨資金之需求，盈餘分配時，股東紅利分配數中，其現金分配不得低於百分之十。
增修股利政
策
第廿五條
本章程經發起人全體之同意，訂立於民國
七十四年六月十八日。
第一次修訂於民國八十三年五月十一日。
第二次修訂於民國八十三年八月十五日。
第三次修訂於民國八十六年七月三十一日
第四次修訂於民國八十六年十月二十九日
第五次修訂於民國八十七年三月九日。
第六次修訂於民國八十八年五月二十日。
第七次修訂於民國八十八年十一月三十日。
第八次修訂於民國八十九年五月二十九日。
第九次修訂於民國九十年六月八日。
本章程經發起人全體之同意，訂立於民國七十四年六月十八日。
第一次修訂於民國八十三年五月十一日。
第二次修訂於民國八十三年八月十五日。
第三次修訂於民國八十六年七月三十一日。
第四次修訂於民國八十六年十月二十九日。
第五次修訂於民國八十七年三月九日。
第六次修訂於民國八十八年五月二十日。
第七次修訂於民國八十八年十一月三十日。
第八次修訂於民國八十九年五月二十九日。
第九次修訂於民國九十年六月八日。
第十次修訂於民國九十一年六月十四日。
增列第十次
修訂章程日
期
決議
：
第三案：董事會提
案由
：
修改本公司股東會議事規則，提請 公決。
說明
：
為配合90年11月12日經總統以華總一義字第九000二一八九二0號令公佈增訂與修正公司法條文，擬修改股東會議事規則部份條文，修改條文之前後對照表如下：
條次
原條文
修正後條文
修正原因
第十一條
議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權依章程第十三條規定按九九折計算。
股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他人股東行使其表決權。
議案之表決，除公司法另有規定之特別決
議應從其規定外，均以出席股東表決權過
半數之同意通過之，表決時，如經主席徵
詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
股東委託代理人出席股東會，一人同時受
二人以上股東委託時，其代理之表決權不
得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
股東對於會議之事項，有自身利益關係致
有害於公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他人股東行使其表決權。
刪除持股百分之三以上之股東，超
過百分之三部份不再限制其表決權
決議
：
第四案：董事會提
案由
：
修改本公司董事及監察人選舉辦法，提請 公決。
說明
：
為配合90年11月12日經總統以華總一義字第九000二一八九二0號令公佈增訂與修正公司法條文及配合公司實際狀況，擬修改董事及監察人選舉辦法部份條文，修改條文之前後對照表如下：
條次
原條文
修正後條文
修正原因
第一條
茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定
本辦法，凡本公司及監察人之選舉，悉依
本辦法之規。
茲依照公司法及本公司章程第十五條第二
項及第十九條第二項之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦
法之規。
修訂董事及
監察人之選
舉辦法。
第二絛
本公司董事及監察人之選舉，於股東會時
分別行之。
本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。
修正董事及監察人之選舉
第三條
本公司董事及監察人之選舉，均採用記名
投票法，選舉人之記名得以股東戶號代之。
本公司董事及監察人之選舉，均採用記名
投票法，選舉人之記名得以股東戶號或出
席證號代之。
修正選舉人
之記名方式
第五條
本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人，同時當選為董事或監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人，同時當選為董事或監察人，應自行決定充任董事或監察人，如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第六條
董事會製備選票時，應按股東戶號編號，
並加填其權數。
董事會製備選票時，應填出席證號，並加
填其權數。
修正製備選
票事宜
第七條
選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員及記票員辦理監票、唱票及記票事宜。
選舉開始時，由主席指定監票員及記票員
辦理監票及記票事宜。
修正取消唱
票員及唱票
事宜
第九條
選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並得加註股東戶號，然後投入投票櫃內，惟法人為股東時，選票之被選人欄得填列該法人名稱或該法人之代表人。
選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名並加註股東戶號或身份證統一編號，
然後投入投票櫃內，惟法人為股東時，選
票之被選舉人欄得填列該法人名稱或該法人之代表人。
修正選舉人
在選票上之
填寫事宜
第十條
選票有下列之情事者無效：
1‧不用本辦法所規定之選票。
2‧以空白之選票投入投票櫃者。
3‧字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。
4‧所填被選人之姓名與股東戶號不符者。
5‧同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者。
6‧除填被選人之姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。
7‧所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號以資識別者。
選票有下列之情事者無效：
1‧不用本辦法所規定之選票。
2‧以空白之選票投入投票櫃者。
3‧字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。
4‧同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。
5‧除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字者。
6‧所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號或身份證統一編號以資識別者。
修正選票無
效之情事
第十一條
董事及監察人之選舉分別設置投票櫃，經
分別投票後，由監票員、唱票員會同開啟
票櫃。
董事及監察人之選舉分別設置投票櫃，經
分別投票後，由監票員會同開啟票櫃。
取消唱票員
唱票事宜
第十二條
唱票及記票由監票員在旁監視開票結果，
由主席當場宣佈。
記票由監票員在旁監視開票結果，由主席
當場宣佈。
取消唱票員
唱票事宜
決議
：
第五案：董事會提
案由
：
修改海外及大陸地區投資總額度案，提請 公決。
說明
：
在符合主管機關對海外及中國大陸之投資相關規定，在美金一仟五百萬額度內，其相關投資計劃、方式及時機，擬授權董事長全權處理。
決議
：
陸、其他議案及臨時動議
柒、散會
捌、附錄
（附錄一） 中菲行航空貨運承攬股份有限公司
資金貸與他人作業程序
第一條：目的
為因應本公司及子公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。
第二條：貸與對象
(一) 與本公司或子公司有業務往來之公司或行號。
(二)與本公司或子公司有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
第三條：資金貸與他人之原因及必要性
本公司或子公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
(一)本公司或子公司表決權持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因進貨或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
(三)或經本公司董事會同意資金貸與者。
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額
(一)本公司及子公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
(二)與本公司或子公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方面進貨或銷貨金額孰高者。
(三)與本公司及子公司有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
第五條：貸與作業程序
(一)徵信
借款人應先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資度。
本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
(二)保全
本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂定有得為保證之條款。
(三)授權範圍
本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，但貸與金額在新台幣貳仟萬元以內者，得經董事長核准後先行辦理貸款，再提董事會追認之。
(四)月報表
財務部按月編製「資金貸與他人明細表」，載明借款人，融資金額、利率、期間及月底餘額以便控管。
第六條：貸與期限及計息方式
(一)資金融通期限為一年，依實際需要得展期；但期滿須辦理展期者，須於期滿前提出請求、完成申報並經董事會決議通過後方可續借。
(二)資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
(一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
(二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
(三)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第八條：凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。
第九條：本公司之子公司擬將資金貸與他人者，須報請本公司核准後始可辦理，亦應依照本程序之規定辦理；如設立於海外子公司，應同時參照當地政府之法令規定辦理。
第十條：本作業程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。
（附錄二）
中菲行航空貨運承攬股份有限公司
會計師查核報告
中菲行航空貨運承攬股份有限公司董事會 公鑒：
中菲行航空貨運承攬股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。中菲行航空貨運承攬股份有限公司長期股權投資項下部份被投資公司之財務報表及附註十三(二)轉投資事業相關資訊未經本會計師查核而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關長期股權投資項下部份被投資公司財務報表所列之金額及附註十三(二)轉投資事業相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國九十年及八十九年十二月三十一日對該等公司認列之長期股權投資金額分別為306,882千元及247,584千元，占資產總額分別為30％及28％，民國九十年度及八十九年度認列之投資收益金額分別為38,919千元及34,749千元，占稅前淨利分別為40％及37％。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作
，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達中菲行航空貨運承攬股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之營業結果及現金流量情形。
民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十年度財務報表有關之內容。
中菲行航空貨運承攬股份有限公司已編製民國九十年度該公司及其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
會 計 師
：
證期會核准
簽 證 文 號
：(88)台財證(六)第18311號
民 國 九 十 一 年 四 月 十 二 日
中菲行航空貨運承攬股份有限公司
資產負債表
民國九十年及八十九年十二月三十一日
單位：新台幣千元
90.12.31
89.12.31
資 產
金 額
%
金 額
%
11 12xx
流動資產：
1100
現金及銀行存款
$ 49,682
5
43,352
5
1120
應收票據
10,888
1
5,786
1
1140
應收帳款，減備抵呆帳90年及89年分別為2,023千元及5,582千元後之淨額
200,857
19
155,533
18
1150
應收帳款 關係人(附註十)
44,318
4
69,166
8
1190
其他應收款－關係人(附註十)
33,181
3
13,859
2
1291
受限制定期存單(附註五、十、十一及十二)
23,067
2
10,000
1
128x
其他流動資產(附註八及九)
4,200
-
5,784
1
366,193
34
303,480
36
14xx
基金及長期投資：
1421
長期投資(附註三及十三)
599,851
58
495,481
57
15 16xx
固定資產(附註四、五、十一及十二)：
15x1
成 本：
1501
土地
32,903
3
32,903
4
1521
房屋及建築物
22,234
2
22,234
3
1551
運輸設備
9,139
1
11,104
1
1561
辦公設備
11,876
1
11,303
1
1631
租賃改良
2,574
1
2,
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