二公司法律制度PPT课件.ppt

第二章第二章 公公 司司 法法 律律 制制 度度1.如何学如何学习企企业法？法？条文多、易混淆、难记忆1.不但要知道法律规定，还要知道立法目的。2.要做比较。2.本章重点：本章重点：1、公司的概念和种类2、公司的设立、组织结构3、一人公司4、股权、股份转让5、公司合并、分立、增资、减资3.提提 纲公司法律制度概述公司法律制度概述公司的登公司的登记管理管理有限公司的有限公司的设立和立和组织机构机构有限公司的股有限公司的股权转让股份公司的股份公司的设立和立和组织机构机构股份公司的股份股份公司的股份发行和行和转让4.一、公司的概念和种一、公司的概念和种类（一）公司的概念（一）公司的概念公司法第三条【公司概念】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。5.企企业：是以营利为目的而从事生产经营活动，向社会提供商品或服务的经济组织。企业具有营利性、营业性。公司：公司：依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。6.民法通则第三十六条【法人概念】法法人人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人是相对于自然人而言的。法人本不是“人”，但在法律上为“人”，故称为法人。7.民法通则第三十六条【法人概念】法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第三十七条【法人条件】法人应当具备下列条件：(一)依法成立；(二)有必要的财产或者经费；（财产独立）(三)有自己的名称、组织机构和场所；（人格独立）(四)能够独立承担民事责任。（责任独立）8.公司法第三条【公司概念】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。9.案例：公司独立财产甲、乙、丙3人在2005年7月共同投资设立了婚纱摄影公司经营婚纱摄影业。甲出资30万元，乙和丙各出资10万元。公司成立后，为方便外出拍片，公司购置了面包车一辆，面包车登记在公司名下。由于甲曾经在部队中长期驾车，且其出资较多，所以面包车由甲驾驶。而公司开业一段时间之后，甲经常开车去办自己的私事，有时甚至影响到了正常的拍摄工作，乙、丙不得不另外租车去外景拍摄。乙和丙多次与甲交涉无果，便正式向其提出要求，要甲将面包车钥匙交回，由公司另外聘请司机负责驾驶。甲因此与乙、丙发生争吵，认为自己出的钱最多，车也是用自己的钱买的，自己完全可以随便开。甲干脆把车开回了家交给了自己的哥哥，婚纱摄影公司彻底无车可用。乙、丙便以婚纱摄影公司的名义向法院起诉甲，要求其归还汽车。10.第二十八条【足额出资原则】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。11.第二十八条【足额出资原则】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第三十六条【资本维持原则】公司成立后，股东不得抽逃出资。12.法人的独立责任是指法人在违反义务而对外承担责任时，其责任范围应当以其所拥有或者经营管理的财产为限，法人的成员和其他人不对此承担责任。13.公司法第三条【公司概念】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。14.以责任人承担财产责任的范围为标准，可以把民事责任分为有限责任与无限责任。有限责任指义务人仅以自己部分财产份额为限，对其债务承担的财产责任。无限责任指义务人以自己所有的全部财产对其债务承担的财产责任。15.下列说法正确的是()。A有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其注册资本为限对公司的债务承担责任B有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任C有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任D有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任16.案例：公司独立人格和股东有限责任（公司独立承担民事责任）2005年2月，甲公司和乙公司发起设立了丙公司。同年6月初，丙公司与一水泥公司签订了一份水泥购销合同。水泥公司根据合同交付了水泥，但丙公司迟迟不付款，经多次交涉未果。事后查实：丙公司自建立以来，因诚信欠佳，一直处于亏损状态，已拖欠多笔大额货款，但考虑到丙公司的股东甲公司、乙公司等均系该市大型企业，且多数运营良好，重合同守信用，遂欲起诉甲乙两家公司，要求他们偿还所欠货款50万元，请律师代为起诉。17.律师认为：水泥公司与丙公司签订的购销合同合法有效，丙公司作为水泥公司的义务人，应依合同约定履行义务，其未依约履行构成违约，应承担违约责任。而甲乙两公司作为丙公司的出资人，只以出资为限承担有限责任。如果他们都完成了出资，则不应对丙公司的债务承担责任。所以水泥公司只能以丙公司为被告向人民法院起诉。18.法人的分法人的分类19.20.企企业的分的分类21.22.企业的组织方式不同，其独立程度不同，承担责任的方式也不同。23.（二）公司的种（二）公司的种类1、根据股东承担责任的不同分为：无限公司两合公司股份两合公司有限责任公司股份有限公司24.公司的演公司的演变无限无限公司公司股份有限股份有限公司公司股份两合股份两合公司公司现代公司的萌芽：中世纪，地中海沿岸，家族企业1600年、1602年，东印度公司的成立18世纪末，出现了股份两合公司两合两合公司公司19世纪末，德国首创了有限公司制度有限有限公司公司25.有限公司股份公司设立方式发起发起、募集股东人数50发起人2-200（半数境内住所）股权表现形式记名出资证明书股票股权转让对外转让限制自由注册资本3万500万组织机构灵活必有三会两权分离程度低，股东多参与管理高信息披露非开放型开放型26.人合内部：出资人之间相互信赖外部：企业对外信用的基础是出资人财产2、根据公司对外的信用基础不同分为：人合公司：信用基础是股东的财产。资合公司：信用基础是公司的财产。人合兼资合公司27.人合公司、人合公司、资合公司、人合兼合公司、人合兼资合公司合公司19.下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？(2003年司法考试卷三)A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.人合公司与资合公司D.封闭式公司与开放式公司28.母公司、子公司；母公司、子公司；总公司、分公司公司、分公司3、以公司组织关系为标准，可分为：广东美的集团有限公司广东美的电器股份有限公司广东美的空调有限公司29.母公司、子公司母公司、子公司母公司（子公司）母公司（子公司）：根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。实际控制其他公司的公司是母公司。受其他公司实际控制的公司是子公司。它们都具有法人资格。母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。30.依照母公司拥有子公司的股份额的多少，子公司又可分为：全资子公司，即法人一人有限公司，股份为母公司100%拥有；绝对控股子公司，母公司拥有其50%以上不足100%的股份；相对控股子公司，母公司拥有的股份低于50%，但其表决权已经足以对子公司的决议产生重大影响，因为其他股份可能比较分散。31.总公司、分公司公司、分公司总公司：公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。总公司本身具有独立的法人资格，能以自己的名义直接从事经营活动。分公司：分公司：被总公司所管辖的公司分支机构，其在法律上不具有法人资格，仅为总公司的附属机构。32.第十四条【分公司和子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。33.公司a的分公司b与另外一个公司c签订了一个货物买卖合同，后来由于b公司的一些疏忽导致了这个合同没有按照规定履行从而给c公司带来了巨大的损失，这时候，对c公司承担责任的是a公司，而非它的分公司b。而如果b是a的子公司，那么最后应该是由b来承担c公司的损失。子公司与分公司的区别：34.企业名称登记管理条例第十四条企业设立分支机构的，企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定：（一）在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构；35.法人依法设立并领取营业执照的分支机构具有营业资格和诉讼主体资格。36.分分支支机机构构的的诉讼地地位位情 形诉 讼 当 事 人1、依法设立且领取营业执照的分支机构。（1）法人、分支机构为共同诉讼当事人（2）也可以以分支机构为当事人2、中国人民银行、商业银行、保险公司的分支机构。分支机构为当事人3、（1）非依法设立的分支机构（2）未领取营业执照的分支机构法人37.中国工商银行省县支行欠下某县建筑公司建设工程款100万元，现建筑公司起诉，应以谁为被告?A中国工商银行B县支行C中国工商银行总行与县支行D中国工商银行总行或县支行B38.例：商业总公司在县设立分公司，分公司在经营中欠下张三债款20万元。现张三欲起诉。经查，该分公司并未在该县工商局登记。问张三应以谁为被告?商业总公司39.13.住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？（2003年卷三第13题）A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任40.2005年底，松花江流域发生了污染事件。肇事的公司是：中国石油天然气股份有限公司吉林分公司其总公司是：中国石油天然气股份有限公司而中国石油天然气股份有限公司的母公司是：中国石油天然气集团公司那么最后承担责任的是？41.子公司与分公司的区别：子公司子公司分公司分公司法人法人资格格 具有1.有独立的财产，独立核算；2.有独立的组织机构：章程、注册资本、法人代表、股东、三会3.能独立承担民事责任不具有财产是总公司的一部分，列入总公司的资产负债表控制控制母公司间接控制。通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司总公司直接控制其人事、业务、财产公司名称公司名称行政区划、字号、行业、组织形式依次组成在公司名称上加上“*分公司”字样42.本国公司、外国公司本国公司、外国公司第二条【适用范围】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第一百九十二条【外国公司】本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。准据法与设立地主义在香港、澳门、台湾地区依照本地法设立的公司，按照外国公司对待。43.90、法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元(其中丹尼的出资包括专利技术出资)在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了二家分公司。根据公司分类的原理，该公司应属于下列哪一选项的公司?（2002年卷三）A该公司居于中国公司、母公司和股份有限公司B该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司C该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司D该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司44.公司法第一百九十六条【分支机构不具法人资格】外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。45.案例：马来西亚某商人在马来西亚注册了“西远私人有限公司”，后又到北京设立分支机构，登记名称为“马来西亚西远公司北京联络处”。该商人的大部分业务都在广州，于是在广州设立了西穗有限责任公司。西远公司从国外购买的一批体育保健用品，由南北两家机构代理销售。该体育保健品属新开发产品，消费者使用后产生不良影响，消费者依法要求两家机构赔偿。请求赔偿数额大于注册资产及分支机构掌管支配的财产。在能否要求马来西亚西远公司进行赔偿问题上，出现了争议。46.跨国公司：跨国公司：以一国为基础或中心，通过对外直接投资，在其他国家或地区设立分支机构、子公司等，从事国际性的生产经营、服务活动的大公司。从法律上讲，跨国公司并非一个独立的法律实体。体现为多个公司间的法律关系。47.英美法系公司的法律分英美法系公司的法律分类大大陆法系法系英美法系英美法系法律渊源法律渊源制定法为主判例法为主法典法典编撰撰多采法典形式单行法律法规法律法律结构构公法、私法普通法、衡平法法律适用法律适用重视法律解释重视以往判例诉讼程序程序法官积极主动法官消极中立职业教育教育重视法学理论重视实际能力48.英美法系公司的法律分英美法系公司的法律分类开放式公司与封闭式公司封封闭式公司：式公司：在外延上相当于我国的有限公司、发起设立的股份公司、股份定向募集的股份公司。开放式公司：开放式公司：在外延上相当于我国股份公开募集的股份公司，包括上市公司。49.（三）我国（三）我国公司法公司法对有限公司和股份公司有限公司和股份公司的不同的不同规定定50.有限公司股份公司设立方式发起发起、募集股东人数50发起人2-200（半数境内住所）股权表现形式记名出资证明书股票股权转让对外转让限制自由注册资本3万500万组织机构灵活必有三会两权分离程度低，股东多参与管理高信息披露非开放型开放型51.民法通则第一百五十五条【相关解释】民法所称的以上、以下、以内、届满，包括本数；所称的不满、以外，不包括本数。52.二、公司法的概念与性二、公司法的概念与性质1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。自2006年1月1日起施行。最高院三个司法解释06、08、1153.公司法是组织法与行为法的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整。54.现代法学一般认为，凡涉及公共权力、公共关系、公共利益和上下服从关系、管理关系、强制关系的法，即为公法公法。凡属个体权利、个体利益、自由选择的法，即为私法私法。公司法在性公司法在性质上，属于私法；上，属于私法；第七十六条【股份继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。55.注册资本的强制性规定第二十六条【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。56.第八十一条【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。57.三、公司法人三、公司法人财产权58.提提 纲公司法律制度概述公司法律制度概述公司的登公司的登记管理管理有限公司的有限公司的设立和立和组织机构机构有限公司的股有限公司的股权转让股份公司的股份公司的设立和立和组织机构机构股份公司的股份股份公司的股份发行和行和转让59.公司法第六条【公司登记】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。60.公司成立公司成立第七条【营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。61.一、登一、登记管管辖62.公司登记管理条例第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。63.第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。64.第八条设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。65.二、登二、登记事事项公司登记管理条例第九条公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。66.公司法第八条【公司名称】依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。（一）公司名称：（一）公司名称：67.企企业名称登名称登记管理管理实施施办法法第九条第九条企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。（四段式结构）福州永辉超市有限公司福建新大陆电脑股份有限公司漳州片仔癀药业股份有限公司68.企企业名称登名称登记管理管理规定定第七条企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市，下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区划名称。经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：（一）本规定第十三条所列企业；（二）历史悠久、字号驰名的企业；（三）外商投资企业。69.企企业名称登名称登记管理管理规定定第十三条下列企业，可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词：（一）全国性公司；（二）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；（三）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；（四）国家工商行政管理局规定的其他企业。70.第十条企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号。私营企业可以使用投资人姓名作字号。71.第九条企业名称不得含有下列内容和文字：（一）有损于国家、社会公共利益的；（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；（六）其他法律、行政法规规定禁止的。72.第十四条企业设立分支机构的，企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定：（一）在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构；（二）不能独立承担民事责任的分支机构，其企业名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词，并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名，但其行业与其所从属的企业一致的，可以从略；（三）能够独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称，并可以使用其所从属企业的企业名称中的字号；（四）能够独立承担民事责任的分支机构再设立分支机构的，所设立的分支机构不得在其企业名称中使用总机构的名称。73.2000年律考年律考试题：（卷三第93题）甲乙丙丁拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，甲乙丙丁分别为未来的公司取一名称，其中可以采用的是：A.北京大地商贸公司B.北京666商品贸易有限责任公司C.中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D.北京汇通商品贸易有限公司74.企业名称登记管理规定第六条企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。75.案例：2004年初，某市一家有限公司开业，公司登记名称为“某某市红都时装有限责任公司”(以下简称时装公司)。同年11月，与该公司仅隔100多米远另外一条马路上，又有一家有限公司登记注册，名称为“某某市红都制衣有限责任公司”(以下简称制衣公司)。这两家公司虽然相隔很近，但行政区划上不属于同一个区，因此均分别向各自所在的区工商机关办理了公司名称注册登记。为此，时装公司与制衣公司打起了名称权官司。时装公司主张，该公司自2004年初经工商局批准开业以来，就一直以“红都时装公司”名称营业至今；而制衣公司在这之后用“红都制衣公司”名称，与它的名称相似，而且制衣公司也兼营时装，认为制衣公司侵犯了时装公司的名称专用权，因此，请求法院判令制衣公司停止使用“红都制衣公司”这一名称，并承担赔礼道歉及消除影响的民事责任。制衣公司主张，本公司名称与时装公司的名称不相同，登记管理机关不同，并且行业不同。根据国家有关法规规定，名称登记有行业之分，我公司属于服装加工业，而时装公司属于商品零售业，行业不同，因而字号是可以使用同一名称的，不存在侵权问题。76.我国，商号只是在登记机关的辖区内具有排他效力。易言之，在登记机关辖区之外，他人仍可合法地获得与其相同或相似的商号。由于登记机关分级管理，有县市级、省级和国家工商局，若是在县市级登记机关登记，这种排他性就有很大的局限性，很不利于保护知名商号所有人的利益，且为不法之徒提供大量的可乘之机。为此，我国部分经济发达地区已开始尝试进行知名商号的认定，凡是认定为知名商号的，即可在全省范围内获得保护。这就有助于扩大在县市级登记机关登记商号的保护范围，无疑有助于保护商号的专有权。77.浙江省工商局浙江省知名商号认定暂行办法（试行）第三条浙江省知名商号在全省范围内受保护，未经其所有人同意，其他企业名称不得使用相同或相近的字词作商号（字号，下同）。浙江省知名商号所有人可以在牌匾、包装、说明书上标注“浙江省知名商标”字样，可以使用知名商号进行广告宣传。78.浙江省工商局浙江省知名商号认定暂行办法（试行）第七条符合下列条件的，可以提出浙江省知名商号知名商号认定申请：（一）住所在浙江省境内，登记注册和该商号连续使用已满五年的企业；（二）企业名称字号与其所申请认定商号一致，具有独创性，为相关公众所熟知，具有较高的市场认知度和信誉度；（三）产品或服务基本覆盖全省或辐射不少于五个以上的其他省、直辖市、自治区；（四）生产销售的商品不属于国家限制生产或淘汰的产品；所提供的服务属国家法律、行政法规允许经营的项目；（五）建立科学完善的企业生产管理体系，近三年无重大事故；（六）企业在近三年内无违反工商行政管理及其他法律、行政法规和规章，而受到立案查处。79.商标：商品的生产经营者或服务的提供者为了将其商品或服务与他人相区别而使用的标记，此种标记由文字、图形或其组合构成。商号与商标的联系与区别80.1、二者都具有显著性，具有识别功能；2、都与商主体的信誉息息相关。因此，将字号用作商标，甚至申请注册，可达到同时宣传的效果，还可获得双重法律保护。如“日立”、“丰田”、“拜耳”、“可口可乐”、“联想”等。81.商商 号号商商 标构成要素构成要素文字文字、图形或其组合对象象商主体自身商品或服务数量数量一个可以有多个登登记原原则强制登记自愿登记与强制登记（如烟草制品）相结合登登记机关机关各级工商局国家商标局地域性地域性仅在登记机关行政辖区同行业内具有排他效力一经注册，在全国具有排他性（同一种商品或者类似商品）专用用权的的时间性性没有法定的期限限制有有效期限（10年可续展）转让原则上应连同营业一起转让可以单独出让，用在同一种产品上调整的法整的法律依据律依据公司法、商事登记法商标法82.公司法第十条【公司住所】公司以其主要办事机构所在地为住所。公司登记管理条例第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。（二）公司的住所（二）公司的住所83.民法通则第十五条【住所】公民以他的户籍所在地的居住地为住所，经常居住地与住所不一致的，经常居住地视为住所。最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见公民离开住所地最后连续居住一年以上的地方，为经常居住地。但住医院治病的除外。公民由其户籍所在地迁出后至迁入另一地之前，无经常居住地的，仍以其原户籍所在地为住所。84.民诉法第二十二条第二款对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。第二十四条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。第二十五条合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。85.公司名称：兴业银行股份有限公司行股份有限公司证券简称：兴业银行证券代码：601166证券类别：上海A股上市日期：20070205法人代表：高建平公司董秘：唐斌独立董事：许斌,巴曙松,林炳坤,吴世农,李若山公司网址：注册地址：注册地址：福建省福州市湖东路154号办公地址：福建省福州市湖东路154号86.经营范范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。主主营业务：本行主要业务方向分为公司业务、同业业务、资金业务、零售业务四大类。历史沿革：史沿革：兴业银行股份有限公司于1988年8月成立，是我国首批股份制商业银行之一，总部设于福建省福州市，注册资本39.99亿元，截止2004年末资本净额达到165.45亿元。87.公司的住所：公司的住所：企业法人的主要办事机构所在地。主要办事机构是指首脑机构或主要管理机构。经营场所：所：企业法人主要业务活动、经营活动的处所。公司住所的法律意公司住所的法律意义：1.确定诉讼管辖；2.确定法律文书等送达地点；3.确定登记、税收等管理机关；4.便于开展正常的生产经营活动（债务履行地点）；5.在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。88.公司法第十三条【公司法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。（三）法定代表人（三）法定代表人89.公司法第八条【公司名称】依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。（四）公司（四）公司类型型90.民诉法第九十二条人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，可以根据对方当事人的申请，作出财产保全的裁定；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取财产保全措施。视频案例：夫妻公司案例：夫妻公司财产保全保全，是指人民法院在利害关系人起诉前或者当事人起诉后，为保障将来的生效判决能够得到执行或者避免财产遭受损失，对当事人的财产或者争议的标的物，采取限制当事人处分的强制措施。91.婚姻法第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他（五）其他应当当归共同所有的共同所有的财产。夫妻夫妻对共同所有的共同所有的财产，有平等的，有平等的处理理权。婚姻法解释一：第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。92.婚姻法解释二：第十一条婚姻关系存续期间，下列财产属于婚姻法第十七条规定的“其他应当归共同所有的财产”：（一）一方以个人财产投资取得的收益；（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；（三）男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。第十二条婚姻法第十七条第三项规定的“知识产权的收益”，是指婚姻关系存续期间，实际取得或者已经明确可以取得的财产性收益。93.婚姻法第十八条有下列情形之一的，为夫妻一方的财产：（一）一方的婚前财产；（二）一方因身体受到伤害获得的医疗费、残疾人生活补助费等费用；（三）遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产；（四）一方专用的生活用品；（五）其他应当归一方的财产。婚姻法解释一：第十九条婚姻法第十八条规定为夫妻一方的所有的财产，不因婚姻关系的延续而转化为夫妻共同财产。但当事人另有约定的除外。94.婚姻法第十九条夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。婚姻法解释一：第十八条婚姻法第十九条所称“第三人知道该约定的”，夫妻一方对此负有举证责任。95.第十二条【公司经营范围】公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。（五）（五）经营范范围96.公司的公司的经营范范围之于公司能力的影响之于公司能力的影响民法通则第四十二条【经营范围】企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。旧公司法第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理 具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。97.第五十条【表见代表】法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。合同法解释一第十条当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。98.甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。甲公司董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同。对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是()。（2003年卷三第89题）A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效B.因董事长刘某未经授权，故无效C.尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效D.购货合同如获得甲公司的追认即有效答案：C99.公司登记管理条例2005第十四条股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（六）股（六）股东出出资100.三、三、设立登立登记101.企企业名称登名称登记管理管理实施施办法法第二十二条第二十二条设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。设立其他企业可以申请名称预先核准。102.公司登公司登记管理条例管理条例第十七条设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。103.公司登公司登记管理条例管理条例第十八条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。104.公司登公司登记管理条例管理条例第十九条预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。105.公司法第六条【公司登记】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条【营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立