高仁---避開殼股地雷陣26-02-13.doc

避開殼股地雷陣
上文提要：在「豬朋狗友」程更計強烈要求之下，高仁對殼股進行了深入淺出的介紹，包括殼股於過去十多年的價格變化、收購價計算方法、何謂「最正」資產業務等等，以作為炒賣殼股的攻略。
畢竟，買賣殼股絕非一件easy job，而是一個高風險的投資，買家一個不留神的話，隨時會被人呃，甚至是誤中地雷，最終得不償失。
高仁將會教授殼股的潛在買家，斷定殼股種類的方法、新舊資產交替的要訣、購買股權的關鍵比例，以及交易的最理想處理時間，以避開收購殼股時的地雷陣。
在香港股票市場，上市公司最少超過1000家，龍蛇混雜什麼種類都有，一些公司是真正實幹把業務做好，另一些公司可能是靠玩財技過活，又有一些公司可能是等待善價而沽的殼股。
殼股分為兩大類
高仁提醒各位潛在買家，當遇上這些正在等待收購的殼股，不要好像見到「o靚模」娜姐般過度興奮，宜先斷定殼股的所屬種類。一般而言，殼股主要分為兩大種類：一是未經處理，二是經過處理。
未經處理的殼股是未經財技修飾的上市公司，而公司是否簡單及容易管理要看業務性質及複雜程度，但殼股買家一定要注意公司有否涉及財務、法律及走私漏稅等問題。
經過處理的殼股是指，專業人士運用各式各樣的財技，把上市公司業務進行「後天加工」的程序，大前提是要符合用家（買家）的實際需要，資產或業務比較容易剝離，沒有重大稅務、法律等問題或有非常嚴重的法律或其他問題。
殼股的size大與細，是以股東淨值（shareholders net worth）來衡量。當股東淨值少於3億元，殼股規模比較細；股東淨值介乎3億至5億元之間，殼股屬於中等規模；股東淨值超過5億元，殼股規模相對較大。
究竟是選擇未經處理或經過處理，以及size規模是大、中或細的殼股，完全要視乎潛在買家的需要而定。
新舊資產交替有限制
當選中一隻殼股之後，潛在買家還需要注意其「新鮮」程度，即是殼股上市至今的時間，這正是決定新舊資產交替的重要因素。
根據過往的經驗所得，聯交所對於新上市公司存在一定的限制，譬如說在股份掛牌之後的兩至三年之內，公司既不准許出售原有的資產，亦不容許把業務分拆上市。
如果是「新鮮滾熱辣」（上市時間只有兩至三年）的殼股，潛在買家收購公司的控股權後，既不可以清理原大股東的舊有業務，又會受到兩年內不准進行VSA（Very Substantial Acquisition，非常重大收購）的限制，不能夠注入資產套現，將嚴重拖慢新舊資產交替的速度。
更加要小心的是，當新買家未及注入任何資產及業務，而殼股只剩餘一些無辦法營運的死業務，但持有大量的手頭現金及證券，聯交所可以公司未有足夠營運規模或業務為理由，將其視之為「現金公司」，要求公司停牌甚至除牌。
收購比例少憂「暗手」搞局
收購殼股的股權比例方面，如果潛在買家的財力不足的話，大多數會選擇向原大股東收購較低的股權比例，例如最多29.9％，而原大股東餘下股份將配售予I3P（Independent Third Party，獨立第三者）的承配人，以避免超過30％的全面收購觸發點，從而降低收購的成本。
若果殼股的潛在買家遇人不淑的話，隨時會碰上一些蠱惑的原大股東，暗地裏把餘下股份出售予表面上獨立的I3P，但實際上是「人頭」或「暗手」的承配人。
當公司要進行巨大注資關連交易的時候，大股東要放棄在EGM上投票的權利，這些「人頭」或「暗手」就會發揮其影響力，以投票反對注資交易作籌碼去搞局，要脅大股東以高價回購所持股份。
清洗豁免降收購成本
相反，潛在買家收購較高的股權比例，例如超過70％，按照《公司收購、合併及股份購回守則》的規定，就必須向其他股東提出全面收購，而且要有財務顧問的funding proof證明其有足夠財務「食力」（實力）及資金進行收購。
以一隻殼股價值約3.3億元加上所包含的資產計算，收購價動輒超過10億元。如果可以獲得證監會的whitewash waiver（清洗豁免），新買家毋須要向小股東提出全面收購，收購成本便可以大幅降低。
證監會批出的whitewash waiver，是以case by case去處理，不可以一概而論。不過，上市公司以先舊後新配股，原大股東先下降至全面收購觸發點，後再跨越全面收購觸發點；以及上市公司業務垂危，獲白武士入股拯救，均屬於較為常見批出whitewash waiver的情況。
至於買賣殼股的交易期，所需處理時間是愈快愈好，一來是時間拖得愈長，市場風險只會有增無減，二來董事局由兩股不同勢力控制，公司業務營運也會受到影響。
高仁相信，只要潛在買家在購買殼股之前，清楚了解到殼股的種類、資產業務及實際股權分布，必定能夠避開所有地雷陣。
本欄逢周二刊出
歡迎交流上市公司的財技個案及招數，請電郵至koyan@。

放大圖片

放大圖片