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BOT项目融资案例分析项目融资案例分析授课：于传斌授课：于传斌南阳建筑工程学校南阳建筑工程学校2013年年6月月一、一、BOTBOT项目融资的定义项目融资的定义BOT项目融资项目融资(即即BuildOperateTransfer建设经营移交建设经营移交)是是项目融资的诸多方式中的一种，在我国又被称作项目融资的诸多方式中的一种，在我国又被称作”特许权投融资方式。特许权投融资方式。一般有东道国政府或地方政府通过特许权协议，将项目授予项目发起人一般有东道国政府或地方政府通过特许权协议，将项目授予项目发起人为此专设的项目公司为此专设的项目公司(Projectcompany)，由项目公司负责基础设施，由项目公司负责基础设施(或或基础产业基础产业)项目的投融资、建造、经营和维护；在规定的特许期内，项项目的投融资、建造、经营和维护；在规定的特许期内，项目公司拥有投资建造设施的所有权目公司拥有投资建造设施的所有权(但不是完整意义上的所有权但不是完整意义上的所有权)，允许，允许向设施的使用者收取适当的费用，并以此回收项目投融资、建造、经营向设施的使用者收取适当的费用，并以此回收项目投融资、建造、经营和维护的成本费用，偿还贷款；特许期满后，项目公司将设施无偿移交和维护的成本费用，偿还贷款；特许期满后，项目公司将设施无偿移交给东道国政府。给东道国政府。BOT融资模式虽然包含了建设经营移交三个过程，但它并不是融资模式虽然包含了建设经营移交三个过程，但它并不是简单的建设经营一移交的过程叠加因此目前，国内出现了很多号称简单的建设经营一移交的过程叠加因此目前，国内出现了很多号称BOT项目融资的项目融资的“类类BOT”运营模式，由于不具备融资过程，其并不具运营模式，由于不具备融资过程，其并不具有项目融资特征。这种运营模式不一定需要商业银行的直接参与，或者有项目融资特征。这种运营模式不一定需要商业银行的直接参与，或者即使商业银行以贷款形式参与，也会采用投资人即使商业银行以贷款形式参与，也会采用投资人(而不是项目公司而不是项目公司)资产资产抵押或者信用担保取得贷款，而不采用项目融资，于是就不是项目有限抵押或者信用担保取得贷款，而不采用项目融资，于是就不是项目有限追索。追索。二、二、BOT项目融资的特征项目融资的特征BOT具有无追索权项目融资的典型特征。具有无追索权项目融资的典型特征。BOT是利用资产是利用资产(主要是基础设施主要是基础设施)进行融资的形式，债权人进行融资的形式，债权人对项目发起人的其它资产没有追索权，建成项目投入使用所产生对项目发起人的其它资产没有追索权，建成项目投入使用所产生的现金流量成为偿还贷款和提供投资回报的唯一来源。的现金流量成为偿还贷款和提供投资回报的唯一来源。融资不主要依赖项目发起人的资信或涉及的有形资产，债权融资不主要依赖项目发起人的资信或涉及的有形资产，债权人只考虑项目本身是否可行以及项目的现金流和收益是否可以偿人只考虑项目本身是否可行以及项目的现金流和收益是否可以偿还贷款，其放贷收益取决于项目本身的效益还贷款，其放贷收益取决于项目本身的效益。境内机构不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、境内机构不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债。境内机构不提供任何形式的融资担保。简单讲，即质押或偿债。境内机构不提供任何形式的融资担保。简单讲，即以项目自身的资产和项目未来的收益作为抵押来筹措资金的一种以项目自身的资产和项目未来的收益作为抵押来筹措资金的一种融资方式。融资方式。二、二、BOT项目融资的特征项目融资的特征项目的融资负债比一般较高，结构也较复杂；多为中长项目的融资负债比一般较高，结构也较复杂；多为中长期融资期融资，资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高；所，资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高；所得资金专款专用。得资金专款专用。项目作为独立的法人实体成立项目公司，而项目公司是项目作为独立的法人实体成立项目公司，而项目公司是项目贷款的直接债务人。项目贷款的直接债务人。合同文件和保险多，用以分散和规避风险。合同文件和保险多，用以分散和规避风险。三、三、BOTBOT融资模式的优势融资模式的优势对发达国家而言，政府采用对发达国家而言，政府采用BOT融资模式对基础设施融资模式对基础设施进行建设可以：进行建设可以：1、减少政府开支，从而减少政府债务和赤字。、减少政府开支，从而减少政府债务和赤字。2、发挥私营机构的能动性和创造性，提高效率。、发挥私营机构的能动性和创造性，提高效率。对发展中国家而言，对发展中国家而言，BOT模式可以帮助政府解决：模式可以帮助政府解决：1、由经济发展推动带来的基础设施建设的强劲需求，、由经济发展推动带来的基础设施建设的强劲需求，需要大量资金投入的缺口。需要大量资金投入的缺口。2、由资本市场推动的国际资本的投资机会。、由资本市场推动的国际资本的投资机会。3、加速促进技术转移和效率的提高。、加速促进技术转移和效率的提高。下面，我们将以马来西亚南北高速公路项目的下面，我们将以马来西亚南北高速公路项目的BOT BOT 项目为案例，具体分析其融资模式项目为案例，具体分析其融资模式大道南接新加坡，北接泰国南部，全长大概大道南接新加坡，北接泰国南部，全长大概800多公里多公里。一、项目背景一、项目背景马来西亚南北高速公路项目全长马来西亚南北高速公路项目全长912公里，最初是由马来公里，最初是由马来西亚政府所属的公路管理局负责建设，但是在公路建成西亚政府所属的公路管理局负责建设，但是在公路建成400公公里之后，由于财政方面的困难，政府无法将项目继续建设下去，里之后，由于财政方面的困难，政府无法将项目继续建设下去，采取其他融资方式完成项目成为唯一可取的途径。在众多方案采取其他融资方式完成项目成为唯一可取的途径。在众多方案中，马来西亚政府选择了中，马来西亚政府选择了BOT融资模式。融资模式。经过历时两年左右的谈判，马来西亚联合工程公司经过历时两年左右的谈判，马来西亚联合工程公司（UEM）在）在1989年完成了高速公路项目的资金安排，使得项年完成了高速公路项目的资金安排，使得项目得以重新开工建设。目得以重新开工建设。BOT项目融资模式在马来西亚高速公项目融资模式在马来西亚高速公路项目中的运用，在国际金融界获得了很高的评价，被认为是路项目中的运用，在国际金融界获得了很高的评价，被认为是BOT模式的一个成功的范例。模式的一个成功的范例。二、项目融资结构二、项目融资结构1987年初开始，经过为期两年的项目建设、经营、融资年初开始，经过为期两年的项目建设、经营、融资安排的谈判，马来西亚政府与当地的马来西亚联合工程公司安排的谈判，马来西亚政府与当地的马来西亚联合工程公司签署了一项有关建设经营南北高速公路的特许权合约。马来签署了一项有关建设经营南北高速公路的特许权合约。马来西亚联合公路公司为此成立了一家项目子公司西亚联合公路公司为此成立了一家项目子公司南北高南北高速公路项目有限公司。以政府的特许权合约为核心组织起来速公路项目有限公司。以政府的特许权合约为核心组织起来项目的项目的BOT融资结构。融资结构。项目的项目的BOT融资结构由三个部分组成：融资结构由三个部分组成：1、政府的特许权合约、政府的特许权合约马来西亚政府是南北高速公路项目的真正发起人和特许权合马来西亚政府是南北高速公路项目的真正发起人和特许权合约结束后的拥有者。政府通过提供一项为约结束后的拥有者。政府通过提供一项为期期30年的南北高速公路年的南北高速公路建设经营特许权合约建设经营特许权合约,不仅使得该项目由于财政困难未能动工的不仅使得该项目由于财政困难未能动工的512公里得以按照原公里得以按照原订计划建设并投入使用，而且通过项目的建设订计划建设并投入使用，而且通过项目的建设和运营带动周边经济的发展。和运营带动周边经济的发展。特许权合约的主要内容包括以下几个方面：特许权合约的主要内容包括以下几个方面：1、南北高速公路项目公司负责承建、南北高速公路项目公司负责承建512公里的高速公路，负责经营公里的高速公路，负责经营和维护高速公路，并有权根据一个双方商定的收费方式对公众收取公路和维护高速公路，并有权根据一个双方商定的收费方式对公众收取公路的使用费。的使用费。2、南北高速公路项目公司负责安排项目建设所需的资金。但是，政、南北高速公路项目公司负责安排项目建设所需的资金。但是，政府将为项目提供一项总金额为府将为项目提供一项总金额为1.65亿马来西亚元（亿马来西亚元（6000万美元）的从属万美元）的从属性备用贷款，作为对项目融资的信用支持；该项贷款可在性备用贷款，作为对项目融资的信用支持；该项贷款可在11年内分期提年内分期提取，利率取，利率8%，并具有，并具有15年的还款限期，最后的还款期是在特许权协议年的还款限期，最后的还款期是在特许权协议结束的时候。结束的时候。3、政府将原已建好的、政府将原已建好的400公里高速公路的经营权益在特许权期间转公里高速公路的经营权益在特许权期间转让给南北高速公路项目公司。但是，项目公司必须根据合约对其公路设让给南北高速公路项目公司。但是，项目公司必须根据合约对其公路设施加以改进。施加以改进。4、政府向项目公司提供最低公路收费的收入担保，即在任何情况下，、政府向项目公司提供最低公路收费的收入担保，即在任何情况下，如果公路交通流量不足，公路的使用费用收入低于合约中规定的水平，如果公路交通流量不足，公路的使用费用收入低于合约中规定的水平，政府负责向项目公司支付其差额部分。政府负责向项目公司支付其差额部分。5、特许权合约期为、特许权合约期为30年。在特许权合约的到期日，南北高速公路年。在特许权合约的到期日，南北高速公路项目公司将无偿地将南北高速公路的所有权转让给马来西亚政府。项目公司将无偿地将南北高速公路的所有权转让给马来西亚政府。2 2、项目的投资者、经营者、项目经理圈子、项目的投资者、经营者、项目经理圈子1、项目的投资者和经营者是、项目的投资者和经营者是BOT模式的主体，在这个案模式的主体，在这个案例中例中,是马来西亚联合工程公司所拥有的马来西亚南北高速公是马来西亚联合工程公司所拥有的马来西亚南北高速公路项目公司。路项目公司。2、在这个总造价为在这个总造价为57亿马来西亚元（亿马来西亚元（21亿美元）的项亿美元）的项目中，南北高速公路项目公司作为经营者和投资者除股本资金目中，南北高速公路项目公司作为经营者和投资者除股本资金投入之外，还需要负责项目建设的组织，与贷款银行谈判安排投入之外，还需要负责项目建设的组织，与贷款银行谈判安排项目融资，并在项目融资，并在30年的时间内经营和管理这条高速公路。年的时间内经营和管理这条高速公路。3、马来西亚联合工程公司作为工程的总承包商，负责组、马来西亚联合工程公司作为工程的总承包商，负责组织安排由织安排由40多家工程公司组成的工程承包集团，在为期七年多家工程公司组成的工程承包集团，在为期七年的时间内完成的时间内完成512公里高速公路的建设。公里高速公路的建设。3、项目的国际贷款银团、项目的国际贷款银团1、英国投资银行、英国投资银行摩根格兰福摩根格兰福(MorganGrenfell)作为项目的融资顾问作为项目的融资顾问,为项目组织了为期为项目组织了为期15年总金额为年总金额为25.35亿马来西亚元亿马来西亚元(9.21亿美元亿美元)的有限追索项的有限追索项目贷款，占项目总建设费用的目贷款，占项目总建设费用的44.5%，其中，其中16亿马来西亚元亿马来西亚元(5.81亿美元亿美元)来自来自马来西亚的银行和其它金融机构，是当时马来西亚国内银行提供的最大的一马来西亚的银行和其它金融机构，是当时马来西亚国内银行提供的最大的一笔项目融笔项目融资贷款，资贷款，9.35亿马来西亚元亿马来西亚元(3.4亿美元亿美元)来自由十几家外国银行组成来自由十几家外国银行组成的国际银团。对于的国际银团。对于BOT融资模式，这个融资模式，这个金额同样也是一个很大的数目。金额同样也是一个很大的数目。2、项目贷款是有限追索的，贷款银团被要求承担项目的完工风险和市场、项目贷款是有限追索的，贷款银团被要求承担项目的完工风险和市场风险。然而，由于实际上政府特许权合约中所提供的项目最低收入担保，项风险。然而，由于实际上政府特许权合约中所提供的项目最低收入担保，项目的市场风险相对减轻了，并在某种意义上转化成为一种政治风险，因而贷目的市场风险相对减轻了，并在某种意义上转化成为一种政治风险，因而贷款银团所承担的主要商业风险为项目的完工风险。项目的延期将在很大程度款银团所承担的主要商业风险为项目的完工风险。项目的延期将在很大程度上影响到项目的收益。但是，与其他项目融资的完工风险不同，公路项目可上影响到项目的收益。但是，与其他项目融资的完工风险不同，公路项目可以分段建设，分段投入使用，从而相对减少了完工风险对整个项目的影响。以分段建设，分段投入使用，从而相对减少了完工风险对整个项目的影响。3、项目建设所需要的其他资金将由项目投资者在、项目建设所需要的其他资金将由项目投资者在7年的建设期内以股本年的建设期内以股本资金的形式投入。资金的形式投入。三、项目融资方案评析三、项目融资方案评析采用采用BOTBOT模式为马来西亚政府和项目投资者以及经营者均模式为马来西亚政府和项目投资者以及经营者均带来了很大的利益。但同时，其也存在一些缺点。带来了很大的利益。但同时，其也存在一些缺点。优点：优点：1 1）资金的利用方面：）资金的利用方面：政府采用政府采用BOTBOT方式能吸引大量的民营资本和国外资金，以解决建方式能吸引大量的民营资本和国外资金，以解决建设资金的缺口问题；另外，设资金的缺口问题；另外，BOTBOT方式还有利于政府调整外资的使用结方式还有利于政府调整外资的使用结构，把外资引导到基础设施的建设上，以便于政府集中有限资源投入构，把外资引导到基础设施的建设上，以便于政府集中有限资源投入到那些不被投资者看好但又关系国计民生的重大项目上。到那些不被投资者看好但又关系国计民生的重大项目上。2 2）风险的转移方面：）风险的转移方面：基础设施项目的建设运营周期长、规模大，风险也大。在基础设施项目的建设运营周期长、规模大，风险也大。在BOTBOT模模式中，政府将风险转移给了项目的投资者。项目借款及其风险由承包式中，政府将风险转移给了项目的投资者。项目借款及其风险由承包商承担，而政府不再需要对项目债务担保或签署，减轻了政府的债务商承担，而政府不再需要对项目债务担保或签署，减轻了政府的债务负担负担。3）项目的运作效率方面：）项目的运作效率方面：项目公司为了降低项目建设经营过程中所带来的风险，获得较多项目公司为了降低项目建设经营过程中所带来的风险，获得较多的利润回报，必然采用先进的设计和管理方法，引入成熟的经营机的利润回报，必然采用先进的设计和管理方法，引入成熟的经营机制，从而有助于提高基础设施项目的建设与经营效率，确保项目的制，从而有助于提高基础设施项目的建设与经营效率，确保项目的建设质量和加快项目的建设进度，保证项目按时按质完成。建设质量和加快项目的建设进度，保证项目按时按质完成。缺点：缺点：1 1）采用）采用BOTBOT方式，基础设施项目在特许权规定的期限内将全方式，基础设施项目在特许权规定的期限内将全权交由项目公司去建设和经营，减弱了政府对项目的影响力和控权交由项目公司去建设和经营，减弱了政府对项目的影响力和控制力。制力。2 2）BOTBOT方式组织结构没有一个相互协调的机制。由于各参与方式组织结构没有一个相互协调的机制。由于各参与方都会以各自的利益为重，以实现自身利益最大化为目标，这使方都会以各自的利益为重，以实现自身利益最大化为目标，这使得他们之间的利益冲突再所难免。得他们之间的利益冲突再所难免。3 3）可能造成设施的掠夺性经营。）可能造成设施的掠夺性经营。BOTBOT项目在转让到政府方面之项目在转让到政府方面之前，政府对项目的控制难度相对加大了；而且由于大量项目建设的前，政府对项目的控制难度相对加大了；而且由于大量项目建设的风险转移到项目公司，这使项目公司往往要求有较高的投资回报率风险转移到项目公司，这使项目公司往往要求有较高的投资回报率来补偿其所受的风险。如果在运营期中增关设卡，提高交易费用，来补偿其所受的风险。如果在运营期中增关设卡，提高交易费用，以加速其成本回收及利润获取，而此时政府又无能为力，其结果往以加速其成本回收及利润获取，而此时政府又无能为力，其结果往往与促进社会经济发展的目的产生矛盾。往与促进社会经济发展的目的产生矛盾。四、结论四、结论成功的成功的BOT项目融资方案的结果是一个多赢的局面。项目融资方案的结果是一个多赢的局面。从案例中我们知道项目的发起人、项目的直接投资者和经营从案例中我们知道项目的发起人、项目的直接投资者和经营者还有项目的贷款银行，都通过项目的建设和运营获得了可者还有项目的贷款银行，都通过项目的建设和运营获得了可观的收益，这也正是一个融资模式能够得以实施的最根本的观的收益，这也正是一个融资模式能够得以实施的最根本的动力。动力。BOT项目融资方案成功实施的两个关键点：一个是特项目融资方案成功实施的两个关键点：一个是特许经营权合约，一个是项目所在国的投资环境。特许经营权许经营权合约，一个是项目所在国的投资环境。特许经营权合约不仅是项目建设和运营者进行投资核算的基础，而且也合约不仅是项目建设和运营者进行投资核算的基础，而且也是其获得投资回报的保证。而项目所在国的投资环境则对项是其获得投资回报的保证。而项目所在国的投资环境则对项目的完工风险有很大的影响。目的完工风险有很大的影响。南阳建筑工程学校南阳建筑工程学校