股 权 转 让 协 议.doc

股 权 转 让 协 议 

甲方：上海东紫房地产发展有限公司
地 址： 

法定代表人：

乙方：上海时励投资管理有限公司

地 址： 

法定代表人：

甲、乙双方本着平等协商、互惠互利的原则，经友好协商，就上海东紫房地产发展有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守： 

第一条： 转让标的 

甲方同意将其持有的目标公司 80％的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。经甲方确认，目标公司拥有的全部合法资产为： 

1、土地资产：位于上海市松江区新松江路，以出让方式取得的总面积36389.3平米的国有土地一宗，土地用途商业用地。
2、目标公司名下的其他无形资产和有形资产。（有形资产详见附件一《资产明细表》） 

3、本协议签订后，甲方不得对上述资产另行处置。 

第二条：转让价格 

经双方协商确定，股权转让总价款为：人民币陆亿肆千万元（￥640000，000元）。 

第三条：转让条件 

1、甲方必须提供其股东会同意甲方转让在目标公司中所持有股权的批准文件和目标公司内部批准股权转让的股东会决议； 

2、乙方必须提供其股东会同意乙方受让甲方转让目标公司中所持有股权的批准文件； 

3、甲方应提交具有审计资格的会计师事务所对目标公司财务的审计报告； 

4、甲方必须确保上述土地在签订协议时未设定抵押担保、未被司法机关或者仲裁机关进行查封、未被政府收回、土地用途不变和可办理立项报建手续； 

5、甲方享有和承担股权转让完成前目标公司所有的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，并确认本协议第一条所述资产为合法拥有、股权转让完成后（以工商变更登记完成为准）所发生的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，均与甲方无关。 

第四条：付款方式及责任 

1、定金的支付及责任 

（1）为保证本协议的切实履行，自本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方支付人民币肆千万元（￥40000，000元）的履约定金。 

（2）在甲方收到乙方交付的履约定金后，甲方立即停止目标公司的一切经营业务，并且在20日内将目标公司公章由双方进行封存（为完成本协议所必须进行的工作除外），同时甲方向乙方出示下列相关证件、文件和资料的原始件，并向乙方提供与原件核对无误的复印件： 

A．目标公司名下实有负债及或有负债的明细表（具体指目标公司最近三个月的资产负债表）； 

B.有关目标公司拥有的土地使用权属证明文件，包括但不限于《协议书》、缴费单据； 

C.目标公司企业法人营业执照正、副本； 

D.目标公司企业法人代码证正、副本； 

E.目标公司最近一次的验资报告、章程及工商登记材料； 

F.目标公司国税、地税登记证正、副本； 

G.目标公司完税证明文件。 

2、股权转让价款的支付方式及责任： 

（一）第一期支付条件及责任 

（1）在乙方支付第一期付款前，甲方需完成以下工作： 

A. 甲方向乙方提供其股东会同意甲方转让在目标公司中所持有股权的股东会决议和目标公司同意股权转让的股东会决议； 

B. 甲方向乙方提供由甲方委托具有法定审计资格的会计师事务所对目标公司出具的财务审计报告； 

（2）当甲方履行完毕本条第1款、第2款第（一）项第（1）目所规定的义务后15个工作日内，甲方办理将目标公司80％股权转让给乙方的工商登记变更手续并将目标公司的法人代表按照乙方指定人选予以变更，乙方应当及时出具办理股权变更登记的所有文件及手续,同时甲方会同乙方办理目标公司资产及公司资料（包括但不限于公章、合同章、财务章、工商执照等）移交手续。在甲方满足以上（A.B）全部条件后并且办理完毕移交手续后，乙方需在股权变更（以工商局核准的登记最终日期为准）的同时向甲方按时、足额地支付股权转让款。 

（二）第二期支付条件： 

（1）在甲方协助目标公司取得本协议所涉及地块土地使用权证且乙方支付了第一期股权转让款后30个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款人民币万元（￥600000，000元），乙方支付的定金人民币叁佰陆拾万元折抵该部分款项。 

（2）乙方须将上述应支付给甲方的定金、股权转让款等款项直接汇入甲方指定的帐户：户名上海东紫房地产发展有限公司，帐号： ，开户行： 支行。 

第五条：与股权转让有关的税费承担 

甲方、乙方在办理股权转让过程中所发生的税费由甲、乙双方按照法律规定分别承担；与本次股权转让有关的财务审计、债权债务公告等所涉及的费用，由甲方承担；甲方协助乙方办理项目报建等手续所须费用由乙方承担。 

第六条：本协议书签订并生效且办理完毕工商股权变更登记手续后，乙方有权进驻本协议所涉及的地块项目，进行前期开发投资准备工作，如土方工程、勘察、立项设计、土地平整、三通工作、以及建设必要的工作用房等工作，甲方应积极配合。 

第七条：违约责任 

1、甲方违约 

（1）若甲方未按照本协议第四条确定的内容履行本协议，从违约之日起，甲方按照乙方已付款项以每日千分之五的违约金付给乙方，如果超过30天甲方仍未履行完毕约定事项的，乙方有权解除本协议，甲方必须以乙方支付的定金的双倍返还给乙方。 

（2）本协议生效后，若乙方无过错，且排除不可抗力和政府行为的原因外，因甲方原因未能按照本协议将其持有的目标公司80％股权转让给乙方，则视为甲方违约，本协议自动终止，甲方应当向乙方双倍返还定金；并偿付乙方已支付给甲方的全部转让款以及乙方已在目标公司土地上的投资。 

2、乙方违约 

（1）若乙方不按本协议确定的时间按时、足额地支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方按照当期未付款的千分之五的标准向甲方支付违约金；如果超过30天乙方仍未支付完毕当期股权转让金，经甲方催告后，乙方仍未支付完毕当期款项，则甲方有权解除本协议，定金不予返还乙方，乙方应赔偿甲方在办理目标公司股权转让过程中所发生的一切直接和间接费用，且乙方在上述地块上的投资归甲方所有。 

（2）本协议生效后，若甲方无过错，且排除不可抗力和政府行为的原因外，因乙方原因未能按照本协议收购甲方持有的目标公司80％股权，则视为乙方违约，定金不再返还乙方，本协议自动终止；同时乙方应支付给甲方因履行本协议所发生的所有直接费用（包括但不限于债权债务公告费、财务审计费等）。 

协议双方如有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费、执行费等）。 

第八条 特别约定 

1、甲方承诺除提供的债务材料外，再无其它债务。对于交接日前漏债、对外担保、隐形债务等一切未提供的已产生和潜在的债务，一律由甲方承担责任，与乙方无关。 

2、如目标公司因不可归责于双方的原因导致在本协议生效后6个月内未能办理完毕土地使用权证手续的，双方同意终止本协议，各方依照本协议已经取得的财产和（或）资产应在15个工作日内返还给相对方，双方互不负违约责任。 

第九条：争议的解决 

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，各方应协商解决。如协商不能达成一致，各方同意采取下列方式加以解决： 

依法直接到上海市有管辖权的人民法院进行诉讼。 

第十条： 生效条款 

本协议经双方授权代表签字及盖章并收到乙方交付的履约定金之日起生效。 

第十一条：其他条款 

本协议经双方协商一致可以修改、补充或解除。本协议的任何修改、补充以及附件均构成本协议不可分割的一部分，具有同等效力。 

双方确认，本协议系自愿签署，对本协议项下双方的权利义务已经明确。 

本协议一式四份，协议双方各执两份，具有同等法律效力。 

甲方：上海东紫房地产发展有限公司
授权代表（签名）：

乙方：（上海时励投资管理有限公司
授权代表（签名）： 

缔约日期：二○一二年 月 日 

缔约地点：上海市松江区