如何进行尽职调查.ppt

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,如何进行尽职调查,刘昱东,yd.eason.liu,18611838909,尽职调查的分工,BDD,（,Business Due Diligence,）：业务尽调,FDD,（,Financial Due Diligence,）：财务尽调,LDD,（,Legal Due Diligence,）：法务尽调,尽职调查的目的,真实性,企业所提供的资料是否真实,企业所描述的情况是否真实,成长性,企业所描述的未来是否具有前景,企业所筹措的资金是否能够支持企业发展,合法性,企业的资产权属是否合法,企业的签订的合同是否合法有效,尽职调查的三层论,表层（企业看起来怎么样）,财务状况（增长、规模、健康）,行业地位（细分市场的行业地位）,中层（为什么会造成这样）,规模效应、先发优势（含网络效应）、复杂事情、管制因素、其他垄断原因,底层（企业具有怎样的基因）,历史,机遇,广义的人的因素,尽职调查的程序和步骤,接洽企业,外围研究,收集资料,员工访谈,生产、销售现场参观,上下游客户、竞争对手、行业专家访谈,行业研究,撰写报告,组织讨论和项目评审,如何进行外围研究,专业性研究（研究方法公开信息,+,私人渠道）,行业（规模、地位、发展速度、竞争格局）,产品（规格、技术水平、主要客户、核心要素）,技术专有名词（模式、标准、专有技术、专有企业）,公司背景研究,规模（销售额、利润、人数、产能、产量）,历史沿革（实际控制人、企业前世今生、企业性质）,网络（关联公司、上下游主要客户）,其他（资质、门槛、地域性、补贴、捐款、招聘）,人脉资源,打听公司发展状况、老板为人、竞争情况及行业情况,收集哪些资料（业务部分）,跟主要供应商签订的协议,跟主要代理商签订的协议,跟主要媒体、渠道商签订的协议,直营店管理制度,加盟店管理制度,注册商标批准文件,产品的生产许可证或者批文,产品的生产工艺流程图,排污许可证,各项目的环保批文,环保部门过往查处情况,专利证书,其他知识产权证明（非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等）,收集哪些资料（财务部分）,近三年及一期审计报告（含财务报表及附注）,近三年及一期增值税、消费税及营业税月度纳税申报表,近三年及一期所得税年度汇算清缴表,税收优惠批准文件,最近一期至末级的科目余额表,房屋土地的产权证,列入报表的无形资产的产权证,资产抵押及对外担保、互保合同,对外借款合同,贷款卡明细（到人民银行打印内容）,收集那些资料（法务部分）,历次股权变动情况（到工商局打印历次股权结构清单）,历次增资及股权转让的协议,历次股权的变动审批文件,重大事项的董事会决议,重大事项的股东会决议,提交给董事及股东的过往报告,内部控制制度,近三年董事会、监事会、管理层名单,高管持股与报酬规定,高管工作分工的资料,内部组织结构图,关联企业的股权结构、主营业务（营业执照）,历次重大资产变更的资料,员工访谈,部门情况,管理体系,人员数目,开支情况,工资水平,绩效考核方式,五险一金缴纳情况,差旅、招待费用标准,产值情况,产能产量、单品售价、开工率、扩产瓶颈和资金需求,参观现场,行业进入壁垒和威胁,现场察看生产及其他管理复杂程度，验证该产业是否存在较为明显的、持久的学习或者经验曲线,察看店面位置（零售等行业）是否已占据并封锁了最优地段,竞争激烈程度,察看目标公司店面位置（零售等行业）和竞争对手店面位置的分布,买方议价能力,察看了解产的用途、形状、外观、包装、储存条件,供方议价能力,察看了解各投入品的用途及大致用量,持续发展能力,抽查一两项制度的文件轨迹，验证对内部控制制度的执行情况,抽查一两项内部管理的文件轨迹，验证管理是否流程化、标准化、数量化,察看后勤各部门和生产现场，观察员工的精神面貌、工作热情、熟练程度,察看机器设备的新旧、摆放是否有序、各种标志是否整齐，验证管理水平,行业研究要点,预测行业未来的规模,预测行业未来的利润率,预测行业未来的格局：产业将转移到哪儿，以及什么样的企业将来最可能胜出,预测行业未来的集中度：集中的理由、程度和节凑,撰写尽调报告,产品、客户、公司业务,产、供、销,财务,行业,历史沿革,融资计划,内部讨论,1,、了解产品：用途及替代品,2,、采购环节：,（,1,）账期,应付账款,（,2,）紧俏,预付账款,（,3,）备货周期,原材料,（,4,）采购策略,前几大供应商名单及采购额变化,（,5,）对上游的议价能力及变化,上述三数据的绝对值及比率变化,3,、生产环节：,（,1,）制造过程,成本及构成,（,2,）生产周期,在产品,（,3,）产能,固定资产房屋、固定资产设备、无形资产土地,（,4,）产量,工人及其他投入品的匹配,内部讨论,4,、销售过程：,（,1,）订单方式和发货周期,库存商品、在途商品,（,2,）销售组织,销售费用中工资、奖金、办公费、运费、广告、回扣的比较,（,3,）账期,应收账款,（,4,）紧俏,预收账款,（,5,）销售策略,前,N,大客户名单及销售额变化,（,6,）对下游议价能力,上述数据绝对值及比率变化,5,、研发过程：,（,1,）过往技术来源,资本化和费用化金额,（,2,）当前技术力量,人员数量、平均薪酬、研发投入,内部讨论,6,、后台管理：,（,1,）内部组织结构,（,2,）财务、人力、行政规模,人数及费用,（,3,）内部管理变化,费用变化,7,、融资：,（,1,）资金多余还是不足,资金模式分析,（,2,）资金不足或剩余怎么解决,融入融出资金方式及金额，借款、票据、保证金比率,（,3,）融资紧俏否,融资对象、方式、利息费用和比率,内部讨论,1,、是否有做假三十条的一条或者多条,2,、上述业务和财务是否融合,3,、销售数量是否有假,4,、销售价格是否有假,5,、成本和毛利率是否正常,6,、费用比率是否正常、是否有账外费用或者费用资本化,7,、销售净利率是否正常,8,、资本回报率是否正常,9,、资产负债数据包括但不限于应收账款和存货是否正常,10,、历年报税数据和资料是否正常、差额是如何反映和处理的,11,、与同行业公司比较的差异及原因,12,、融资的背景和开发过程是否正常,13,、外围访谈是否确认其地位、盈利能力、优秀及直接的关键数据,财务作假三十二条,公司是否有财务顾问；,公司是否经过了多轮融资，且投资者的知名度和质量均明显下降；,公司是否已与多家投资机构进行了长时间的接触，并且已有大量机构做过尽职调查，但均未投资；,说明公司已很难获得优秀投资机构的青睐,公司高管是否对资本市场很精通；,公司是否频繁更换财务总监或财务经理；,说明财务负责人对公司财务信心不大，财务有一定问题,财务作假三十二条,所需数据是否要较长时间才能提供（粉饰资料）；,所有数据是否直接开放；,所提供数据是否有人统一把关；,是否拒绝提供历史数据；,访谈是否都必须有人陪同；,访谈是否有所限制；（只能跟股东谈）,访谈对象是否表现出比较担心或慌张；,财务作假三十二条,访谈对象是否不敢直接回答一些问题；,是否提供内部管理报表和年度工作总结；,员工人数变动趋势是否与收入和利润一致；,员工待遇是否有合理的增长；,是否积极协助联系外围访谈；,是否在任何问题上曾经故意隐瞒或欺骗；,公司高管是否喜欢夸大自身的业绩；,财务作假三十二条,固定资产和在建工程是否有突然的、不合理的增长；,应收帐款和存货余额是否有突然的、不合理的增长；,关联交易金额是否巨大；,企业提供资料过于完备（例如，全套打印、装订好的财务资料）；,企业无法提供以往年度财务资料，或声称内账全部销毁；,财务作假三十二条,25.,业务系统与财务系统数据不一致；,26.,企业销售和采购中存在大量现金交易；,27.,近年毛利率存在不正常波动；,28.,采购中存在大量代开增值税发票；,29.,企业通过社会集资或员工集资借款；,30.,企业以往有银行贷款不良记录；,31.,企业长期欠税无法及时清缴；,32.,公司高管频繁变动；,