股东协议.docx

合同编号:_股东协议1、在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。2、“控制”，相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务、事务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是作为受托人或执行人，也无论是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。3、“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和法定假期除外）。4、“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。5、主体指任何个人、合伙、公司、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。6、增资协议指公司、投资人和原股东签署的增资协议。7、交易文件指本协议、增资协议、公司章程及其他本协议规定的、与本次增资相关的法律文件。8、“必要行动”就任何特定结果而言，指确保该结果所必要或合理所需的所有行动（前提是该等行动为适用法律法规所允许），包括但不限于：(1)投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权；(2)促使通过股东决议和董事会决议，并对组织文件进行相应修订；(3)签署所有必要协议、表格和文书；及(4)向政府部门作出或促使作出为达到该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申报或类似行动。9、“财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件（包括经审计或未经审计的、年度、季度或者月度的），连同所有相关附注和附表。10、“股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。“董事会”指公司董事会。11、“经营计划”指公司就当期财务年度和其后每个财务年度制订的，每年经董事会批准或更新的经营计划（包括预算、投资政策和限制）。12、“组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他成立文件。13、“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。14、“人民币”指人民币元，中国的法定货币。15、其他与定义有关的规定：（1）当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；（2）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；（3）在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；（4）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；（5）在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；（6）任何股东在本协议签署日之后收购的公司任何股权应被视为“公司股权”；（7）对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人。16、公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。17、重大不利影响指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响(1)对公司的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响，导致公司及/或公司资产损失超过其净资产%，或导致公司本年度净利润少于原股东预测的当年度净利润总额%；或(2)对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。第一条 公司基本信息1、公司名称为。2、本公司的注册地址为。3、公司是一家依据中华人民共和国公司法成立的（有限责任公司/股份有限公司）。4、公司的经营范围为。5、公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。第二条 注册资本1、本次增资完成前，公司的注册资本为元人民币（大写：），原股东认缴的出资额及持股比例如下：股东姓名或名称股东性质出资额持股比例（企业/自然人）元人民币（大写：）%2、投资人同意按照增资协议的约定以元人民币（大写：）的价格（以下称“增资价款”）认购公司元人民币（大写：）的新增注册资本（以下称“增资额”）。投资人应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户。【投资人向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应被计入公司的资本公积。】在本次增资完成后，公司的注册资本为元人民币（大写：）。各方认缴的出资额及持股比例如下：股东姓名或名称股东性质出资额持股比例（企业/自然人）元人民币（大写：）%第三条 声明和保证1、原股东向投资人同意和承诺，只要原股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员，原股东应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展公司及其关联公司的业务。在原股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员的期间，以及原股东不再是公司或其关联公司的股东、董事或雇员之后的年内，原股东不得从事任何与公司、公司的关联公司、投资人的业务有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资人、股东、代理等职务。公司和原股东同时向投资人承诺，不论原股东或其关联方，均不会直接或间接地促使公司或公司的任何关联公司的任何员工解除或终止其与公司或该关联公司的劳动关系，亦不会直接或间接地雇佣公司或公司的任何关联公司的任何员工。2、每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，或具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民。该一方拥有完全的权利和能力，以签订和履行本协议，并完成本协议所拟议的交易。该一方有权利，且已经采取所有必要行动并获得了全部授权，以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该一方强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。3、每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会：(1)导致违反该一方的章程或组织文件中的任何规定（仅就法人而言）；(2)导致违反该一方作为签署方的、或其任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同、执照、许可、批准、承诺或其他有约束力的文件或安排，或构成上述文件或安排下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在公司的股权或资产上设置任何负担；或(3)导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指令。4、除已经取得的任何同意和授权，以及未来因按照本协议规定进行股权转让、增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外，该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。第四条 股权转让的限制和权利1、优先购买权（1）任何股东向第三方转让其持有的公司股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。（2）如果任何股东（下称“转让股东”）计划向任何主体（以下称“受让方”）转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权，转让股东应立即书面通知其他股东（“非转让股东”），如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。非转让股东有权按照受让方向转让股东提出的条款和条件，或转让股东向受让方提出的条款和条件，优先购买转让股东拟转让的公司股权，但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起在规定期限内未书面回复转让股东，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。2、任何股东不得将其所持有的公司股权直接或间接转让予公司的竞争对手（公司的竞争对手由公司董事会决定）。3、转让股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时，其应负责确保：（1）受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议及公司章程项下所享有的权利和承担的义务，以及受本协议和公司章程（经各方不时修改）条款的约束；（2）公司生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。第五条 优先认购权1、股东的优先认购权（1）如果公司增加注册资本或发行新股，任何股东享有按照其在公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权（以下称“优先认购权”）。股东认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他股东或潜在认购方的认购价格、条款和条件实质相同。（2）优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份：I按照董事会批准的员工期权计划发行的激励期权、股权或股份；II公司首次公开发行或上市时发行的股份；III因股票分拆、股息支付、资本重组及类似交易而发行的股权或股份；或者IV因收购其他实体作为对价而发行的股份。2、如果一个或多个股东未认购或放弃认购其在公司新增注册资本/股权中有优先认购权的部分，则其他股东有权优先认购该部分未被认购的新增注册资本/股权。第六条 股东会会议及表决1、股东会会议基本情况如下：（1）股东会会议由董事会召集。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开日前通知各方。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（2）各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见；此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。（3）有关股东会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。2、股东会由公司股东按照出资比例行使表决权。以下事项必须经代表表决权的股东同意方可通过：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少公司注册资本；（3）公司的合并、分立、股权出售、核心资产出售、并购和重组行为；（4）公司清算、解散、终止；（5）变更公司形式。第七条 董事、监事、经理1、任命为公司的执行董事，任期为年。2、公司不设监事会，任命为公司的监事。3、聘任为公司经理。第八条 利润分配1、关于公司分红的基本情况规定如下：（1）若董事会决定对公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照的比例分配。如果董事会决定不分配任何利润，则税后利润由公司存留。（2）公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。2、公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除中国法律法规规定的外，提取比例由董事会确定。第九条 财务制度1、关于公司的基本财务制度规定如下：（1） 公司的财务年度采用公历年制，起至止为一个财务年度。（2） 公司的财务会计应采用人民币作为记帐本位币。现金、银行存款、外币贷款以及债权、债务、收支等，凡以不同于记账本位币的货币计算的，应以实际收付货币记账。由于汇率差异而引起的汇兑损益应按中国财政部、外汇管理局和其他政府部门颁布的外汇交易的会计处理方法处理。（3） 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。（4） 董事会应聘请一家中国注册的会计师事务所，负责审查及审核公司的财务会计文件。审计师的审核结果应报告董事会和总经理。2、董事会有权委任首席财务官，如公司不设首席财务官，则董事会有权委任具有同等职权的财务负责人到公司任职。财务总监或者财务负责人应向总经理和董事会汇报工作。公司采用的财务会计制度和程序由财务总监或财务负责人在总经理的监督下编制并呈交董事会批准。3、公司应根据中国有关法律法规的规定，结合国家和政府部门给予从事主营业务的公司的各种优惠税收待遇纳税。公司应尽其最大努力取得有关法律法规允许的最优惠税收待遇。第十条 劳动管理1、公司须按照中国法律法规的规定与每位员工签署正式的劳动合同，并签署保密协议、竞业禁止协议和知识产权转让协议。2、劳动制度（1）公司应在各方面遵守中国有关劳动和福利方面的法律法规。（2）关于公司员工的招聘、雇用、解聘、辞职、工资、福利和纪律的各项计划，由总经理根据中国有关法律和法规制订，由董事会审议通过。（3）公司招聘职工，按法律法规规定办理，职工进入公司要有试用期进行考察，试用期间要订立劳动合同，试用期满转为正式雇佣，劳动合同应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第十一条 协议效力1、本协议经各方正式签署之后即生效且对各签署方具有约束力。为便于办理相关政府程序，各方应按照相关政府部门要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。2、本协议的有效期限应于签署之时开始，于公司期限届满或公司解散时结束（除非按照本协议提前终止）。第十二条 解散和清算1、如果发生以下任何事件，任何股东可以要求召开股东会会议讨论提前解散公司：（1） 一方因不可抗力事件的发生而不能履行其在本协议项下的实质性义务，且该不可抗力事件持续年或以上而导致本协议解除的；（2） 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（3） 一方按本协议的规定终止本协议；（4） 发生中国有关法律法规要求的，或者公司章程规定的，或者公司股东会决议的公司解散或提前终止的情况。如出现第上述列举的任何事件，股东会应于收到一方召开会议的要求后的日之内召开该会议讨论公司的解散事宜。各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案；如各方无法就解决方案达成一致意见，则各方应当按照法律法规对公司进行清算。2、若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司将按照中国有关的法律法规进行清算。3、股东会做出公司清算决议后应制定清算程序和原则并按照中国有关清算的法律法规成立清算委员会（以下称“清算委员会”），依据中华人民共和国公司法、公司章程和中国有关清算的其他法律法规对公司进行清算。清算委员会应对公司的财产、债权、债务进行全面的调查，编制资产负债表和财产清单，提出财产作价和计算依据，并编制公司的清算计划，以及履行有关法律和法规可能要求的其他职责。4、清算委员会应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用和偿还公司的债务。在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产应当按照股东的出资比例向各股东分配。5、公司清算完成后，清算委员会应立即将一份清算报告提交股东会，由股东会确认后，清算委员会应将该报告连同解散申请文件在法律法规规定的范围上报有关政府部门，在获得批准后，完成向公司登记机关缴回营业执照和公司注销程序。第十三条 违约责任1、如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的个工作日内对其违约予以补救。如果该期间届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。2、在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。第十四条 协议终止1、除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：（1） 如果发生本协议规定的违约情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议；（2） 如果公司宣告破产，或进行解散、清算、结业，则各股东可以终止本协议；（3） 如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；（4） 各方协商一致，通过书面形式同意终止。2、如果根据规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是(1)本协议另有规定的除外，而且(2)本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。第十五条 保密条款1、各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息。2、各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到其他各方的事先书面允许，或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。3、本章之保密义务不适用以下信息：(i)根据本协议允许披露的任何信息；(ii)在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、会计和法律顾问违反本协议而披露的任何信息；或(iii)一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息；(v)在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露，但应确保上述人员承担同样的保密义务。另外，为明确起见，各方同意，一方及其各自的关联方（包括其各自及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问）可以根据适用法律法规的规定、或者政府机关、司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露，且在该等披露作出前向其他各方发出书面通知。4、从本协议签署至本协议终止后年内。第十六条 适用法律和争议解决1、本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。2、因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉。第十七条 其他1、本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定。通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日。通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。为通知的目的，各方的联系方式如下：(1)公司联系方式地址：电话：传真：电子邮箱：联系人：(2)投资人联系方式地址：电话：传真：电子邮箱：联系人：(3)原股东联系方式序号股东姓名或名称股东地址股东电话股东传真股东电子邮箱12、每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证其在增资协议项下所做出的声明与保证是真实且准确的。每一方特此向其他各方中的每一方承诺其将全面遵守其在增资协议项下所有的义务。3、各方承诺和保证，各股东应享有中国法律法规、公司章程、以及本协议规定的股东权利。各方有义务在中国法律法规允许或不禁止的范围内采取必要行动、签署必要文件、或采取其他由各股东同意的方式，以保障和确保各股东享有上述股东权利或取得与上述股东权利同样的经济效果和法律保护效果。4、除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。如果发生转让，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。5、若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。6、本协议规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议，并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。7、本协议任何一方可以：(1)延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间，(2)放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之任何不准确之处，或(3)放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。8、除非由各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改或修订。9、本协议以中文签署。10、本协议可分别签署和交付（包括通过传真）一份或多份副本，并由本协议各方分别签署。每一副本一经签署即应被视为正本。11、经任何一方合理要求，无需进一步对价，每一其他方均应签署并交付必要或所需的额外文书，及采取必要或所需的进一步合法行动，以使本协议所预期的各项交易，尽可能以最为迅速的方式完成并生效。对于每一方就本协议和本协议所预期各项交易，向任何政府部门提交的所有文件，该方应及时与其他方协商，并提供任何必要信息和资料，具体而言（但不限于）各方应尽合理最大努力，并相互合作，以取得实施本协议所预期各项交易要求的所有同意。目标公司盖章：授权代表：签约日期：投资人盖章：授权代表：签约日期：股东签名：签约日期：第21页 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