《21世纪经济报道》警惕独立董事流于形式.doc

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警惕独立董事流于形式
21世纪经济报道 　2003-07-25 09:32:54

　　·观点· 担心独立董事流于形式

　　作为完善我国上市公司治理结构的一项重大举措，独立董事在国家证监会的倡导之下正在走上前台。有不少人担心独立董事制度会流于形式，以我担任独立董事一年来的经历，这种担心或忧虑并非空穴来风。
　　其一，独立董事的选择缺少必要的标准。目前，上市公司独立董事的选择，一般局限于知名学者和社会名流的范围，很少或没有对候选人确立能否有能力担当该角色的标准。比如，独立董事财务管理的实务能力应有一个从事5年以上社会审计或10年以上企事业财务负责人的参考标准。
　　其二，独立董事任职的程序不够完善。目前上市公司或一些非上市公司关于独立董事的聘任，通常是以一方股东或董事会有关成员向董事会举荐或聘用。以董事会名义聘请的独立董事，依照“经济人”理论的假定，董事会的最优选择必然是利益相关或者自己的熟人，次优选择就是不会给他们制造麻烦的人。独立董事由谁提名，是其站在谁的立场上的关键因素。其实可以考虑成立独立董事的协会，由协会直接向董事会举荐独立董事。
　　其三，独立董事的意见发表缺少必要的制度保证。
　　目前，独立董事的意见发表似乎千篇一律，独立董事在董事会讲座事项往往建议多否决少，出于各种原因，独立董事一般不愿使用否决权，同时由于没有必要的法律规章保证，独立董事的否决权也往往会在董事会失去制约作用。
　　钟振良（上海信宇联合会计师事务所副所长）