上市公司股份锁定期安排及减持规定.doc

弘达资本 投行部
上市公司股份减持规定

股东类型
减持股份类型
减持方式
减持规定
法规索引
大股东（即上市公司控股股东、持股5%以上的股东）
除通过集中竞价交易取得的股份之外的其他股份
通过集中竞价减持
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% 。
《上海（深圳）证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
通过大宗交易减持
1、在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% 。
2、受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
通过协议转让减持
1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
2、若大股东减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% 。
3、若大股东减持的是特定股份（公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份），出让方、受让方在减持后的六个月内，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
4、若大股东减持的是特定股份，且受让方在6个月内减持所受让股份的，则出让方、受让方在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% （上交所规定）。
所持全部股份
不得减持
1、具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
2、上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人（上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，由第一大股东及第一大股东的实际控制人代替）及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（3）其他重大违法退市情形。
3、控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
（1）上市公司定期报告公告前30日内（深交所还规定“因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日”；上交所规定定期报告披露前10日内）；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）控股股东、实际控制人通过证券交易所交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；
（5）控股股东、实际控制人承诺一定期限不买卖上市公司股份且在该期限内；
（6）《证券法》第47条规定的情形；
（7）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
特定股东（即大股东以外的股东，包括非大股东的董监高股东）
特定股份（即公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份）
通过集中竞价减持
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% 。
《上海（深圳）证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
通过大宗交易减持
1、在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% 。
2、受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
通过协议转让减持
1、特定股东减持特定股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
2、特定股东减持特定股份，出让方、受让方在减持后的六个月内，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% 。
3、若特定股东减持特定股份的受让方在6个月内减持所受让股份的，则出让方、受让方在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% （上交所规定）。
董监高股东
所持全部股份
部分减持
1、任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
2、所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款25%的转让比例的限制。
3、因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%。
4、因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
5、提前离职的，离职半年后至其就任时确定的任期届满6个月的期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
6、对于深圳证券交易所中小板上市公司董监高，其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
《上海（深圳）证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
不得减持
1、离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
2、上市公司董监高（深圳证券交易所规定还增加了证券事务代表及前述人员的配偶）在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）上市公司定期报告公告前30日内（深交所还规定“因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日”）；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
3、上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（3）其他重大违法退市情形。
4、具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
创业投资基金股东
首次公开发行前股份
通过集中竞价减持
1、截至首次公开发行材料受理日，投资期限不满36个月的，创投基金在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
2、截至首次公开发行材料受理日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，创投基金在任意连续60日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
3、截至首次公开发行材料受理日，投资期限在48个月以上的，创投基金在任意连续30日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》
通过大宗交易减持
1、截至首次公开发行材料受理日，投资期限不满36个月的，创投基金在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
2、截至首次公开发行材料受理日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，创投基金在任意连续60日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
3、截至首次公开发行材料受理日，投资期限在48个月以上的，创投基金在任意连续30日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
注：以上信息来源于截止2018年5月20日证监会或交易所最新的法规条文。

上市公司各种发行行为涉及的股票锁定期
发行行为
锁定期安排
法规索引
锁定对象
锁定期
首次公开发行股票并上市（主板、中小板和创业板）
控股股东、实际控制人持有的股份
自股票上市之日起锁定36个月
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司法》
突击入股
主板（中小板）：上市前一年从控股股东、实际控制人处受让的股份或上市前一年增资入股的股份
自股份上市之日或工商变更之日起锁定36个月
创业板：申请受理前6个月从控股股东、实际控制人处受让的股份或申请受理前6个月年增资入股的股份
自股份上市之日或工商变更之日起锁定36个月
发起人持有的股份及公开发行前已发行的股份
自公司成立之日或股票上市交易之日起1年内不得转让
主板（中小板）非公开发行股票
控股股东、实际控制人或其控制的关联方持有的股份
自发行结束之日起36个月
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
通过认购本次发行的股份取得实际控制权的投资者持有的股份
自发行结束之日起36个月
董事会拟引入的境内外战略投资者持有的股份
自发行结束之日起36个月
其他发行对象持有的股份
自发行结束之日起12个月
创业板非公开发行股票
发行价格≥发行期首日前一个交易日股票均价
自发行结束之日即可上市交易
《创业板上市公司证券发行管理办法》
发行期首日前20个交易日（或前一个交易日）均价的90%≤发行价格≤发行期首日前20个交易日（或前一个交易日）均价
自发行结束之日起锁定12个月
发行对象为控股股东、实际控制人或其控制的关联方和境内外战略投资者持有的股份
自发行结束之日起锁定36个月
上市公司发行股份购买资产
控股股东、实际控制人及其控制的关联方持有的股份
自发行结束之日起锁定36个月
《上市公司重大资产重组管理办法》
通过认购本次发行的股份成为实际控制人，其持有的股份
自发行结束之日起锁定36个月
发行对象取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益不足12个月
自发行结束之日起锁定36个月
其他发行对象持有的股份
自发行结束之日起锁定12个月
借壳上市
原控股股东、实际控制人及其关联人及接受老股转让的特定对象持有的股份
本次交易完成后锁定36个月
除收购人及其关联人外的特定对象持有的股份
自股份发行结束之日起锁定24个月
非上市公众公司发行股份购买资产
控股股东、实际控制人及其控制的关联方持有的股份
自发行结束之日起锁定12个月
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
通过认购本次发行的股份成为实际控制人，其持有的股份
自发行结束之日起锁定12个月
发行对象取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益不足12个月
自发行结束之日起锁定12个月
其他发行对象持有的股份
自发行结束之日起锁定6个月
上市公司收购
收购人持有的被收购公司股份
收购完成后锁定12个月（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）
《上市公司收购管理办法》
非上市公司收购
收购人成为第一大股东或实际控制人，其持有的股份
收购完成后锁定12个月（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）
《非上市公众公司收购管理办法》
注：以上信息来源于截止2018年5月20日证监会或交易所最新的法规条文。