第五章-非法人组织PPT课件.ppt

“想开想开办商商业的人所面的人所面临的一个根本的一个根本问题是哪一种商是哪一种商业组织对于商于商业利益是最适当利益是最适当的。有几个因素要加以考的。有几个因素要加以考虑，这些因素包些因素包括建立的括建立的难度、出度、出资者的者的责任、税收考任、税收考虑和和资本需要。本需要。”Denneth W.ClarksonDenneth W.Clarkson等著：等著：韦斯特商法学斯特商法学，东北北财经大学出版社大学出版社19981998年年4 4月版，第月版，第709709页。1-1 1 1 1、合伙注册、合伙注册、合伙注册、合伙注册资资金无需金无需金无需金无需验资验资,且且且且没有最低注册没有最低注册没有最低注册没有最低注册资资金金金金的要的要的要的要求。求。求。求。2 2 2 2、合伙不、合伙不、合伙不、合伙不设专门设专门管理机构，没有管理机构，没有管理机构，没有管理机构，没有庞庞大的管理系大的管理系大的管理系大的管理系统统，经经营营开支要比公司少开支要比公司少开支要比公司少开支要比公司少得多。得多。得多。得多。3 3 3 3、合伙的、合伙的、合伙的、合伙的设设立和解散的程序比立和解散的程序比立和解散的程序比立和解散的程序比较简单较简单，不必像公司那，不必像公司那，不必像公司那，不必像公司那样样必必必必须经过须经过一系列繁一系列繁一系列繁一系列繁琐琐的法定程序，的法定程序，的法定程序，的法定程序，这这种聚散灵活的种聚散灵活的种聚散灵活的种聚散灵活的经经营营方式决定了合伙在市方式决定了合伙在市方式决定了合伙在市方式决定了合伙在市场竞场竞争中具有适争中具有适争中具有适争中具有适应应性性性性强强、灵活多、灵活多、灵活多、灵活多变变的能力。的能力。的能力。的能力。4 4 4 4、合伙可以合法地、合伙可以合法地、合伙可以合法地、合伙可以合法地规规避双重避双重避双重避双重赋赋税税税税。合伙企。合伙企。合伙企。合伙企业业不构成税不构成税不构成税不构成税法上独立的法上独立的法上独立的法上独立的纳纳税主体，合伙企税主体，合伙企税主体，合伙企税主体，合伙企业业并不需要就其所得并不需要就其所得并不需要就其所得并不需要就其所得缴纳缴纳企企企企业业所得税，所得税，所得税，所得税，对对全体合伙人来全体合伙人来全体合伙人来全体合伙人来说说，只需要就其从合伙企，只需要就其从合伙企，只需要就其从合伙企，只需要就其从合伙企业业分得的利分得的利分得的利分得的利润缴纳润缴纳个人所得税个人所得税个人所得税个人所得税;而公司股而公司股而公司股而公司股东东要要要要缴纳缴纳个人个人个人个人所得税，公司另需所得税，公司另需所得税，公司另需所得税，公司另需缴纳缴纳企企企企业业所得税，股所得税，股所得税，股所得税，股东东最最最最终终承担的是承担的是承担的是承担的是双重双重双重双重纳纳税。税。税。税。2-国国务院关于个人独院关于个人独资企企业和合伙企和合伙企业征征收个人所得税收个人所得税问题的通知的通知规定，个人独定，个人独资企企业和合伙企和合伙企业从从20002000年年1 1月月1 1日起，停止征收企日起，停止征收企业所得税，比照个体工商所得税，比照个体工商户生生产经营所得征收所得征收个人所得税。个人所得税。有限有限责任公司按照税法任公司按照税法规定，需要定，需要缴纳企企业所得税。股所得税。股东个人要个人要缴纳个人所得税。个人所得税。3-第五章第五章 个人合伙个人合伙 一、概念一、概念 P66P66 民法通民法通则第第3030条条 个人合伙是指两个以个人合伙是指两个以上公民按照上公民按照协议，各自提供，各自提供资金、金、实物、技物、技术等，合伙等，合伙经营，共同，共同劳动。合伙企合伙企业法法第第2 2条：本法所称合伙企条：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他是指自然人、法人和其他组织依照本法在中依照本法在中国境内国境内设立的普通合伙企立的普通合伙企业和有限合伙企和有限合伙企业。4-二二 、合伙的法律特征、合伙的法律特征 1 1 合伙合伙协议是合伙形成的基是合伙形成的基础条件；条件；P66P66 民通意民通意民通意民通意见见第五十条第五十条第五十条第五十条 当当当当事事事事人人人人之之之之间间没没没没有有有有书书面面面面合合合合伙伙伙伙协协议议，又又又又未未未未经经工工工工商商商商行行行行政政政政管管管管理理理理部部部部门门核核核核准准准准登登登登记记，但但但但具具具具备备合合合合伙伙伙伙的的的的其其其其他他他他条条条条件件件件，又又又又有有有有两两两两个个个个以以以以上上上上无无无无利利利利害害害害关关关关系系系系人人人人证证明明明明有有有有口口口口头头合合合合伙伙伙伙协协议议的的的的，人人人人民民民民法法法法院院院院可以可以可以可以认认定定定定为为合伙关系。合伙关系。合伙关系。合伙关系。口口头或或书面面5-2 2、合伙人之、合伙人之间的的“四共四共”共同出共同出资、共同、共同经营、共享收益、共、共享收益、共担担风险。P67P676-1997 1997年律年律师资格考格考试卷二第卷二第7 7题 张张甲欲开一甲欲开一甲欲开一甲欲开一饭饭店，便与高店，便与高店，便与高店，便与高级级厨厨厨厨师师李乙商量，欲李乙商量，欲李乙商量，欲李乙商量，欲请请李乙加盟。并李乙加盟。并李乙加盟。并李乙加盟。并说说：“你无你无你无你无须须投投投投资资，店面、餐具和，店面、餐具和，店面、餐具和，店面、餐具和资资金金金金由我由我由我由我负责负责，你只，你只，你只，你只负责负责炒菜就行，利炒菜就行，利炒菜就行，利炒菜就行，利润润三七分成。我得三七分成。我得三七分成。我得三七分成。我得七，你得三。七，你得三。七，你得三。七，你得三。”李乙答李乙答李乙答李乙答应应。第一年。第一年。第一年。第一年饭饭店店店店获获利利利利颇颇丰，按丰，按丰，按丰，按三七分成，三七分成，三七分成，三七分成，张张甲甲甲甲获获利利利利21212121万元，李乙万元，李乙万元，李乙万元，李乙获获利利利利9 9 9 9万元。第二年万元。第二年万元。第二年万元。第二年饭饭店出店出店出店出现现中毒事件，中毒事件，中毒事件，中毒事件，顾顾客索客索客索客索赔赔70707070万元。万元。万元。万元。问问：顾顾客客客客应应向向向向谁谁索索索索赔赔？A.A.A.A.只能向只能向只能向只能向张张甲索甲索甲索甲索赔赔B.B.B.B.应应首先向首先向首先向首先向张张甲索甲索甲索甲索赔赔，不足部分才能向李乙索，不足部分才能向李乙索，不足部分才能向李乙索，不足部分才能向李乙索赔赔 C.C.C.C.应应向向向向张张甲索甲索甲索甲索赔赔49494949万元，向李乙索万元，向李乙索万元，向李乙索万元，向李乙索赔赔21212121万元万元万元万元D.D.D.D.可向可向可向可向张张甲、李乙共同索甲、李乙共同索甲、李乙共同索甲、李乙共同索赔赔70707070万元万元万元万元7-民通意民通意见第第4646条条 公民按照公民按照协议提供提供资金或者金或者实物，并物，并约定参定参与合伙盈余分配，但不参与合伙与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，的，或者提供技或者提供技术性性劳务而不提供而不提供资金、金、实物，但物，但约定参与盈余分配的，定参与盈余分配的，视为合伙人。合伙人。合伙人的出合伙人的出资，可以是，可以是资金、金、实物、土地使物、土地使用用权、知、知识产权、技、技术性性劳务等。等。8-20002000年律考年律考试题、卷二、卷二、单选3 3 甲、乙合伙甲、乙合伙甲、乙合伙甲、乙合伙经营鸭绒业务经营鸭绒业务。甲提供厂房，乙提供。甲提供厂房，乙提供。甲提供厂房，乙提供。甲提供厂房，乙提供鸭鸭绒绒。双方。双方。双方。双方请请求丙以技求丙以技求丙以技求丙以技术术性性性性劳务劳务入伙，丙未予明确答复，入伙，丙未予明确答复，入伙，丙未予明确答复，入伙，丙未予明确答复，但丙提供了技但丙提供了技但丙提供了技但丙提供了技术术性性性性劳务劳务，并参与了当年的分，并参与了当年的分，并参与了当年的分，并参与了当年的分红红比例比例比例比例为为4 4 4 4：4 4 4 4：2 2 2 2。第二年因。第二年因。第二年因。第二年因经营亏损经营亏损，负债负债高达高达高达高达10101010万元。万元。万元。万元。对该对该债务债务承担承担承担承担发发生分歧。丙生分歧。丙生分歧。丙生分歧。丙认为认为自己不是合伙人，拒自己不是合伙人，拒自己不是合伙人，拒自己不是合伙人，拒绝绝承承承承担担担担该债务该债务。为为此。此。此。此。诉诉至法院。至法院。至法院。至法院。问问：该债务应该债务应如何承担如何承担如何承担如何承担？（？（？（？（）A.A.A.A.甲，乙，丙甲，乙，丙甲，乙，丙甲，乙，丙对该债务对该债务承担按份承担按份承担按份承担按份责责任任任任 B.B.B.B.甲、乙，丙甲、乙，丙甲、乙，丙甲、乙，丙对该债务对该债务承担承担承担承担连带责连带责任任任任 C.C.C.C.甲，乙甲，乙甲，乙甲，乙对该债务对该债务承担承担承担承担连带责连带责任任任任 D.D.D.D.甲，乙甲，乙甲，乙甲，乙对该债务对该债务承担按份承担按份承担按份承担按份责责任任任任 9-民法通民法通则第三十五条第二款第三十五条第二款合伙人合伙人对合伙的合伙的债务承担承担连带责任任，法，法律另有律另有规定的除外。定的除外。偿还合伙合伙债务超超过自己自己应当承担数当承担数额的合伙人，有的合伙人，有权向其向其他合伙人他合伙人追追偿。P69P6910-20002000年律考年律考试题卷二多卷二多选第第4848题 甲、乙、丙三人各自出甲、乙、丙三人各自出甲、乙、丙三人各自出甲、乙、丙三人各自出资资10101010万元、万元、万元、万元、6 6 6 6万元、万元、万元、万元、4 4 4 4万元合万元合万元合万元合伙从事汽伙从事汽伙从事汽伙从事汽车车零配件零配件零配件零配件经营经营，其，其，其，其间间因因因因经营经营管理不善，管理不善，管理不善，管理不善，对对丁丁丁丁负债负债10101010万元。万元。万元。万元。问问：现现在丁在丁在丁在丁应应如何追如何追如何追如何追偿偿其其其其债务债务（）A A A A、可以分、可以分、可以分、可以分别别向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求偿还偿还5 5 5 5万元、万元、万元、万元、3 3 3 3万万万万元、元、元、元、2 2 2 2万元万元万元万元 B B B B、只能分、只能分、只能分、只能分别别向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求偿还偿还5 5 5 5万元、万元、万元、万元、3 3 3 3万万万万元、元、元、元、2 2 2 2万元万元万元万元 C C C C、可以只向甲或只向乙要求、可以只向甲或只向乙要求、可以只向甲或只向乙要求、可以只向甲或只向乙要求偿还偿还全部全部全部全部10101010万元，但不万元，但不万元，但不万元，但不能要求丙能要求丙能要求丙能要求丙单单独独独独偿还偿还10101010万元万元万元万元 D D D D、可以向甲、乙，丙中任何一人要求、可以向甲、乙，丙中任何一人要求、可以向甲、乙，丙中任何一人要求、可以向甲、乙，丙中任何一人要求偿还偿还10101010万元万元万元万元 11-中中华人民共和国合伙企人民共和国合伙企业法法第二条第二条 本本本本法法法法所所所所称称称称合合合合伙伙伙伙企企企企业业，是是是是指指指指自自自自然然然然人人人人、法法法法人人人人和和和和其其其其他他他他组组织织依依依依照照照照本本本本法法法法在在在在中中中中国国国国境境境境内内内内设设立立立立的的的的普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙企企企企业业和和和和有有有有限限限限合合合合伙企伙企伙企伙企业业。普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙企企企企业业由由由由普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙人人人人组组成成成成，合合合合伙伙伙伙人人人人对对合合合合伙伙伙伙企企企企业业债债务务承承承承担担担担无无无无限限限限连连带带责责任任任任。本本本本法法法法对对普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙人人人人承承承承担担担担责责任的形式有特任的形式有特任的形式有特任的形式有特别规别规定的，从其定的，从其定的，从其定的，从其规规定。定。定。定。有有有有限限限限合合合合伙伙伙伙企企企企业业由由由由普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙人人人人和和和和有有有有限限限限合合合合伙伙伙伙人人人人组组成成成成，普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙人人人人对对合合合合伙伙伙伙企企企企业业债债务务承承承承担担担担无无无无限限限限连连带带责责任任任任，有有有有限限限限合合合合伙伙伙伙人人人人以以以以其其其其认认缴缴的的的的出出出出资资额额为为限限限限对对合合合合伙伙伙伙企企企企业业债债务务承承承承担担担担责责任。任。任。任。12-三、三、合伙的三大关系合伙的三大关系 1 1、财产关系关系 甲、乙、丙甲、乙、丙订立一份合伙立一份合伙协议。关于出。关于出资部分作了如下部分作了如下约定：甲的出定：甲的出资为现金金1212万万元和元和劳务作价作价50005000元；乙的出元；乙的出资为现金金80008000元，于合伙成立后半年内元，于合伙成立后半年内缴付；丙的出付；丙的出资为作价作价9 9万元的汽万元的汽车一一辆，不，不办理理过户，丙保留，丙保留对该车的的处分分权。问：该协议关于出关于出资部分的部分的约定是否符定是否符合相关的法律合相关的法律规定？定？13-（1 1）合伙的）合伙的财产 两部分：一是全体合伙人的两部分：一是全体合伙人的出出资；二是合伙；二是合伙设立后，所有以合伙名立后，所有以合伙名义取得的取得的收益收益。p67p67 民法通民法通则第三十二条第三十二条合伙人投入的合伙人投入的合伙人投入的合伙人投入的财财产产，由合伙人，由合伙人，由合伙人，由合伙人统统一管理和使用。一管理和使用。一管理和使用。一管理和使用。合伙合伙合伙合伙经营积经营积累的累的累的累的财产财产，归归合伙人共有。合伙人共有。合伙人共有。合伙人共有。14-甲乙丙三人合伙甲乙丙三人合伙经营，后甲因急事需用，后甲因急事需用钱，要将自己的，要将自己的5 5万元份万元份额转让，丙和丁均欲，丙和丁均欲以同一价格以同一价格购买，甲，甲应如何如何处理？（）理？（）、卖给丁、丁、卖给丙丙 、任、任择其一、每人一半其一、每人一半15-甲乙丙三人合伙甲乙丙三人合伙经营，后甲因急事需，后甲因急事需用用钱，要将自己的，要将自己的5 5万元份万元份额转让，乙和丙均欲，乙和丙均欲以同一价格以同一价格购买，甲，甲应如何如何处理？（）理？（）、卖给乙、乙、卖给丙丙 、任、任择其一、每人一半其一、每人一半16-（2 2）合伙）合伙财产的的转让 合伙是典型的合伙是典型的人合人合组织，合伙中，合伙中财产份份额的的转让应严格依照格依照规定定进行行。合伙人向合伙人以外的人合伙人向合伙人以外的人转让时，须经其其他合伙人他合伙人一致同意一致同意；在同等条件下，其他合伙；在同等条件下，其他合伙人有人有优先先购买权。P67P67 合伙人之合伙人之间转让时，应当当通知通知其他合伙人。其他合伙人。17-2 2、经营管理关系管理关系 19981998年律考年律考试卷三卷三单选 甲甲甲甲、乙乙乙乙、丙丙丙丙成成成成立立立立一一一一合合合合伙伙伙伙。其其其其合合合合伙伙伙伙合合合合同同同同中中中中约约定定定定：“合合合合伙伙伙伙的的的的事事事事务务由由由由甲甲甲甲全全全全权权负负责责，乙乙乙乙、丙丙丙丙不不不不得得得得过过问问亦亦亦亦不不不不承承承承担担担担合合合合伙伙伙伙亏损亏损的民事的民事的民事的民事责责任任任任”。对该约对该约定的效力定的效力定的效力定的效力应应如何如何如何如何认认定？定？定？定？A A A A、该约该约定有效，定有效，定有效，定有效，应应由甲一人承担全部民事由甲一人承担全部民事由甲一人承担全部民事由甲一人承担全部民事责责任任任任 B B B B、该约该约定无效，定无效，定无效，定无效，应应由甲、乙、丙共同承担民事由甲、乙、丙共同承担民事由甲、乙、丙共同承担民事由甲、乙、丙共同承担民事责责任任任任 C C C C、该约该约定部分有效，定部分有效，定部分有效，定部分有效，应应由甲一人承担全部民事由甲一人承担全部民事由甲一人承担全部民事由甲一人承担全部民事责责任任任任 D D D D、该该约约定定定定部部部部分分分分无无无无效效效效，应应由由由由甲甲甲甲、乙乙乙乙、丙丙丙丙共共共共同同同同承承承承担担担担民民民民事事事事责责任任任任18-民法通民法通则第三十四条第三十四条 P68P68 个个人人合合伙伙的的经营活活动，由由合合伙伙人人共共同同决决定定，合伙人有合伙人有执行或行或监督的督的权利。利。合合伙伙人人可可以以推推举负责人人。合合伙伙负责人人和和其其他他人人员的的经营活活动，由由全全体体合合伙伙人人承承担担民民事事责任。任。19-20022002年司法考年司法考试、卷三、卷三、单选11 11赵赵某与某与某与某与钱钱某口某口某口某口头协议头协议，在，在，在，在闹闹市区租市区租市区租市区租门门面房合伙面房合伙面房合伙面房合伙经经营营服装店。不久，房主服装店。不久，房主服装店。不久，房主服装店。不久，房主孙孙某同意将某同意将某同意将某同意将门门面房折价面房折价面房折价面房折价2 2 2 2万元万元万元万元加入合伙，但不参与加入合伙，但不参与加入合伙，但不参与加入合伙，但不参与经营经营，只每半年收取，只每半年收取，只每半年收取，只每半年收取经营经营收益的收益的收益的收益的10101010。后。后。后。后赵赵某独自决定某独自决定某独自决定某独自决定进进了一批童装，了一批童装，了一批童装，了一批童装，销销售情况不佳，售情况不佳，售情况不佳，售情况不佳，童装厂催款。童装厂催款。童装厂催款。童装厂催款。问问：下列哪种：下列哪种：下列哪种：下列哪种说说法是正确的？法是正确的？法是正确的？法是正确的？A.A.A.A.赵赵、钱钱、孙孙之之之之间虽间虽没有没有没有没有书书面合伙面合伙面合伙面合伙协议协议，但可以，但可以，但可以，但可以认认定定定定为为合伙关系，故合伙关系，故合伙关系，故合伙关系，故须连带须连带承担承担承担承担还还款款款款义务义务 B.B.B.B.孙孙某没有参加合伙的某没有参加合伙的某没有参加合伙的某没有参加合伙的经营经营，应应当当当当认认定入伙无效，定入伙无效，定入伙无效，定入伙无效，不承担不承担不承担不承担还还款款款款义务义务 C.C.C.C.赵赵某一人某一人某一人某一人执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务。没有征得其他合伙人。没有征得其他合伙人。没有征得其他合伙人。没有征得其他合伙人的同意，其行的同意，其行的同意，其行的同意，其行为为后果由后果由后果由后果由赵赵某一人承担某一人承担某一人承担某一人承担 D.D.D.D.孙孙某入伙某入伙某入伙某入伙虽虽无效，但仍无效，但仍无效，但仍无效，但仍应应以其所得收益以其所得收益以其所得收益以其所得收益为为限限限限对对合伙合伙合伙合伙债务债务承担承担承担承担连带责连带责任任任任 20-3 3、合伙的、合伙的债务承担承担 P69P69 合伙合伙债务首先由合伙的全部首先由合伙的全部财产承担，不足部分由合伙人承担，不足部分由合伙人负连带无限无限责任任，但合伙人内部仍是按份但合伙人内部仍是按份责任。任。民通意民通意民通意民通意见见 第第第第47474747条条条条 全体合伙人全体合伙人全体合伙人全体合伙人对对合伙合伙合伙合伙经营经营的的的的亏损额亏损额，对对外外外外应负连带责应负连带责任；任；任；任；对对内内内内应应按照按照按照按照协议约协议约定的定的定的定的债务债务承担比例或出承担比例或出承担比例或出承担比例或出资资比例分担比例分担比例分担比例分担；协议协议未未未未规规定定定定债债务务承担比例或出承担比例或出承担比例或出承担比例或出资资比例的，可以比例的，可以比例的，可以比例的，可以按照按照按照按照约约定的或定的或定的或定的或实实际际的盈余分配比例承担的盈余分配比例承担的盈余分配比例承担的盈余分配比例承担，但是，但是，但是，但是对对造成合伙造成合伙造成合伙造成合伙经营亏损经营亏损有有有有过错过错的合伙人，的合伙人，的合伙人，的合伙人，应应当根据其当根据其当根据其当根据其过错过错程度相程度相程度相程度相应应地多承地多承地多承地多承担担担担责责任。任。任。任。21-2004 2004年司法年司法资格考格考试卷卷3 3第第3030题 甲、乙、丙合伙甲、乙、丙合伙甲、乙、丙合伙甲、乙、丙合伙经营经营汽汽汽汽车车运运运运输业务输业务。因生意。因生意。因生意。因生意好，甲想好，甲想好，甲想好，甲想让让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对对。甲。甲。甲。甲以多数人同意以多数人同意以多数人同意以多数人同意为为由安排丁参与由安排丁参与由安排丁参与由安排丁参与经营经营。后合伙。后合伙。后合伙。后合伙经营经营的汽的汽的汽的汽车发车发生交通事故，造成生交通事故，造成生交通事故，造成生交通事故，造成5 5 5 5万元万元万元万元损损失。四人失。四人失。四人失。四人为该为该5 5 5 5万元万元万元万元损损失分担失分担失分担失分担问题诉问题诉至法院。本案至法院。本案至法院。本案至法院。本案应应如何如何如何如何处处理？理？理？理？A A A A由甲、乙、丁分担由甲、乙、丁分担由甲、乙、丁分担由甲、乙、丁分担5 5 5 5万元万元万元万元 B B B B由甲、乙、丙、丁分担由甲、乙、丙、丁分担由甲、乙、丙、丁分担由甲、乙、丙、丁分担5 5 5 5万元万元万元万元 C C C C由甲、乙、丙分担由甲、乙、丙分担由甲、乙、丙分担由甲、乙、丙分担5 5 5 5万元万元万元万元 D D D D由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分 22-2009 2009年年1 1月，甲、乙、丙、丁四人决定投月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙，并立一合伙，并签订了了书面合伙面合伙协议。20092009年年5 5月，合伙与月，合伙与A A公司公司签订了了购销合同，合同，A A公司公司按照合同提供了按照合同提供了货物，但是合伙尚欠物，但是合伙尚欠A A公司公司货款款2424万元。万元。20102010年年3 3月，合伙又接月，合伙又接纳戊新入伙，戊新入伙，戊出戊出资4 4万元。万元。20102010年年5 5月，合伙的月，合伙的债权人人A A公司就公司就2424万元万元的的货款要求甲、乙、丙、丁、戊共同承担款要求甲、乙、丙、丁、戊共同承担连带清清偿责任。戊以自己新入伙任。戊以自己新入伙为由，拒由，拒绝对其入其入伙前的伙前的债务承担清承担清偿责任。任。问：戊是否需要：戊是否需要对该笔笔债务承担清承担清偿责任？任？23-四、入伙与退伙四、入伙与退伙 1 1、入伙、入伙 P70P70 合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人人资格的行格的行为。入伙必。入伙必须经全体合伙人同意。全体合伙人同意。入伙人入伙人对入伙前的合伙入伙前的合伙债务承担无限承担无限连带责任。任。24-20002000年律年律师资格考格考试卷二第卷二第4848题 甲、乙、丙三人各自出甲、乙、丙三人各自出甲、乙、丙三人各自出甲、乙、丙三人各自出资资10101010万元、万元、万元、万元、6 6 6 6万元、万元、万元、万元、4 4 4 4万元万元万元万元合伙从事汽合伙从事汽合伙从事汽合伙从事汽车车零配件零配件零配件零配件经营经营，期，期，期，期间间因因因因经营经营管理不善，管理不善，管理不善，管理不善，对对丁丁丁丁负债负债10101010万元，丙遂退出合伙，并拿出万元，丙遂退出合伙，并拿出万元，丙遂退出合伙，并拿出万元，丙遂退出合伙，并拿出1 1 1 1万元由甲、万元由甲、万元由甲、万元由甲、乙代乙代乙代乙代为偿还对为偿还对丁的丁的丁的丁的债务债务。问问：现现在丁在丁在丁在丁应应如何追如何追如何追如何追偿偿其其其其债债务务？A.A.A.A.可以分可以分可以分可以分别别向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求向甲、乙、丙三人要求偿还偿还5 5 5 5万元、万元、万元、万元、3 3 3 3万元、万元、万元、万元、2 2 2 2万元万元万元万元 B.B.B.B.只能要求丙只能要求丙只能要求丙只能要求丙偿还偿还1 1 1 1万元，其余部分向甲、乙追万元，其余部分向甲、乙追万元，其余部分向甲、乙追万元，其余部分向甲、乙追偿偿 C.C.C.C.可以只向甲或只向乙要求可以只向甲或只向乙要求可以只向甲或只向乙要求可以只向甲或只向乙要求偿还偿还全部全部全部全部10101010万元，但不能万元，但不能万元，但不能万元，但不能要求丙要求丙要求丙要求丙单单独独独独偿还偿还10101010万元万元万元万元 D.D.D.D.可以向甲、乙、丙中任何一人要求可以向甲、乙、丙中任何一人要求可以向甲、乙、丙中任何一人要求可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还偿还10101010万元万元万元万元 25-2 2、退伙、退伙 P71P71 退伙指合伙人在合伙存退伙指合伙人在合伙存续期期间退出合伙，退出合伙，丧失失合伙人的合伙人的资格。格。包括包括自愿退伙、自然退伙和开除退伙自愿退伙、自然退伙和开除退伙三种情况三种情况 合伙合伙合伙合伙经营经营期期期期间发间发生生生生亏损亏损，合伙人退出合伙，合伙人退出合伙，合伙人退出合伙，合伙人退出合伙时时未按未按未按未按约约定分担或者未合理分担定分担或者未合理分担定分担或者未合理分担定分担或者未合理分担债务债务的，退伙人的，退伙人的，退伙人的，退伙人对对原合伙的原合伙的原合伙的原合伙的债债务务，应应当承担清当承担清当承担清当承担清偿责偿责任；退伙人已分担合伙任；退伙人已分担合伙任；退伙人已分担合伙任；退伙人已分担合伙债务债务的，的，的，的，对对其参加合伙期其参加合伙期其参加合伙期其参加合伙期间间的全部的全部的全部的全部债务债务仍仍仍仍负连带责负连带责任任任任。26-20042004年司法年司法资格考格考试卷三第卷三第2 2题 甲、乙、丙各出甲、乙、丙各出甲、乙、丙各出甲、乙、丙各出资资5 5 5 5万元合伙开万元合伙开万元合伙开万元合伙开办办一家餐一家餐一家餐一家餐馆馆，经营经营期期期期间间，丙提出退伙，甲、乙同意，三方，丙提出退伙，甲、乙同意，三方，丙提出退伙，甲、乙同意，三方，丙提出退伙，甲、乙同意，三方约约定丙放弃一定丙放弃一定丙放弃一定丙放弃一切合伙切合伙切合伙切合伙权权利，也不承担合伙利，也不承担合伙利，也不承担合伙利，也不承担合伙债务债务。下列。下列。下列。下列选项选项哪一个是哪一个是哪一个是哪一个是正确的？正确的？正确的？正确的？A A A A丙退伙后丙退伙后丙退伙后丙退伙后对对原合伙的原合伙的原合伙的原合伙的债务债务不承担不承担不承担不承担责责任任任任 B B B B丙退伙后丙退伙后丙退伙后丙退伙后对对原合伙的原合伙的原合伙的原合伙的债务债务仍仍仍仍应应承担承担承担承担连带连带清清清清偿责偿责任任任任C C C C丙退伙后丙退伙后丙退伙后丙退伙后对对原合伙的原合伙的原合伙的原合伙的债务债务承担承担承担承担补补充充充充责责任任任任 D D D D丙退伙后仍丙退伙后仍丙退伙后仍丙退伙后仍应应以其出以其出以其出以其出资额为资额为限限限限对对原合伙原合伙原合伙原合伙债务债务承担清承担清承担清承担清偿责偿责任任任任 27-