中外上市公司信息披露制度比较研究.docx

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新疆财经大学本科毕业论文

题目： 中外上市公司年报披露制度比较

学生姓名： 马 玉
学 号： 20145004144
院 部： 财经学院
专 业： 会计学
年 级： 2014级
指导教师
姓名及职称： 朱晓 教授
完成日期： 2016 年 11 月 1 日

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中外上市公司信息披露制度比较研究

会计学 14级 马玉

内容提要：上市公司信息披露制度科学合理, 能从根本上保证证券市场的透明度, 保护投资者的合法利益, 优化资源配置, 提高证券市场效率。因此, 本文通过中外上市公司信息披露的内容、手段和法律责任等方面的对比分析, 提出了完善我国上市公司信息披露制度政策建议。

关键词：上市公司，年报披露，披露，比较分析

目 录

一、上市公司年报披露的相关理论 .........................................................3
（一） 上市公司年报披露 ....................................3
（二） 上市公司年报披露的制度变化及特点 .....................4
（三） 上市公司年报披露的内容和方式 ........................5
二、中外上市公司年报披露与比较 ..............................5
（一）首次信息披露比较 ...................................5
（二）持续信息披露的比较 ..................................7
三、中外上市公司信息披露手段和法律责任比较 ...................................8
（一）中外上市公司信息披露手段比较 .......................8
（二）中外上市公司信息披露法律责任比较 ...................9
四、对我国上市公司年报披露的几点对策与建议 ...................9
（一）加强证券市场管理的制度化建设.........................9
（二）加强外部监管 ......................................10
（三）加快公司建设 ......................................11
五、参考文献 ................................................12

中外上市公司年报披露比较分析

基于我国正在颁布实施《企业内部控制本规范》，使我国上市公司的内部控制进入强制时期。在这以前，除银行证券以外，企业多数上市公司的年报披露都是自愿的。笔者通过参考以往有关研究资料，发现自愿披露的上市公司比较少，在所有上市公司中占极小的比重，值得一提的是，从其所披露的信息，格式，内容来看不仅没有统一的规范，而且也催在这流于形式的不良现象，这样一来就为投资方的信息获取带来了极大的不便，为了更好的规范我国的上市公司的年报信息的披露，为上市公司年报披露提供参考依据，本文拟从中外上市公司两个方面进行深入的比较与分析。在我国银行证券业作为最先进行年报披露制度的公司之一，经过十余年的发展，已经从银行证券业发展到其他金融行业。由此我们可以总结出我国年报信息制度披露的现状，成果以及不足，进而结合我国实际行为，为其进行年报披露提供决策依据。国外方面本文以美国上市公司作为研究对象，对其年报披露进行分析与比较，为进一步优化我国上市公司年报提供有益借鉴与参考。

一、 上市公司年报披露的相关理论
上市公司根据有关法规于规定时间编制并公布的反映公司业绩的报告称为定期报告。定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告是公司会计年度经营状况的全面总结。中期总结是公司半年度经营状况的总结。上市公司根据有关法规对某些可能给上市公司股票的市场价格产生较大影响的事件予以披露的报告称为临时报告。临时报告包括重大事件公告和公司收购公告。Zh这就需要我们对上市公司年报披露进行详细全面的了解。
（一）上市公司年报披露
上市公司年报是上市公司年度报告的简称，是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告，是上市公司信息披露制度的核心。每年的1月1日至4月30日，是上市公司公布上一年度年报的时间。上市公司年报及其摘要的编制必须以证券监管部门制定的有关文件为依据。根据有关规定，上市公司必须披露定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告、第一季报、第三季报。年度报告由上市公司在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成（即一至四月份），中期报告由上市公司在半年度结束后两个月内完成（即七、八月份），季报由上市公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成（即第一季报在四月份，第三季报在十月份）。
（二）上市公司年报披露的制度变化及特点
我国自1990年和1991年沪、深两地建立了证券交易所以来，从中央到地方，先后颁布了一系列有关信息披露的法规，初步形成了信息披露制度体系。上市公司审计信息披露的相关规定散见于不同层次的法规。其中，较为集中的披露要求是在定期报告制度中，尤其是《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）中有关审计信息披露的要求更为具体。《年报准则》自1994年试行，1995年正式实行，已经过1997年、1998年、1999年和2001年的多次修订，从审计信息的披露方面来看，信息披露逐渐充分和完善，体现了对独立审计的更高要来和审计信息对证券市场的重要性。
　 1、重要提示中审计信息披露《年报准则》1998年修订稿首次要求在重要提示中提醒投资者注意阅读会计师事务所出具的非标准无保留意见的审计报告以及公司董事会、监事会对相关事项的详细说明。这一披露要求其目的是引导投资者注意阅读和利用审计信息，同时提醒社会公众对审计师的监督。
　　2、董事会报告中审计信息披露《年报准则》要求在董事会报告中披露有关审计信息，其特点：1、从1994年试行稿开始就强调在董事会报告中报告注册会计师的变更信息，会计师事务所和CPA的变更信息，到1997年明确要求报告会计师事务所的变更原因、程序及披露情况，在1998年修订稿改为在重要事项中集中披露聘任、改聘、解聘会计师事务所情况；2、从1996年开始要求在董事会报告中报告“对会计师事务所出具的有保留意见审计报告涉及事项的说明。”到1998年已扩展到对事务所出具的非标准审计意见的审计报告涉及事项说明。这一披露要求一方面体现了审计报告的信息含量的增加，另一方面体现了审计师、管理当局对投资者的各自责任。
　　3、监事会报告中审计信息披露要求1、《年报准则》1997年首次要求监事会对会计师事务所出具的保留意见或解释性说明的审计报告所涉及的事项发表独立意见，到1998年全面扩展到对非标准审计意见的审计报告所涉及事项的说明发表独立意见；2、1999年修订稿要求监事会要检查公司财务情况。应对事务所出具的审计意见及所涉及的事项作出评价，明确说明报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果；3、1999年修订稿要求如果会计师事务所出具非标准审计报告，监事会应就董事会对涉及事项的说明明确表示意见。这种由单一发表独立意见改为对财务情况发表评价意见和对董事会的说明独立发表意见，即双重意见，这些变化体现了监事会的基本功能，强化了监事会的职责，有利于公司治理结构的有效运行。
　　4、重要事项中审计信息披露1、1994－1997会计师事务所变更情况在董事会报告中披露，并且从1997年开始取消对审计师变更的披露要求；2、2001年首次要求披露报告年度支付给聘任会计师事务所报酬情况。这一披露要求充分体现了事务所与客户的关系，以及监管者对CPA独立性信息披露的高度重视。
　　5、财务报告中审计信息披露1、从1994年《年报准则》试行稿就强调审计报告必须由具有从事证券资格的CPA出具，1995年进一步强调具有证券资格的会计师事务所和两名具有证券资格的CPA；2、要求披露审计所依据的准则；3、披露审计意见全文。这些披露规定充分体现了对审计报告的真实性、合法性的质量要求以及披露的全面性和公开性的要求。
（三）上市公司年报披露的内容和方式
上市公司公布的年报有两个版本，一是年报正文，二是年报正文摘要。一份年报的正文平均有11万字左右，内容相当庞杂，因此快速浏览或查询年报的有价值信息，应是每一位投资者应掌握的基本功。年报内容大致分为13个部分，分别是重要提示及目录；公司基本情况简介；会计数据和业务数据摘要；股本变动及股东情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理结构；股东大会情况简介；董事会报告；监事会报告；重要事项；财务会计报告；备查文件目录和年报附件。各上市公司的年报格式基本一致，但内容详略各异。年报披露是投资者完整了解公司所必要的、有用的信息。投资者对年报披露的信息进行认真地阅读和分析，有利于捕捉年报所包含的重大线索与信息，发掘年报信息中所隐含的投资机会。上市公司在披露年报之前，都要与交易所预约披露时间，投资者可以在上海证券交易所、深圳证券交易所的网站首页，看到年报预约查询栏目。通过这个栏目，投资者可以在披露开始之前，方便地查询哪一家上市公司，会在哪一天披露年报。如果投资者想查询上市公司过往几个年度的年报，可以通过巨潮资讯网搜索查询。其中包括年度报告、半年报告和季度报告，有利于投资者按图索骥。

二、中外上市公司年报信息披露与比较
上市公司信息披露按照时间、内容、方式的不同可分为首次信息披露和持续信息披露。首次信息披露是指公司首次发行的股票所需履行的义务，主要内容包括招股说明书和上市公司公告。持续信息披露是指上市公司股票上市后需要履行的持续性信息公开义务，主要内容包括上市公司定期报告和临时报告等。从上市公司 自我披露的部分来看，几个上市公司的报告格式大致相同，披露主体也基本界定在管理层面，并都明确强调管理层面对年报信息披露有效性的职能职责。从年报信息披露 的内部控制范围来看 ，几个上市公司都仅限于与财务报告有关的内容 ，并侧重于对报告期 内内控机制是否发生重大变化进行解释与说明。从外部审计方面来看，不仅需要注册会计师对财务报表进行审计，同时也需要对 公司的财务报告以及内部控制机制进行审计。此外，还需要在分析评价管理层的同时，对公司内部控制的有效性提 出意见、建议和对策。当前 ，美国作为典型 内部控制信息强制披露的国家之一，根据美国证券交易委员会的相关职能职责 以及要求 ，在上市公司的年度报告中，必须包括管理层及 内部控制 的报告，并对外进行披露 。在我国有国外上市的发展经历与背景 的企业，在其出具的内部控制 自我评估报告中，虽然都遵循 了有关法律法规的规定，但对其 内控信息进行的披露都 比较简单 。由此可见，上市公司年报质量 的优劣，往往需要我们结合实际情况而定 。因为像美国的公司组织形式为单一制，并没有设立监事会 。所以，在内部控制方面 ，美 国上市公司更加强调管理层的职能职责。而对有关内部控制的监管，则往往着眼于保护投资者的利益，监管重点也放在了内部控制的合理和财务报告的可靠以及发挥作用方面。因此比较重视管理层以及审计师的职能职责发挥 。
( 一) 首次信息披露的比较
上市公司在股票发行及正式上市交易之前，必须履行上市程序所要求的信息披露义务，上市公司只有按照证券监管部门的有关规定以及证券交易所的上市规则进行公开披露，方能在证券交易所进行挂牌交易。信息披露不仅奥保证内容上的真实性，而且也必须做到披露格式上的规范。
1、招股说明书招股说明书是证券发行公司在公募发行时，向投资者发出的招股邀约文件，也是发行公司需要被披露的最重要的信息。招股说明书的内容主要介绍公司的基本情况和经营业绩，是投资者了解发行公司详细情况的重要途径，它关系到投资者的切身利益。因此，各国或地区对招股说明书的内容与格式都有严格的规定。
招股说明书的好坏直接影响到公司股票发行成功与否。因此，招股说明书是上市公司股票上市前信息披露的核心。虽然各国或地区的招股说明书的指引格式各不相同，但是内容基本一致，具体包括：1、关于烧骨说明书的负责人、审计师和其他顾问的信息;2、发行的股票的信息;3、发行人及其股票的基本情况；4、公司和集团的活动5、发行人资产和负债、财务状况和盈亏状况；6、公司管理层情况等。
2、 上市公告书。上市公司书是发行公司在股票上市交易前，向投资者公告上市有关事项的信息披露文件。各国或地区在上市公告书披露上存在着一定差别：如有与在招股说明书中已经涵盖了上市公司各方面的情况，所以在一些成熟的证券市场，如美国、英国和德国等证券交易所并不是要求发行公司提交上市公司公告书，而以招股说明来代替上市公司公告书。有的证券市场如我过台湾则以召开上市前业绩发布会的形式进行上市前的信息披露，但是我国和大多数证券市场如日本、香港等都要求上市公司在上市前必须发布上市公告书。
我过的上市公告书与招股说明书的内容大致相同，主要区别有两个方面：第一上市公司公告书更加重视关联企业和关联交易的披露；第二上市公告书的财务会计资料较招股说明书要新。按有关规定，如果上市公司公告书与招股说明书刊登的财务会计资料在时间上一致时，可将招股说明书中的财务会计资料简化刊登，但应有必要的说明。当二者不一致时，则要求在上市公告书中刊登近期的财务报表及其相关会计资料。特别是在招股说明书已经失效的情况下，发行公司更要编制和公布全面、完整的上市公告书，披露公司各方面的最新情况。
综上所述, 我国与国外发达国家或地区证券市场上市公司首次信息披露制度相比, 主要有以下二个特点: 一是都以招股说明书为主要形式, 招股说明书要求的内容基本一致; 二是不同证券市场的上市公司首次信息披露的具体做法存在较显著的差别:即多数证券市场要求上市公司在上市前发布上市公告, 部分证券市场没有这一要求, 有的市场上市公司在正式招股前可发布初步招股说明书, 而多数市场只需要发布正式招股说明书。有的证券市场则以召开上市前业绩发布会的形式进行上市前的信息披露。
( 二) 持续信息披露的比较
上市公司持续信息披露是指发行公司在证券发行并上市之后, 进入二级市场交易就有关证券的情况进行持续不断地公开的过程。同时, 证券交易所也有责任监督上市公司履行其持续信息披露义务, 并就不完善或违反披露规定的行为进行引导和处理。上市公司持续信息披露主要包括定期报告和临时报告。1.定期报告。定期报告是指上市公司定期向投资者披露公司管理壮况、财务状况以及经营业绩的法定形式。定期报告主要包括年度报告、中期报告、季度报告和月度披告。报告的性质不同, 所要求披露的内容不完全相同。其中, 年度报告和中期报告的内容最为全面, 也是各国或地区上市公司定期报告的主要形式, 部分证券市场要求上市公司提供季度报告,但在内容上略少于年度报告和中期报告, 而月度报告的披露内容为最少, 且只有个别市场要求上市公司披露月度报告。证券市场不同, 对定期报告的频率即报告间隔也不一样。我国的上市公司, 需要定期披露的信息主要是年度报告和中期报告。《证券法》规定, 上市公司应在每个会计年度结束后的 120 天内向证监会和证券交易所提交载有以下内容的年度报告并予以公告; 上市公司应在半个会计年度结束后的 60 天内向证监会和证券交易所提交载有以下内容的中期报告并予以公告。另外, 根据证监会的要求, 上市公司应在提交年度报告和中期报告的同时, 应在指定的报刊上公告年度报告和中期报告的摘要, 并将年度报告置于公司所在地及挂牌交易的证券交易所以供股东和投资者查阅。2、临时报告临时报告是上市公司发生的可能对其证券价格产生重大影响, 并可能影响投资者投资判断的重大事项给予披露的形式。临时报告也是将上市公司的重大事项及时向投资者披露的重要途径, 它对防止内幕交易、提高股票交易的透明度等具有重要意义。上市公司临时报告主要涉及两方面问题 : 一是披露标准; 二是披露审查程序。3、披露标准临时报告的披露标准主要有两个: 一是重要性标准; 二是及时性标准。前者衡量的是上市公司在发生什么样的事项时须进行披露, 后者解决的是上市公司在发生重大事项时应在什么时间进行披露。各主要证券市场确定重要性标准有两个: 一是影响投资者决策标准 , 即事项是否重要取决于其是否对投资者作出决策产生影响; 二是股价敏感标准, 即事项是否重要取决于其是否会影响上市证券价格。美国对重要性标准采用比较宽泛的双重标准, 即同时将“影响投资者决策 ”和“影响上市证券市场价格”并列为判定信息重要性的标准,后者之间只要符合一项便构成重大事项, 信息披露义务即产生。日本采投资者决策标准来界定重要性, 将重要信息定义为“上市公司任何关于管理、营运、财产的严惩影响投资者决策的事实”。英国、德、我国香港和台湾对于重要性采用的也是股价敏感标准。而我国对信息披露的重要性标准的立法采的“投资者决策标准 ”与“股价敏感标准 ”二 无标准。4、披露审查程序。从披露审查程序来看, 根据证券交易所的上市规则及有关上市协议, 对上市公司临时报告的审查主要证券交易所进行, 上市公司在发生某些重大事项时也需要向临管机构报告。各或地区的证券交易所对上市公司临时报告的审查程序主要有两种模式: 一种是事后审查 , 上市公司在发生重大事项时即披露信息, 同时向证券交易所及主管机关申报 ; 一种是事前审查 , 上市公司在发生重大事项时要在向证券交易所申报审核后才可公开披露。两种模式各有利弊。事前审查的好处在于证券交易所能较好地判断信息的重大影响程度, 从而选择最佳的信息披露时机、方式并采取合理的措施如暂停交易, 但存在效率低, 监管成本高的弱点, 而且信息披露的时滞长。事后审查正好与之相反, 具有效率高, 监管成本低, 披露更为及时等优点, 但不容易在事前控制重大信息披露不规范的风险。香港联交所采取“部分事项事前审查、部分事项事后审查”的方式, 即对于在一般性规定范围内的事项, 上市公司可直接在指定报刊或指定网站上披露, 而对于必须进行公布的交易及并联交易事项, 上市公司需向联交所提交公告初稿, 由其审查按其意见修改后披露, 因而能够较好地避免两种模式的弊端, 具有一定的借鉴参考价值。

三、中外上市公司信息披露手段和法律责任比较
( 一) 中外上市公司信息披露手段比较
上市公司信息披露手段是指上市公司进行信息披露的方式和渠道。传统上, 上市公司主要通过报刊来进行信息披露。随着信息技术的发展, 一些证券市场建立了专门的上市公司信息披露系统, 并利用互联网来披露信息。考察国外主要证券市场, 上市公司信息披露的手段主要有三种: 一是通过报刊披露; 二是使用专门的上市公司信息披露系统; 三是通过基于互联网的电子信息披露系统。这三种方式并不是互相排斥的, 而是共同使用, 其中通过互联网进行信息披露是当今各国证券市场上市公司信息披露的发展趋势。
( 二) 中外上市公司信息披露法律责任比较
法律责任是上市公司信息披露制度体系的有机组成部分, 各主要证券市场都十分重视信息披露违规的法律责任, 力求使违规者受罚, 利益受损者得偿, 以维护市场的公平与公正。但上市公司以不同性质的信息披露, 其应负的法律责任并不同。具有普通法传统的国家如美国、英国等对于上市公司招股说明书下的法律责任及持续信息披露下的法律责任仍采用不同的标准和救济措施。长期以来, 各国或地区在上市公司监管下一直强调对发行信息披露的监管, 而相比之下持续信息披露未得到足够重视。反映在立法上, 在普通法传统国家, 对招股说明书的民事责任通常采用普通法和制定法两种方式进行规定,伴随着较为充分的民事救济措施, 而对持续性信息披露却仅仅能获得有限的且具有较大难度的民事救济措施, 形成一种二元法律责任格局。在实践中, 除了上市公司重大事项披露的违规行为涉及到内幕交易、市场操纵或市场欺诈, 才由证券主管机关介入处理外, 对上市公司持续性信息披露违规的处罚均由证券交易所进行。上市公司信息披露的法律责任主要有二种: 行政责任、刑事责任和民事责任。确定法律责任的依据在各国或地区各有不同。在美国, 上市公司信息披露的法律责任主要由《证券法》、《证券交易法》来规范; 在英国为《公司法》、《证券公开发行规章》;在德国为《商法》、《公司法》和《税法》; 在日本主要是《商法》、《证券交易法》、《税法》; 在香港主要有《保障投资者条例》、《证券条例》、《公司条例》、《失实陈述条例》、《盗窃罪条例》等; 在我国台湾主要体现在《证券法》和《公司法》中。而我国上市公司信息披露的法律责任主要是以《公司法》和《证券法》为主体,相关的行政法规文件来规范。

四、对于我国年报披露的几点对策与建议
上市公司的信息披露状况，是我国证券市场关注的焦点之一。而我国证券市场尚处于发展的初期，存在各种不规范的情况。按照企业会计制度(包括《企业会计制度》和《金融企业会计制度》如何从根本上解决我国上市公司财务报告中存在的问题公司之现象，提高上市公司的会计报表披露质量，是一个亟待解决的问题。
（一）加强制度化建设
从以上中外信息披露制度的对比来看, 我国证券市场虽然尚处发展的初期, 然而在上市公司信息披露制度建设方面已取得了很大成绩, 一个较为科学的制度规范框架已初步建立, 法律法规已基本与国际接轨。但同时我们也必须承认, 当前我国在上市公司信息披露制度规范体系上还存在着许多立法形式欠合理的问题。因此, 完善我国上市公司信息披露制度规范体系政策及建议如下:
1、加强证券民事责任方面的规定, 建立和完善股东集团诉讼和股东衍生诉讼机制, 明确不同违规行为所适用的司法程序 , 形成一个适宜的、畅通的上市公司信息披露法律责任追究和惩罚机制。
2、 调整信息披露立法标准。将信息披露的重要性标准由目前采取的“投资者决策标准”与“股价敏感标准 ”二 元标准调整为统一采用“投资者决策标准”。
3、 完善上市公司信息披露的方式和渠道, 建立互联网的电子信息披露系统。
4、加快我国有关法律法规及政策建设 ，为上市公司内部控制提供法律依据 。2008年，我国制订出台了 《内部控制规范》，填补了我国在 内部控制方面的空白。之前，我 国有关 内部控制的规定依然来源于各法律、规章和制度中，侧重点各不相 同。但是，由于来源于不同的部 门，依然存在 很 多不 相 匹配 甚至抵 触 之 处 。因此 ，健 全有 关法 律法 规及政策 ，已经势在必行和迫在眉睫 了。
（二）加强外部监管
加强外部监管，就需要我们从制度基础审计逐步 向风险导向审计转变。制度基础审计是指注册会计师 的工作建立在对 内部控制制度 的测试 、评价基础上的审计方法，而风险导向审计则强调了注册会计师对被审计单位 内部控制的评价和了解，并在此基础上开展审计工作。 目前，在我国，仅要求会计师事务所对公司出具的 内控信息 自我评估报告有效与否进行分析评价，因而规范报告的依据 、形式和 内容特别重要 。
（三）加快公司建设
我们知道 ，良好 的内部控制信息披露，无疑是建立在公司 良好机制基础上的。假如缺少这一前提和基础 ，不仅披露报告流于形式 ，而且还会误 导他人 ，使公司 内控披露机制成为欺诈他人的手段之一。加快公司建设，首先需要加 强公司内部控制体系建设，要结合企业 自身的实际综合考虑，量身打造适合公司发展 的内部控制体系 。另外，要坚持软、硬两手抓 ，既要重视我国传统内部控制中如财务报告、数据处理与信息传递等建设，也要结合 《内控规范》把企业文化等因素纳入整体框架综合考虑，进而把 内部控制从原来的财务模式发展为企业整体模式。最后 ，要建立行之有效的应急管理体系作补充，以防范内部控制因环境变化而失效的现象。总之 ，通过 中外上市公司年报信息披露 的比较分析，我们知道 ，一个公司的衰亡往往都是从其内部开始的。面对层 出不穷的上市公司财 务舞弊 现象，上市公司内部控制信息披露具有极为重要的意义和作用。因此 ，我们必须加强公司 内部控制建设，作为完善我国上市公司内部控制信息披露 的一种方式 ，内部控制报告不仅从概念上发生了改变，更从公司 内部控制的角度，提高了年报 的质量和效益 。

参 考文献：
1、秦 冬梅 ．上 市 公司 内部 控制 信 息披 露 的现 状 及建 议[J]．商场现 代化，2009(5)：73—74．
2、董美霞 ，陈艳．中美 内部控制监 管机制 比较研 究 [J]．财 经问题研 究，2009(4)：80—86．
3、缪 艳娟 ．英 美 内部 控制 监 管制 度 差异 探源 及 其启 示[J]．商业经济与管理，2010(2)：58—62．

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