项目融资方案及上市必备文件.doc

项目融资方案和必备文件
项目决策是指投资者按照自己的意图与目的，在调查分析、研究的基础上，对投资规模、投资方向、投资结构、投资分配以及投资项目选择和布局等方面进行技术经济分析，决断投资项目是否必要和可行的一种选择。对于投资人而言，一个建设项目从投资意向开始至投资终结的全过程需要经历项目策划与决策、项目投资实施前的准备工作、项目实施与项目建成与总结四个阶段。基于建设项目的不可逆转性，任何一项决策的失误，都有可能导致投资项目的失败。因此项目策划与决策阶段是项目投资的首要环节。项目融资文件，既是完整表述企业融资项目建设与经营内容的策划方案，亦是企业进行内源或外源融资，与投资人建立合作关系最基本的沟通形式之一，更是投资人进行投资策划与决策的基础性依据之一。

融资文件系统内容：

【企业文件】：包括企业注册营业文件、经营历史沿革、现实资本结构、组织结构、经营状态与当期公开财务信息（资产负债表与损益表）。
【项目文件】：即项目建设可行性研究方案（报告）

【进程文件】：即项目筹备、开发与现实进展说明。

【融资文件】：认可提供的合作条件、所需融资说明，资金使用用途与偿还方式说明。

【联络信息】：即融资企业与融资主要负责人、联络人、介绍人详细联络方式。包括固定与移动电话、传真与电子信箱、邮寄地址与邮编。

中国公司到香港上市的条件

主板上市的要求

　　· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

　　· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

　　· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。

　　· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

　　· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。

　　· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。

　　· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

　　· 主要股东的售股限制：受到限制。

　　· 信息披露：一年两度的财务报告。

　　· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

　　· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

　　发行H股上市：

　　中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

　　·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉

　　B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

　　·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

　　随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

　　买壳上市：

　　买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

　　香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

　　· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

　　· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

　　· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

　　买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

　　创业板上市要求：

　　· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

　　· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动

　　· 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）

　　· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标

　　· 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元

　　· 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）

　　· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运

　　· 主要股东的售股限制：受到限制

　　· 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

　　· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

　　发行红筹股上市：

　　红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

　　·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通

　　B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高

　　·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。

　　·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。

中国公司如何在境外上市

『境内企业到境外上市的几种途径』

　　很多创业企业从公司筹组伊始，就将上市作为其目标；更多的创业企业在公司有了长足的发展后，希望通过发行股票并上市筹集更多的资本金，进一步壮大企业的实力。由于国内上市门槛较高，且渠道有限，很多有上市计划的企业就将目标锁定在境外上市。

　　香港作为内地企业首选的融资中心，既得海外上市之利，又可享受本土市场之便。从1993年1月至2004年12月底，内企已在香港筹资9010亿港元，占香港市场同期总融资额的49%，仅2004年度境内企业在香港筹资就达1104亿港元，其中首次上市筹资额为754亿，占香港市场同期的79%；在港上市的内地企业包括H股、红筹股以及民营企业共有304家，总市值为2.02万亿港元，占香港股市总市值的30%；内地企业股票的成交额已占香港股市总成交的近50%。种种数据表明，自去年以来，良好的市场环境及先期上市的中国企业的示范效应推动国内企业掀起了又一个境外上市热潮。

　　境内企业到境外上市的模式虽然非常多，但归纳起来主要有直接上市与间接上市两种，其中间接上市又包括买壳上市和造壳上市两种形式。但境内企业以任何形式到境外上市，均应报中国证监会审批。主要适用法律是《证券法》第二十九条和国务院于1997年6月20日公布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(简称"九七红筹指引").下面以香港证券市场为例，介绍境内企业到境外上市的几种模式。

　　一、境外直接上市

　　境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。

　　由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在境外上市，而且上市集资仍需返回大陆，所以中国证监会的政策指引是鼓励的，"成熟一家，批准一家。"通常，境外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行，其程序较为复杂，需聘请境内外中介机构较多，成本较高；需经过境内、境外监管机构审批，花费的时间也较长。但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任，公司股价能达到尽可能高的价格，公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围也更广。
　　(一)、境内企业申请到境外直接上市的条件

　　1、中国证监会的相关规定主板：

　　(1)、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；

　　(2)、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；

　　(3)、净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元(俗称"456"要求)；

　　(4)、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；

　　(5)、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；

　　(6)、证监会规定的其他条件。

　　创业板：

　　(1)、依法设立并规范运作的股份有限公司；

　　(2)、公司及主要发起人在最近2年内没有重大违法违规行为；

　　(3)、国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

　　2、香港当地相关规定

　　主板(简称"大H"股)：

　　(1)、三年经营历史；

　　(2)、三年盈利记录，最近一年2000万元港币，另外两年合计不少于3000万元港币；

　　(3)、管理层和股东稳健。

　　创业板(简称"小H股")：

　　(1)、24个月的经营历史；

　　(2)、活跃的业务记录，主业单一；

　　(3)、稳健的管理层和股东。

　　(二)、境内企业申请到境外直接上市的审批程序

　　1999年7月14日证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中对各种类型企业以任何方式寻求境外上市之申请和批准程序作出了规定.同年9月21日,证监会公布了香港创业板上市审批程序,内容大同小异.

　　1、公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，向证监会报送申请报告、省级政府同意公司境外上市文件和境外投资银行上市分析报告；

　　2、证监会就政策问题会商国家计委和国家经贸委；

　　3、证监会函告公司是否同意受理其境外上市申请；

　　4、公司将拟选中介机构名单报证监会；

　　5、公司向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，将初步申请内容报证监会备案；

　　6、公司在提交发行上市正式申请10个工作日前，向证监会报送各项要求的上市文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。
　　二、境外间接上市

　　由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，选择以间接方式在海外上市。即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

　　(一)、境外买壳上市买壳上市

　　是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。

　　1、壳资源

　　买壳上市的关键是找到一个"干净"的适合企业的壳。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格就成为一种"稀有资源"，所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的"壳"资源，就必须对其进行资产重组。

　　但是大多数"壳"公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。所以利用"壳"资源之前一定要仔细调查和考虑，最好借助专业人士帮助寻找壳公司。理想的"壳"资源应该有以下几个特点：

　　(1)、股本规模较小，股价较低；

　　(2)、股东人数适中，一般在300～1000人；

　　(3)、负债较低；

　　(4)、业务与拟上市业务接近，结构简单；

　　(5)、不应涉及任何法律诉讼，否则会带来麻烦。

　　2、操作程序

　　以下以"捷美控股"上市为例，介绍此种上市方式的操作程序。

　　(1)、境外注册的公司收购境外上市公司。2001年初，孙天罡通过在香港注册"China Geomaxima公司"以要约收购方式，取得香港主板上市公司"百姓食品"0702HK　的控股权，间接持有60.7%的股权。由于公众人士持有另外39.3%的股权，仍然符合上市要求。

　　(2)、剥离主业，实现业务转型。方便食品市场竞争十分激烈。"百姓食品"食品业务营业额由1999年起连年下降，1999年、2000年和2001年营业额分别为人民币2.02亿元、1.48亿元和9640万元。即使采取多项推广措施及控制成本的计划，业务表现并无大改善。2001年11月，"百姓食品"以1.6亿元将食品业务出售给独立第三者。

　　(3)、注入境内资产。2001年初，"百姓食品"通过受让乐险峰、潘维克及张地分别持有的"蓬勃公司"51%、35.16%及13.84%股权，从而全资控股"蓬勃公司"。"蓬勃公司"的主要资产就是新疆星美石油管道有限公司80%股权。"新疆星美"主要业务是经营开采自中国新疆自治区新疆　塔河油田之原油之运输及储存设施，有关设施包括一条长约70公里，连接塔河油田至轮台县火车站之油管、八个总容量为12万吨储油缸及其它配套设施包括卸油区　以助油管运作。(2001年5月"百姓食品"更名为捷美〈香港〉控股有限公司)

　　2001年11月，"捷美控股"收购"东方能源"40%股本权益。而"东方能源"主要资产则是巴州利捷燃气有限公司80%的股权。2002年3月，"捷美控股"进一步增持"东方能源"至90%，对"利捷"的实际权益由32%增至72%。"巴州利捷"主要业务是建设及经营新疆库尔勒的天然气管道网络，以及向库尔勒市用户分销天然气。利捷亦参与兴建及经营一座供汽车使用的天然气、液化石油气及汽油补给站。

　　2002年1月，"捷美控股"收购了孙天罡持有的"天宏公司"Sky Global Limited　49%股权。"天宏公司"的主要资产是吉林市吉美天然气有限公司的63%股权。"吉林吉美"主要业务是在中国吉林省吉林市经营天然气城市管网业务，并获吉林市政府批准于吉林市内经营天然气城市管网业务的唯一营办商。天然气城市管网伸延约470公里，并覆盖吉林市大部份地区。

　　至此，买壳上市完成。2001年度"捷美控股"营业额2.03亿元，较上年上升了37%。净利润由2000年约170万元增至约4370万元，上升了23倍。2001年盈利上升主因是于2001年收购的石油运输业务带来贡献，这项业务带来的净利润高达7420万元。公司股价从2000年7月21日每股0.099元，上升至2002年5月每股1.48元，最大涨幅高达15倍，令所有股东从中受益。

　　(二)、境外造壳上市

　　1、概况

　　境外造壳上市是指公司在香港、百慕达、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司)，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业，前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景)，后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

　　香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

　　全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

　　重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

　　公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

国企业上市的好处和条件

企业上市的好处

　　 1. 公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。

　　2. 可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。

　　3. 股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。

　　4. 股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。

　　5. 可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。

　　6. 股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。

　　7. 公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。

　　8. 上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。

　　9. 企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。

　　首次公开发行上市的主要条件

　　 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

　　 1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

　　 2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　 3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

　　 4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

　　 5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　 6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。

　　 7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　 8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。

内地企业在香港上市的规定
一）国家的规定

1、内地企业到境外上市三个基本条件：净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元、过去一年的税后利润不少于6000万元人民币。

2、2005年1月24日，国家外汇管理局会央行、外管局、银监会及证监会委联手出台《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，在注册境外企业、资本注入、并购境内资产这几个主要环节都有一些新的规定。使得红筹股上市要经过国家发改委、商务部、外管局三道关卡。

3、上市公司所属企业境外分拆上市的规定：中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》主要内容有：必须最近连续3年盈利；不能将最近3年募资投向的业务和资产出资为境外上市；母公司按权益享受境外上市的所属企业的净利润不能超过母公司合并报表的50%；公司和分拆部分不存在同业竞争；母公司和分拆部分资产、财务、管理层三分离；分拆部分中的董事、高管及关联人员持有的股份不能超过10%；必须由股东大会通过申请分拆的决议。

4、2004年11月30日，国资委主任李荣融表示，国有企业无论是收购海外资产，还是到海外上市，国资委都给予鼓励，“中央的目的是想使企业一开始就走上一条比较正规的股份制之路，有一个比较好的公司治理结构，而企业在海外上市回来，还会在国内上市，所以这些优质资产我们没有放弃”。

（二）香港的地方规定

1、内地企业申请香港上市企业手续：必须聘请香港联交所认可的注册会计师、在香港注册的律师，并承担公司律师和包销商律师的专业费用、会计师专业费用，以及保荐人财务顾问费、文件制作费用等。保荐人均为国际知名公司，其收费均按照国际惯例计算，上述费用均超过百万港元。另外，企业还必须支付包销商销售佣金（大约为筹资额的⒉5％）、估值师的评估费、翻译与印刷、公关顾问费用、收款银行的费用等，加在一起，估计上市成功所需的费用在400万港元左右。

2、香港财务制度的新规定：在加速折旧方面的改变，香港会计协会2004年10月份出台新的固定资产折旧标准，将原有的40年折旧年限改为20年（与内地政策保持一致），新折旧标准制定的实施细则可能将在2005年底执行。

3、 本土上市需要有三年的盈利记录，香港创业板只需两年的业务记录，不看盈利情况。

中国上市所需文件

上市所需文件

一般来说，首次发行股票应向中国证监会申报如下文件：

1.募集说明书及其摘要、公告；

2.公司关于本次证券发行的申请报告及公司董事会决议和股东大会决议；

3.保荐机构的证券发行保荐书及尽职调查报告；

4.公司律师的法律意见书和律师工作报告；

5.公司本次募集资金运用的文件，包括募集资金投资项目的审批、核准或备案文件，拟收购资产的审计报告、资产评估报告、财务报告，以及拟收购资产的合同或其草案（如有）；

6.其他文件，包括：

(1)公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

(2)会计师事务所关于公司内部控制制度的鉴证报告；

(3)会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告；

(4)经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表；

(5)公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

(6)盈利预测报告及盈利预测报告审核报告；

(7)最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

(8)控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人(9)情况的说明；

(10)发行人公司章程；

(11)特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书；

(12)承销协议；

(13)公司全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。