合伙协议(天津版).doc

XX投资管理中心（有限合伙）

与

【 】

关于

设立XX投资中心（有限合伙）

之

合 伙 协 议

合 伙 协 议

本协议由以下协议双方于2008年[ ]月[ ]日在XX订立：
甲方：XX投资管理中心（有限合伙）
注册地址：
执行事务合伙人：
注册号码：[ ]
电话：
传真：

乙方：作为有限合伙人的单位或个人。

关于乙方的相关信息请见附件一。

（以上统称 “协议双方”，甲方也称“普通合伙人”，乙方也称“有限合伙人”）

鉴于：

1. 协议双方本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，同意发起设立一支人民币基金进行相关领域的股权投资活动。

2. 协议双方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》采取有限合伙的形式发起设立人民币基金——XX投资中心（有限合伙），其中由甲方作为XX投资中心（有限合伙）的普通合伙人，其他协议方作为XX投资中心（有限合伙）的有限合伙人。

基于上述，根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，协议双方达成一致并订立本协议如下：

第一条 定义

本企业或本合伙企业
指XX投资中心（有限合伙），系协议双方依据《中华人民共和国合伙企业法》、本协议或其补充协议等相关协议共同合作出资设立的一家有限合伙企业。
XX投资管理中心（有限合伙）
指，其住所位于XX，为本合伙企业的普通合伙人。
乙方
指，其基本信息见附件一，为本合伙企业的有限合伙人。
认缴出资
指普通合伙人和有限合伙人承诺向本企业缴纳的全部出资，具体数额为本协议第3.2条规定的金额。
可供投资额
指本企业全体出资人的认缴出资额与已投资金额及存续期内管理费等其他费用支出的差额。
投资决策委员会
指由普通合伙人任命就本企业投资项目投资方案审批及投资项目退出事宜进行决策的机构。
投资项目
指本企业拟进行或已经进行了股权投资的对象。
投资组合
指本企业多个投资项目的集合。
投资收益
指本企业在退出投资项目后取得的全部收益。
投资净收益
指投资收益中不包含相当于本金、其他项目费用部分的收益。

第二条 本企业基本信息

2.1 名称：XX投资中心（有限合伙）

2.2 注册地址：[ ]

2.3 投资目的和投资方式：

2.3.1 （本企业将主要投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和产品具有良好的市场前景的拟上市企业,未来将以目标公司在中国境内完成首发上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的滚动持续发展，并为投资者谋求投资收益最大化；）

2.3.2 XX投资管理中心（有限合伙）将通过本企业的成功运作，立足长远，持续稳定地为投资者（有限合伙人）创造高额回报。

2.3.3 本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购增资、股权受让方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益

2.4 投资范围

2.4.1 （主要投资于国内具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队，且有近期上市计划的企业；）

2.4.2 投资于在中华人民共和国注册，或其运营主体在中华人民共和国境内的企业；

2.4.3 （如超出以上投资范围，需经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上多数通过方可投资。）

2.5 存续期限

本企业的经营期限为本企业成立之日起5年。期限届满，如仍有未退出项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决同意，存续期可延长2年。如果同意延长存续期的合伙人认缴出资份额不足全体合伙人认缴出资份额三分之二以上，本企业应立即进行解散清算。

第三条 出资

3.1 出资方式

普通合伙人与有限合伙人均以货币出资。

3.2 认缴出资额与实缴出资总额

3.2.1 每个合伙人对合伙企业的实缴出资总额不超过本协议附件一中载明的各自认缴的出资额。每位有限合伙人的认缴出资额至少为人民币1000万元，且最多不得超过合伙企业认缴出资总额的1/10。但普通合伙人有权做出接受少于上述数额的认缴出资额的决定。

3.2.2 缴纳出资。本企业缴纳出资实行承诺制，每个合伙人根据自己的具体情况承诺认缴出资额。每个合伙人的认缴出资总额，即实际缴纳出资的数额的总和，为其分次缴纳出资的总和。具体条件如下：

3.2.2.1 普通合伙人应在合伙人出资日的至少10个工作日前向所有有限合伙人发出出资通知书。根据认缴出资额比例计算各合伙人应缴纳的份额，每次实缴的出资都应被用于项目投资或用于支付合伙企业费用或组织运行等费用。

3.2.2.2 在出资被用于进行项目投资的情形下，出资通知书上应载明接受通知书的有限合伙人的此次应出资的金额、累计已缴纳的出资额以及剩余未缴纳的认缴出资额。

3.2.2.3 如果需要有限合伙人实际出资的数额发生了变化，且这些变化发生在召集此次出资的目的事件（如项目投资、支付合伙企业费用或组织运行费用）发生之前，则普通合伙人应尽快地向相关的有限合伙人发出通知，并在通知中载明补充出资的数额和时间，其中补充出资时间应在通知发出后的至少五个工作日以上。

3.2.3 豁免出资

3.2.3.1 豁免出资的条件。任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免:(i)有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或任何政府禁令的违反，以致其遭受重大不利影响；(ii)或者，普通合伙人合理地认为:（A）任一有限合伙人的出资将导致合伙企业难以完成此次投资项目，(B) 任一有限合伙人的出资将对合伙企业包括但不限于对合伙企业潜在投资回报产生重大不利影响 。

在3.2.3.1(i)的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合3.2.3.1(i)的规定以最终可以被豁免出资。在3.2.3.1(ii)的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知。

3.2.3.2 豁免出资对该有限合伙人剩余认缴出资额的影响。本协议3.2.3的规定不影响被豁免出资的有限合伙人就剩余认缴出资额负担出资的义务。其剩余认缴出资额将用以进行将来的项目投资、支付公司费用或组织运行的费用。

3.2.3.3 财产份额的转让。普通合伙人，在不违反合伙企业法的强行性规定,并与相关的有限合伙人以及普通合伙人的顾问协商的基础上，认为相关有限合伙人在合伙企业中的继续参与将对合伙企业和/或普通合伙人产生重大不利影响 ，则普通合伙人有权向相关的有限合伙人发出请求其退出投资的书面通知。相关的有限合伙人在接到上述通知后，应尽商业上的合理努力，转让其在合伙企业中的财产份额（或者普通合伙人认为足以阻止或弥补上述重大不利影响的部分财产份额）。在此过程中，普通合伙人应提供必要的协助。相关有限合伙人转让财产份额应符合本协议第14条的规定。

3.2.4 违约有限合伙人

3.2.4.1 违约和违约通知。如果有限合伙人不能按照本协议或者其认购出资的协议按期足额缴纳出资，并且此种出资义务的不完成状态持续至相关有限合伙人接到普通合伙人关于其违约行为的通知之日起10个工作日以后，则该有限合伙人将被普通合伙人认定为违约有限合伙人。同时普通合伙人有权按照和该有限合伙人达成的协议，选择不认定为违约有限合伙人，并可放弃/允许该有限合伙人对其上述行为的纠正。普通合伙人应尽快将违约行为的认定以书面形式通知非违约的合伙人（“违约通知”）。通知中应载明违约有限合伙人的姓名/名称、其违约之前的已出资总额及其此次违约未出资的数额。

3.2.4.2 违约的后果。一旦有限合伙人被认定为违约有限合伙人，则发生以下法律后果：（i）不再享有合伙人表决权，其全部认缴出资额由普通合伙人按3.2.4.4的办法转让给受让人；一旦完成转让则受让人享有全部认缴出资额对应的表决权。（ii）违约有限合伙人在已退出并已实现分配的投资项目所享有的收益不作追溯调整；(iii)对于尚未退出的投资项目，在该投资项目退出后进行收益分配时，违约有限合伙人只能按其原有认缴出资比例的50%参与分配，剩余的50%由其他非违约合伙人按扣除违约有限合伙人认缴出资额后计算的各自认缴出资比例分配。一旦完成转让，则受让人对受让后进行的项目投资按违约有限合伙人的全部认缴出资额进行分配。

3.2.4.3 违约有限合伙人的认缴出资额转移至临时持有人。普通合伙人应采取一切可能措施尽快使违约有限合伙人在合伙企业中的认缴出资额按3.2.4.4进行转让，在此之前，先由普通合伙人临时持有（“临时持有人”）。在临时持有人持有违约有限合伙人的认缴出资额期间，临时持有人不享有表决权，并且其他有限合伙人在此期间行使表决权时将不计算违约有限合伙人的认缴出资额。

3.2.4.4 违约有限合伙人认缴出资额的转让

3.2.4.4.1 每个非违约的有限合伙人在违约通知发出之日起30天内均可行使选择权，以决定是否购买全部或部分违约有限合伙人在合伙企业中的认缴出资额。违约有限合伙人的认缴出资额，其他非违约合伙人有优先购买权。若其他非违约合伙人均放弃此项优先购买权，则由普通合伙人安排向本合伙企业以外的投资人转让；受让人受让违约有限合伙人认缴出资额后，即成为本合伙企业的有限合伙人，应履行相应的剩余认缴出资额的缴付义务，并享有受让后进行的项目投资（包括新投和跟投）的收益分配。受让人不享有受让前已进行的项目投资的收益部分的分配。

3.2.4.4.2 如果有两个或两个以上的非违约有限合伙人行使3.2.4.4.1中的选择权，并且不能约定各自购买的比例，则其应按照各方在原认缴出资额所占的比例行使选择权。

3.2.4.4.3 如果非违约有限合伙人没有行使3.2.4.4.1中的选择权或违约有限合伙人的认缴出资额没有被全部地购买，则普通合伙人作为临时持有人，应当以在当时的条件下其认为合适的条件将违约有限合伙人的部分/全部认缴出资额转让给任何人，该转让应符合本协议的第14条。

3.2.4.4.4 对于接受转让的除普通合伙人之外的任何人，其在符合本协议第14条的条件下，将成为合伙企业的有限合伙人。

3.2.4.5 违约有限合伙人的义务不免除。违约有限合伙人对合伙企业的义务不因本协议3.2.4条所述的任何交易而免除。除非有人为违约合伙人代为清偿因违约未履行的出资，或违约有限合伙人的剩余认缴出资被转让，否则普通合伙人有权采取其认为合适的法律等手段请求赔偿、寻求救济。

3.2.5 认缴出资额的增加

在取得普通合伙人同意的情况下，任何有限合伙人可以选择在投资期结束前不定期地增加其认缴出资额。

3.2.6 进一步行为

当本协议第3条和第14条所述的交易发生后，普通合伙人应该在可能的时间内尽快修改本协议，以反映上述交易引起的任何相关变化。

第四条 普通合伙人

4.1 甲方为本企业的普通合伙人，负责执行本企业的事务；

4.2 甲方的权利

4.2.1 甲方在本企业存续期内执行本企业事务，包括但不限于：

4.2.1.1 投资项目的筛选；

4.2.1.2 投资组合管理；

4.2.1.3 投资收益分配的实施；

4.2.1.4 本企业品牌的使用；

4.2.1.5 聘任所有本企业的经营管理人员；

4.2.1.6 其他本企业及其相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项。

4.2.2 甲方可以为了本企业的利益，在遵守本协议规定的条件下，可以将其权利授予甲方管理人员行使。经授权的甲方管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。经授权的甲方管理人员，超越本企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给本企业造成损失的，依法承担赔偿责任；

4.2.3 甲方有权根据本协议第九条取得执行本企业事务的管理费。

4.2.4 甲方有权根据本协议第十一条收取其应得的投资收益。

4.3 甲方的义务

4.3.1 甲方不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为；

4.3.2 甲方对本企业负有勤勉义务；

4.3.3 甲方不得以本企业的名义对外借款；

4.3.4 甲方不得以本企业的名义为他人提供担保；

4.3.5 甲方不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，但是以下企业或行为不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业或行为：

4.3.5.1 由甲方合伙人所成立的基金；

4.3.5.2 甲方或其主要管理团队成员可以在任何时间选择成立其他人民币基金，该等基金将不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业。但是在本企业投资总额未达到全部认缴资本的60%之前，在对投资项目进行投资时，甲方或其主要管理团队成员新成立的人民币基金应与本企业按照届时可供投资额的比例进行共同投资 ；

4.3.6 甲方应当向有限合伙人提供本企业年度财务审计报告和半年度的未经审计的财务报告。

4.3.7 普通合伙人的免责事由

4.3.7.1 合理信赖。普通合伙人可以咨询法律顾问、评估机构、工程师、会计师以及其选择的其他技术人员；在合理信赖以上技术人员的相关意见的基础上，在本协议的范围内，普通合伙人对其善意地作为或不作为的结果不承担责任。

4.3.7.2 普通合伙人对其善意但最终证明是错误的判断和/或行为，只要不构成欺诈、恶意、重大过失或对相关法律或本协议的重大违背，普通合伙人对合伙企业和其他合伙人不承担赔偿责任。

第五条 有限合伙人

5.1 除甲方以外的其他协议方为本企业的有限合伙人；

5.2 有限合伙人的权利

5.2.1 任何有限合伙人无权参与推荐投资决策委员会成员；

5.2.2 有限合伙人有权：

5.2.2.1 对企业的经营管理提出建议；

5.2.2.2 获取经审计的本企业财务会计报告；

5.2.2.3 对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计账簿等财务资料；

5.2.2.4 在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

5.2.2.5 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

有限合伙人的上述行为，不视为执行合伙事务。

5.2.3 有限合伙人有权根据本协议规定收取其应得的投资收益。

5.3 有限合伙人的义务

5.3.1 按照本协议的约定，按时、足额的向本企业出资；

5.3.2 有限合伙人不参与执行本企业的事务，对外不得代表本企业；

5.3.3 除非有限合伙人退伙，否则在本企业清算前，不得请求分割本企业的财产。

5.4 有限合伙人的其他不作为义务

5.4.1 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，普通合伙人提出异议的除外。

5.4.2 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，普通合伙人提出异议的除外。

5.5 有限合伙人的赔偿责任。

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第六条 管理团队

6.1 甲方负责组建与变更投资管理团队，第一任管理团队成员包括但不限于XXXXXXXXXXXX。未经全体合伙人一致同意，XXXXXXXX在本企业存续期内不得终止对本企业的持续服务；

6.2 管理团队的成员可以同时受聘于甲方及其他不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业；

6.3 甲方的主要管理团队成员在拟被投资项目公司中所持股份比例合计超过该公司总股本的10%时，应将该等情形告知本企业投资决策委员会并经投资决策委员会过三分之二多数同意时可继续投资。

第七条 投资决策委员会

7.1 投资决策委员会的组成

本企业设投资决策委员会，投资决策委员会由五人组成，并由甲方任命。

7.2 投资决策委员会的职责

7.2.1 投资决策委员会负责审核批准本企业投资项目投资方案审批及投资项目退出之事宜；

7.2.2 投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他双方干涉；

7.2.3 投资决策委员会成员对非因故意或重大过失做出的决议给本企业或其他双方造成的损失不承担赔偿责任。

7.3 投资决策委员会的议事方式和表决程序

7.3.1 投资决策委员会设召集人一名，负责召集并主持投资决策委员会会议；召集人由甲方任命；

7.3.2 投资决策委员会举行会议应由全体成员出席，投资决策委员会就投资项目投资方案审批之事宜，经投资决策委员会成员过三分之二多数同意即可通过；

7.3.3 应由投资决策委员会决策的包括投资项目退出在内的其他事宜，均经投资决策委员会成员过半数同意即可通过；

第八条 投资决策程序

8.1 投资决策程序将由投资决策委员会议事规则规定。

第九条 管理费用

9.1 本企业应根据本协议第4.2.3条的有关规定向普通合伙人支付管理费用，作为其执行合伙事务的报酬；

9.2 管理费用的数额、支付时间

9.2.1 本企业每年的管理费用为本企业认缴出资总额的2%。如果本企业存续期限延长，则延长的存续期内每年管理费用为认缴出资总额的1.5%；

9.2.2 管理费用不包括为进行项目投资聘请中介机构所支付的所有相关费用；管理费用亦不包括维持本企业自身筹建、注册、审计、清算等与本企业有效存续相关的费用。前述费用根据实际发生额支付，并均由本企业承担。

9.2.3 本合伙企业于每年度按季分四次向普通合伙人支付管理费，费率为9.2.1设定的费率，按该季公历天数除以365确定（遇闰年除以366）。每季结束后十日内本合伙企业将管理费支付至普通合伙人的帐户内，首次支付为本合伙企业设立后到该季末以实际天数除以365乘以基金年费率。支付时间为体合伙企业成立后的首个公历季度末的十日内。

9.3 管理费用的使用

9.3.1 管理费用由普通合伙人自由支配，包括但不仅限于普通合伙人及其聘用的管理成员的薪酬、福利、办公场所租金、差旅费用及其他普通合伙人日常运营中产生的费用。

第十条 财产份额的转让和出质

10.1 有限合伙人转让其在本企业中的财产份额依第14.1条约定实施；

10.2 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务；

10.3 有限合伙人在本企业存续期内不得将其在本企业中的财产份额出质。

第十一条 投资收益分配及回补机制

11.1 投资收益的分配

11.1.1 投资收益的分配包括相当于本金部分收益的分配和投资净收益的分配；

11.1.2 实现投资项目退出且投资净收益为正时，除按比例归还相当于本金部分的收益外，本企业可以分配投资净收益，其中投资净收益的80%将按照各合伙人之间按各自认缴出资额比例进行分配，余下20%分配给甲方;

11.1.3 当本企业退出投资项目且投资净收益为负时，则仅对退出投资项目所回收的款项按各自认缴出资总额比例分配。

11.1.4 投资项目的日常股息、红利或利息收入的80%将按照各合伙人之间按各自认缴出资额比例进行分配，余下20%分配给甲方。以上分配在实际取得投资收益之日起三十日内完成。

11.1.5 普通合伙人在与投资决策委员会协商的基础上，如果认为投资项目发生重大贬值，则在该事实发生之日起，其应认定该投资项目为无法实现收益的投资项目。此外，普通合伙人应在每年的6月30日检视所有正在进行中的投资项目，以确定上述情况是否存在。

11.2 费用的分摊

11.2.1 费用的分摊。各合伙人的出资总额中用于支付组织运行费和合伙企业费用的部分应在已经完成的项目之间分摊。分摊方式由普通合伙人决定。

11.3 回补机制

11.3.1 根据本协议约定，本企业在进行清算时，将根据以下原则由普通合伙人实施回补机制。

11.3.2 普通合伙人在每次提取激励费的时候,只能将其中80%部份予以分配，另外20%作为风险准备金并专户管理,在本合伙企业存续期满时用于激励费清算的差额补偿。

11.3.3 本合伙企业合伙期限届满或清算时，应对支付给普通合伙人的激励费进行清算。存续期间应支付激励费高于累计已支付的激励费的，差额部分由本合伙企业向普通合伙人支付；存续期间应支付激励费低于累计已支付的激励费的，普通合伙人应向本合伙企业偿还差额部分，但以累计已计提的风险准备金为限。本条所指存续期间应支付激励费按下列公式计算：存续期间应支付激励费＝存续期间投资净收益×20%。其中，存续期间投资净收益＝已退出项目总收入－已退出项目投资成本＋未退出项目的公允价值。而公允价值＝全体合伙人根据创业投资行业惯用的估值方法共同认定的项目价值（如未能达成一致时由全体合伙人共同聘请独立的中介机构予以认定）。

11.4 非现金分配

11.4.1 非现金分配。如果合伙企业进行非现金分配，并且在此情况下合伙企业要为各合伙人的利益代缴税款，则合伙企业应通知相关的合伙人，相关合伙人应在接到通知后，在三个工作日内向合伙企业返还合伙企业代其缴纳的税款。

11.5 非来源于项目投资的可分配资金

11.5.1 除非本协议另有约定，非来源于项目投资的可分配资金应该按照各合伙人的认缴出资额的比例在各合伙人间进行分配。

第十二条 知识产权

12.1 本企业的品牌所有权和使用权属于普通合伙人；

12.2 本企业在其投资过程中所积累的知识库、数据库、关系型无形资产、商誉等的所有权和使用权属于普通合伙人。

第十三条 合伙人会议

13.1 本企业合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年召开一次；临时合伙人会议在有依据本协议约定需要过半数合伙人决策同意之事宜时，由甲方提议召开；

13.2 年度合伙人会议和临时合伙人会议由甲方召集并主持；甲方应当在召开年度合伙人会议前15日内或者在召开临时合伙人会议前10日内向其他合伙人发出书面通知，会议通知应当包括会议召开时间、召开地点以及会议议程；

13.3 年度合伙人会议的主要议程包括：总结上年度的投资项目进展、投资组合管理情况、已退出项目收益，以及制订下一年度的投资策略。

第十四条 入伙和退伙

14.1 有限合伙人的加入、替代和退出

14.1.1 概述

除非符合本协议第14条或第3条中的相关规定，在合伙企业解散或终结前，任何人不得加入合伙企业成为有限合伙人，有限合伙人也不得任意退出合伙企业。除非依据第14条或第3条的相关规定，不允许任何有限合伙人转移其在本合同所指之合伙企业中的全部或部分权益。如果第14条或第3条情况出现，任何有限合伙人（在获得普通合伙人书面同意及与投资决策委员会商讨后）均有权转移其持有的全部或部分合伙企业中的有限合伙人权益。

14.1.2 转让的条件

按第14条的规定，有限合伙人的转让行为，除应满足14.1.1中规定的事先获得书面同意的规定外，还需要满足以下条件：

14.1.2.1 为使转让行为生效，有限合伙权益出让人或有限合伙权益受让人应负担合伙企业或代表企业的普通合伙人为该转让行为支付的所有费用。权益出让人与权益受让人对上述费用承担连带责任。

14.1.2.2 有限合伙权益受让人应向合伙企业提交普通合伙人要求提供的相关文件、证书等，并且应该在普通合伙人同意的情况下签署本协议以接受本协议的约束。

14.1.2.3 有限合伙权益出让人和有限合伙权益受让人应各自向合伙企业提供一份书面声明，承诺转让有限合伙人就其在合伙企业中的财产权益进行转让的行为没有违反相关法律法规的规定。

14.1.2.4 普通合伙人有权修改14.1.2中规定的全部或部分条件。

14.1.3 替代有限合伙人

在普通合伙人同意的前提下，有限合伙权益受让人可以替代有限合伙权益出让人在合伙企业中的原来的有限合伙人地位，并享受出让人在合伙企业中原有的权利，承担其原应承担的义务。如前述情况满足，该受让人应以合伙企业有限合伙人的身份被列入附件一中。

14.1.4 违反合伙协议的转让行为

任何违反本合伙协议规定的转让和/或替代行为都将不被合伙企业承认；不按照本合伙协议规定行为的任何转让或替代行为均为无效。

14.2 追加有限合伙人

14.2.1 加入合伙企业的前提条件：普通合伙人可以在合伙企业成立之日起三个月内指定一个或多个追加交割日，以使没有在初始交割日加入合伙企业的人加入合伙企业成为追加有限合伙人。同时，追加有限合伙人应满足如下条件：

14.2.1.1 以普通合伙人认为使其成为追加有限合伙人生效所必需的行为为限，该追加有限合伙人应履行相关协议或采取其他行动，包括但不限于履行认购协议，签署授予普通合伙人代理权的授权书及签署本协议。

14.2.1.2 该加入合伙企业的行为不应违反任何法律和本协议的规定，并且也不会因为该加入行为导致合伙企业承受税收待遇上的不利负担。

14.2.1.3 在加入合伙企业的当天，该追加有限合伙人应当向合伙企业完成支付或无条件承诺支付的金额包括：

(i) 该追加有限合伙人应支付的其他金额＝该追加有限合伙人认缴出资额×（其加入之前的合伙企业的合伙人的实缴出资总额－已被返还的出资额－出资中被用于支付投资项目费用－出资中被用于组织运行费用）/合伙企业原有合伙人的认缴出资总额。

(ii) 该追加有限合伙人的付款，还应包含自其加入之前的合伙企业合伙人在14.2.1、14.2.2项下的出资之日起至该追加有限合伙人实际缴纳上述出资期间根据同期银行贷款利率计算的利息。

14.2.1.4 在加入合伙企业的当天，该追加有限合伙人应当向普通合伙人完成支付或无条件承诺支付管理费用。具体数目应按照如其在初始交割日加入合伙企业成为有限合伙人，当时应支付的以各合伙人认缴出资额为比例的管理费用进行计算，并附加从初始交割日后应缴纳管理费用的日期起至该追加有限合伙人实际支付管理费用期间根据同期银行贷款利率计算的利息。

14.2.1.5 追加有限合伙人的资格获取时间为前述条件都满足后，其被列入本协议附件一中。

14.2.2 相关的调整

在追加有限合伙人按照14.2.1.3(ii)的规定向合伙企业支付资金时，

（i）该追加有限合伙人将被视作已经向合伙企业出资，其加入前合伙企业的合伙人的出资总额将做相应的减少；

(ii) 支付的金额（不包括按照14.2.1.3(ii)对利息支付的部分）应被认为是全体合伙人（包括该追加合伙人）按照认缴出资额的比例做出的出资；

(iii) 按照14.2.1.3(ii)对利息的支付由合伙企业支付给原合伙人，而不应被视为该追加合伙人对合伙企业的出资，也不得减少该追加有限合伙人的剩余认缴出资额 。

追加有限合伙人剩余认缴出资额等于其认缴出资额减去按照14.2.1.3(ii)进行的支付（对利息的支付不计算在内）。本协议附件一将由普通合伙人进行适时的修改，以准确地显示每位追加有限合伙人的名称、住所地、认缴出资额及增加认缴出资额等信息。追加有限合伙人或其增加认缴出资额不得成为合伙企业解散的事由。

本协议14.2中的任何交易的完成都不需征得其他有限合伙人的同意。

14.3 普通合伙人的加入、替换与退出

本企业不再引入新的普通合伙人，除非根据本协议14.6、14.7的规定，普通合伙人不得退伙和替换。

14.4 新合伙人的知情权

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

14.5 同等权利和责任

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。本协议或入伙协议另有约定的，从其约定；

14.6 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

14.6.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

14.6.2 个人丧失偿债能力；

14.6.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

14.6.4 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

14.6.5 合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

14.6.6 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

14.6.7 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

14.6.8 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以在符合第14. 1条规定的受让人资格与条件的前提下自动取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

14.6.9 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

14.7 普通合伙人的除名退伙程序。除当然退伙外，普通合伙人在本企业存续期内一般不得退伙；然而，当普通合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；或者普通合伙人执行合伙事务时有不正当行为，则经过全体有限合伙人一致通过，有限合伙人可以以书面通知的方式决定：（i）将合伙企业现有普通合伙人除名，并指定新的普通合伙人；（ii）根据本协议16.1解散合伙企业。对普通合伙人的除名在以上通知到达其他合伙人及对新的普通合伙人的任命生效后生效。除本协议另有规定，除名生效前普通合伙人在合伙企业中的权利、义务不受影响。

14.8 有限合伙人的退伙。除当然退伙外，有限合伙人在以下情况下可以退伙：

14.8.1 获得全体合伙人一致通过；

14.8.2 发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由；

14.8.3 本协议规定的其他事由。

14.9 有限合伙人退伙时，有限合伙人的财产份额按以下方式退还：

14.9.1 有限合伙人退伙时，本企业财产中现金部分的退还方法：

（本企业现有现金－本企业存续期内应付未付的管理费用）×退伙有限合伙人的认缴出资比例。

14.9.2 有限合伙人退伙时，本企业财产中对外投资的股份的退还方法：

本企业持有的各尚未退出的公司的股份数×80%×有限合伙人的出资比例。

14.10 退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额；

14.11 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。

第十五条 普通合伙人和有限合伙人的转化

15.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；

15.2 本企业仅剩有限合伙人的，应当解散；本企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业；

15.3 合伙人之间发生转化的，协议双方应当修改合伙协议，并由本企业办理工商登记变更事宜。

第十六条 解散和清算

16.1 本企业有下列情形之一的，应当解散：

16.1.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

16.1.2 本协议约定的解散事由出现；

16.1.3 全体合伙人决定解散；

16.1.4 合伙人已不具备法定人数满三十天；

16.1.5 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

16.1.6 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

16.1.7 法律、行政法规规定的其他原因。

16.2 本企业解散，应当由清算人进行清算。

16.2.1 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自本企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；

16.2.2 自本企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

16.3 清算人在清算期间执行下列事务：

16.3.1 清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

16.3.2 处理与清算有关的本企业未了结事务；

16.3.3 清缴所欠税款；

16.3.4 清理债权、债务；

16.3.5 处理本企业清偿债务后的剩余财产；

16.3.6 代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

16.4 清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，本企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动；

16.5 本企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按各合伙人在合伙企业中的出资总额比例的规定进行分配；

16.6 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本企业注销登记；

16.7 本企业注销后，原普通合伙人对本企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任；

16.8 本企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；

16.9 本企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本企业债务仍应承担无限连带责任。

第十七条 陈述与保证

17.1 本协议双方相互陈述和保证，于本协议签署日：

17.1.1 协议双方中若为法人实体，则为依法成立且有效存续的独立法人实体，协议双方及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的授权和批准手续；

17.1.2 协议双方中若为法人实体或其他组织，则其签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定；协议双方签订本协议和履行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

17.1.3 协议双方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。

17.2 如果在本协议签署日，协议一方上述陈述和保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方重大违约。

第十八条 通知

18.1 任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专人、挂号信、电子邮件或传真送至下列地址。通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定：

18.1.1 专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达；

18.1.2 挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日送达，如该日不是工作日，则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达；

18.1.3 电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。

18.2 协议双方的通讯地址如下:

甲方：XX投资管理中心（有限合伙）
地址：
邮编：
电