股权并购的法律意见书.doc

股权并购的法律意见书

　　××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书
　　编号：
　　致：公司
　　××律师事务所（ 以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。
　　本所律师出具本法律意见书的法律依据：
　　本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：
　　（1） 《企业法人营业执照》；
　　（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；
　　（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；
　　（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；
　　（5） 《公司股权并购方案》；
　　（6） 《公司股权并购合同（草案）》；
　　（7）转让方的企业法人营业执照。
　　为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
　　（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；
　　（2）对本法律意见书真实性的声明；
　　（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；
　　（4）对委托方保证提供资料属实的声明；
　　（5）对本法律意见书使用目的的声明。
　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
　　一、关于转让方和受让方的主体资格
　　1.转让股权的目标公司
　　成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
　　2.股权的转让方（为公司时）
　　成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
　　3.股权的受让方（为企业时）
　　成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。
　　本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）
　　二、关于公司的股权
　　本所律师查证：
　　转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。
　　本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见）
　　三、公司股权并购的授权或批准
　　本所律师查证：
　　公司作为　有限公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。
　　本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见）
　　四、《公司股权并购方案》的合法性
　　本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：
　　（1） （转让标的公司）股权的基本情况；
　　（2）公司股权并购行为的有关论证情况；
　　（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
　　（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案。
　　经查，本所律师认为： （就方案的合法性发表意见）
　　五、律师认为需要说明的事项
　　结论（综合发表意见）
　　本法律意见书正本一式××份，副本××份。

　　                                                              ××律师事务所
　　                                                              ×××律师：
　　　　                                                           年　月　日