股权并购的法律意见书.doc

股权并购的法律意见书律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书编号：致：公司律师事务所（ 以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的股权并购法律事务委托合同，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据：本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：（1） 企业法人营业执照；（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；（3）会计师事务所关于目标公司的审计报告；（4）资产评估公司关于目标公司的资产评估报告；（5） 公司股权并购方案；（6） 公司股权并购合同（草案）；（7）转让方的企业法人营业执照。为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；（2）对本法律意见书真实性的声明；（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；（4）对委托方保证提供资料属实的声明；（5）对本法律意见书使用目的的声明。本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格1.转让股权的目标公司成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。2.股权的转让方（为公司时）成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。3.股权的受让方（为企业时）成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）二、关于公司的股权本所律师查证：转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见）三、公司股权并购的授权或批准本所律师查证：公司作为有限公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司公司章程的规定，会议审议通过了关于公司股权并购的可行性分析报告及关于公司股权并购的方案。本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见）四、公司股权并购方案的合法性本所律师审查了目标公司的公司股权并购方案，该方案的内容主要包括：（1） （转让标的公司）股权的基本情况；（2）公司股权并购行为的有关论证情况；（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案。经查，本所律师认为： （就方案的合法性发表意见）五、律师认为需要说明的事项结论（综合发表意见）本法律意见书正本一式份，副本份。 律师事务所 律师： 年月日