复习思考题(2011下修改版)第五章.doc

经济法复习思考题（2011年修改版）第五章 外商投资企业法一、学习重难点：1、外商投资企业的概念、分类；2、中外合资的资本制度、组织机构；3、中外合资经营企业与中外合作经营的区别；4、中外合作经营企业外方先行收回投资的规定 二、同步练习（一）单项选择题1、中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的（B）。A、20% B、25% C、30% D、35%2、外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起（C）内缴清。 A3个月 B5个月 C6个月 D9个月3.外商投资企业合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的（B），而且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 A 10 B15 C 20 D254.中外各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务的企业是（A）。 A.中外合作经营企业 B.中外合资经营企业 C.外资企业 D.中外合资股份有限公司5.某中外合资经营企业的投资总额为1 200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，企业的注册资本不得低于（A）万美元。 A 500 B480 C 450 D400（二）多项选择题1根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（BCD）。 A.通知合营各方 B.经合营各方同意 C.经董事会会议通过 D.经原审批机构批准2.下列有关外商投资企业经营期限的表述中，符合我国法律制度规定的有（ABCD）。 A中外合资经营企业，有的行业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限 B.中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中订明 C外资企业的经营期限，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟定，由审查批准机关批准 D.中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业经营期限届满不再延长3.合作企业的管理机构具有多样性，可以采用（ACD）。 A.董事会制 B.有限责任制 C.委托管理制 D.联合管理委员会制4.中外合作经营企业的特点包括（ABCD）。 A.合作企业的法人资格有可选择性 B.外方可以先行收回投资 C.管理机构具有多样性 D.合作各方的权利和义务都在签订的合同中确定5.根据中外合作经营企业法及其实施细则的规定，外国合作者在合作期限内先行收回投资应符合的法定条件包括（ABCD）。A.中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期限时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有B.对于税前收回投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准C.中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任D.外国合作者提出先行回收投资的申请等，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批（三）案例分析题1、甲厂与美国商人乙建立一中外合作经营企业。双方签订了合作经营合同，经工商局注册登记后成立。为了打开产品市场，公司董事会决定聘请甲厂经理兼任公司总经理。公司经营一段时间后，产品销路较好，于是公司董事会决定扩大生产规模，需要增加注册资本，准备通过向社会发行股票的办法来筹集所需要的资金。正在此时，有一日本商人丙看好此公司，决定用高价让美国商人乙转让其出资。美国商人乙在没有征得中方合作者同意的情况下，私自召集半数董事成员召开董事会，通过了转让出资的决议。中方合作者闻讯后，当即表示异议，与美国商人乙进行交涉，同时将这一情况向上级主管机关及工商行政管理局作了汇报。 请问： (1)该合作经营企业任命甲厂经理兼任总经理是否合法？ (2)该公司是否有权通过发行股票的方式来筹集资金？(3)美国商人乙转让其出资是否有效？2、1998年3月1日，某会计事务所受一家中外合资经营企业（下称“合资企业”）的委托，对该企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计事务所指派的注册会计师进驻合资企业后，了解到以下情况：（1）企业系由香港的的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签定的合资合同规定：（1）合资企业注册资本总额为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。（2）甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司（下称“丙企业”）的资产折合60万美元，另外以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资（3）合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立3个月内，合资各方必须将除货币之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前交付完毕。（4）合资各方按出资比例进行收益分配。（5）合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙公司的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月之内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付请。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。（2）合资企业成立后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。（3）在合资经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。（4）1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。根据以上事实，请分别回答下列问题：（1）合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？为什么？（2）甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定？为什么？（3）甲公司现时可否在合资企业中行使决策权？为什么？（4）如果对截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保留小数点后1位数）（5）如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续（四）论述题论外国投资者并购境内企业应当遵循的原则