公司与个人合伙成立公司股东协议.doc

有限公司
股东协议
甲方：xxxx公司
法定代表人：
地址：

乙方：（姓名）
身份证号：
地址：

根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，甲、乙双方就设立“ 有限公司”（以工商行政主管部门核准登记为准）（以下简称“公司”、“本公司”或“合资公司”）的相关事宜，按照公平、平等、互利的原则，经充足协商，达成本出资协议，以资信守。
第一条 合作宗旨
协议双方批准运用各自资源或优势，共同发起设立本公司。其中，甲方充足发挥在xxxx、xxxx、xxxx等方面的优势；乙方充足发挥在xxxx、xxxx、xxxx等方面的优势，双方通过资源共享、优势互补，展开全面合作。
第二条 公司基本情况
协议双方拟出资设立 有限公司，公司基本情况如下：
公司组建要点
名称
有限公司
组织形式
有限责任公司
经营期限
2023，自营业执照签发之日起
注册资本
100万元
住所
（具体以工商行政主管部门核准登记为准）
经营范围
一般经营项目：（具体以工商行政主管部门核准登记为准）。
管理组织
Ø 股东会：股东会由全体股东组成
Ø 董事会：董事会人数为5名。甲方委派2名董事，并可提名1名独立董事；乙方委派2名董事，含乙方本人，董事长由乙方担任。
Ø 监事会：监事会人数为3名，由甲方委派2名，乙方委派1名，监事长由甲方委派的人员担任。
Ø 合资公司成立的前两年内，仅在董事会和监事会担任职务的合资公司高管，均不在合资公司受薪。
Ø 总经理：1名，由乙方担任
第三条 出资方式、出资额、持股比例情况如下：
股东名称
XXXX公司（甲方）
姓名（乙方）
出资方式
人民币钞票（可抵扣）
人民币钞票（可抵扣）
出资比例（%）
51
49
认缴出资额（万元）
51
49
1.协议双方的出资应当于签订本协议之日起两年内所有缴齐，如在两年内公司引入金融机构或其它机构的投资，则双方的出资应在融资款到账后10个工作日内缴齐。
2.甲方的出资额可以通过抵冲合资公司应向甲方支付的内部结算款的方式进行抵扣，但抵扣期不超过两年。
3.乙方的出资额可以通过抵冲乙方薪资及报销款的方式进行抵扣，但抵扣期不超过两年。
第四条 公司设立
协议双方批准在签订本出资协议之日起【十五日】内向公司登记机关提出注册申请，并指定【 乙方 】为代表，负责申请设立登记工作。
各股东应保证其所提交的文献、证件的及时性、真实性、有效性和合法性。
第五条 股份转让
合资公司的股份可以转让给股东的直系亲属或由股东的直系亲属进行继承。
合资公司的股份可以转让给甲方公司的股东。
甲方公司的股东可以以个人在甲方公司的股份按比例置换甲方公司在合资公司的股份。
向其他自然人或公司转让合资公司股份的，或转让合资公司股份超过合资公司总股份5%的，必须通过股东会决议。
第六条 双方权益保障
对以下事项，甲乙双方分别拥有在董事会中的一票否决权：
（1）公司的解散、清算、分立、收购、兼并及重组或变更公司形式；
（2）增长或减少公司注册资本；
（3）向股东进行股息分派、利润分派；
（4）公司进行超过10万元以上的融资贷款或借款、为第三方提供任意金额的保证或担保，以及其它也许产生任意金额负债的行为。
第七条 保密义务
协议双方应对本协议的内容以及一方透露给另一方的经营信息、技术信息、客户信息等保密信息加以保密，但按协议双方及其关联公司各自所在地的法律、法规、规范性文献等规定必须予以公开披露的除外。本协议及协议双方透露的保密信息只能提供应协议各方政府有关部门、协议各方的股东以及为履行本协议而确有知悉必要的雇员、顾问。一方的雇员、顾问需承担本协议约定的保密义务，否则由该方向另一方承担违反本条约定的违约责任。假如任何一方将本协议的内容透露给上述机构或必要人员以外的第三方，需征得其他方的书面批准。假如一方违反前述给其他方导致损失的，涉及其雇员、顾问不妥泄露保密信息的，应当补偿其他方因此产生的所有直接及间接损失。
第八条 违约责任
由于一方不履行本协议约定的义务，导致本协议不能履行或不能完全履行的；或提供资料虚假、违法的；或因一方因素导致公司设立程序停止进行或公司无法经营的，均视作该方违约，由该方（违约方）承担向守约方补偿损失的法律责任。守约方除有权向违约方索赔外，尚有权解除本协议。如继续合作的，违约一方应补偿公司及守约方的所有经济损失。如属于各方违约，将根据实际情况，由各方分别承担各自应负的法律责任。
第九条 协议的解除和终止
1．协议双方协商一致可解除本协议。
2．如任何一方严重违反协议的承诺，导致公司无法经营，守约方有权解除本协议，并规定违约方承担违约责任。
3．公司被解散及因其他因素被注销法人资格时，本协议自动终止。
4．本协议被解除时，本协议终止。本协议终止不影响本协议中有关保密、违约责任、争议解决等条款的效力。
5.因一方过错导致本协议解除的，或因一方过错致使公司被注销、吊销营业执照、责令关闭的，过错方应承担由此给无过错方及公司导致的所有经济损失。双方均有过错的，按过错大小分担责任。
第十条 争议的解决
本协议履行过程中如发生争议，双方应一方面通过和谐协商的方式予以解决；如在发生争议后90日内协商未能解决的，则各方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第十一条 与甲方的合作条款
1、通过本公司获得的商业信息或机会，如以甲方名义承接，由本公司负责招投标及项目执行的，应向甲方支付扣除了采购成本的项目结算金额的【10%】作为项目管理费，项目招投标成本由本公司承担。
2、通过甲方公司获得的商业信息或机会，如以甲方名义承接，由本公司负责招投标及项目执行的，则在报销甲方针对该项目花费的差旅及其它必要费用外，向甲方支付扣除了采购成本的项目结算金额的【15%】作为项目管理费，项目招投标成本由本公司承担。
3、合资公司使用甲方公司的人力资源时，应向甲方进行结算，结算金额不高于所用人员相应工时成本的【130%】。
4、甲方公司使用乙方公司的人力资源时，应向乙方进行结算，结算金额不高于所用人员相应工时成本的【130%】
5、甲方公司股东及合资公司股东运用业余时间为对方公司提供智力服务时，不进行内部结算。
第十二条 其它事项
1．本协议签订前，双方均保证获得了足够的审批和授权签署并履行本协议，本协议自协议双方签字盖章之日起生效。
2．未尽事宜，由协议双方另行协商并签订补充协议予以明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3．本协议一式【 陆 】份，具有同等法律效力。协议双方及公司各执【 贰 】份。
4．本协议于【 2023 】年【 】月【 】日在北京市签署，自甲方法定代表人或其授权委托代理人签字并加盖公章以及乙方签字之日起生效。

甲方：xxxxxxxx公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签订日期：2023 年 月 日

乙方： （签字）
签订日期：2023 年 月 日