公司股权激励方案(绝对干货).ppt

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人,定 量,定 价,定 时,激励对象：共计,7,人；包含高管、中层管理、研发技术人员,激励总量：,317,万股占总股本,9,000,万股的,3.52%,首次,授予：,76,万份,首次授予部分行权价格：,1,元,/,股,预留部分行,权价格：,6,元,/,股,总有效期：,10,年,等待,/,锁定期：,2,年,按考核情况分,次行权,行权考核,公司如能在,2015,年,12,月,31,日前达到,“,谊生泰注射液,”,新药,“,三证齐全,”,的目标，则等待期后可行权日,100%,一次性行权；若,2016,年,6,月,30,日前、,2016,年,12,月,31,日前或,2016,年,12,月,31,日后完成,“,三证齐全,”,目标，所授予期权将分别按,95%,、,90%,、,80%,的折扣分两次行权。,1,股权激励概述,2,XXX,股权,激励方案,3,XXX,股权激励建议,目录,股权激励方案,股权激励,10D,模型,1,定,目的,6,定价格,10,定机制,9,定条件,8,定来源,7,定时间,2,定对象,3,定模式,4,定载体,5,定数量,股权激励,10D,模型,股权激励方案,一定：股权激励的目的,了解企业目的,确定企业目的,不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不一样的：,-,有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核,心技术人员,-,有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值,-,有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯，扶持新人成长,具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序：,-,高管访谈,-,关键员工调研,-,其他相关利益,者,调研,-,必要时借助调查问卷,股权激励方案,一定：股权激励的六大原则,1,为公司战略与业务发展服务,2,股权激励的实施是以公司的业绩增长为前提,3,股权激励以业绩导向为主，兼顾稳定和吸引员工,4,激励和约束并重,5,激励差异化,6,充分考虑与未来上市工作的接口,股权激励方案,二定：股权激励的对象,股权激励对象是对公司具有,战略价值的核心人才,拥有关键技术,掌握核心业务,支持企业核心能力,控制关键资源,核心人才,股权激励方案,二定：股权激励的对象,初步可圈定以下人员属于激励范围，这个范围包括未来需要引进的人员,核 心 人 才 范 围,高管层,技术类,营销类,简要说明,主要是指公司核心经营管理团队，包括董事长、总经理等,未来可能设置的高管、如董秘、副总等,主要是指工作内容与技术研发相关的员工，比如研发总监、高,级工程师、技术负责人等,主要是指工作内容与营销相关的员工，比如市场总监、核心项,目经理人员等,股权激励方案,二定：股权激励的对象,核心人才评估,：利用企业人才模型，从人员的岗位价值，人员的素质能力水平和人员对公司的历史贡献三个角度进行评价,岗位价值,素质能力,历史贡献,员工的一部分价值要通过其所处的岗位价值来体现，明确股权激励前提下岗位价值的评价要素，评价岗位的价值，进而评价岗位上的员工价值,员工素质能力水平的高低，既表示他目前为公司创在的价值，也是对他未来发展潜力的预期,是对老员工成绩的肯定，同时也起到为新员工树立点典范的作用，让新员工看到，只要为公司发展做出贡献，就会得到公司发展带来的收益,股权激励方案,二定：股权激励的对象,维度,序号,因素名称,因素权重,因素含义,岗位,价值,1,战略影响,10%,岗位所能够影响到的战略层面和程度,2,管理责任,10%,岗位在管理和监督方面承担的责任大小,3,工作复杂性,10%,岗位工作中所面临问题的复杂性,4,工作创造性,10%,岗位在解决问题时所需要的创造能力,素质,能力,5,专业知识能力,15%,员工所具有的专业知识能力的广度和深度,6,领导管理能力,15%,员工所具有的领导管理能力水平,7,沟通影响能力,10%,员工所具有的沟通及影响他人能力水平,历史,贡献,8,销售业绩贡献,7%,员工以往对销售业绩的贡献大小,9,技术进步贡献,7%,员工以往对技术进步的贡献大小,10,管理改进贡献,6%,员工以往对管理改进的贡献大小,核心人才,评估工具,股权激励方案,二定：股权激励的对象,拟定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准的人员可以进入股权激励计划，成为激励对象,员工,A1,员工,A2,员工,A3,员工,A4,员工,A5,员工,A6,员工,A7,员工,A8,员工,A9,员工,B1,员工,B2,员工,B3,员工,B4,员工,B5,员工,B6,员工,B7,员工,B8,员工,C1,员工,C2,员工,C3,员工,C4,员工,C5,员工,C6,员工,C7,最终进入股权激励计划的人员名单,人才价值分数标准,管理层 技术类 销售类,股权激励方案,三定：股权激励的模式：实股是现实的选择,初选激励模式,确定激励模式,模式就是确定股权激励的模式，股权激励的模式很多，主要有如下几种，在选择的时候需要根据企业内外部环境条件和所要激励的对象不同，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，初步选择适合企业实际、有效的几种激励方法，以备筛选：,-,实股、期股、业绩股票、限制性股票,-,股票期权,-,虚拟,股票等,具体到某家企业，应在详细研讨的基础上，综合考虑（但不局限）如下几种因素，选择激励模式：,-,企业的性质：上市公司或非上市公司；股份公司或有限责任公司,-,激励对象：如果激励对象是经营者和高级管理者，可能期股、业绩股票和股票期权比较合适；,如果激励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，可能选用限制性股票和业绩股票比较合适；,如果激励对象是销售人员，业绩股票和延期支付是比较适合的方式,-,原有股东的意愿,-,公司未来的发展潜力,-,激励成本,-,激励和约束的平衡,-,未来资本运作需求,基于未来,1-2,年,IPO,需求，实股是现实的选择,股权激励方案,四定：持股载体的确定，建议设立壳公司,自然人,委托信托公司,设立壳,公司,以,个人名义运用购股资金直接购入股权,优点：个人收益直接；税收最低,缺点：人数限制；不易集中管理,指激励对象委托信托机构持有股份，并在达成计划设定的条件后将股权做相应处理,优点：引入第三方便于统一管理,缺点：,1,、上市时有障碍（上市后可行）,2,、公司需要支付信托,机构一定托管费用或收益分成,新设有限责任公司,新设有限合伙,企业,建议设立壳公司,股权激励方案,四定：持股载体的确定：建议设立合伙企业持股,新设有限责任公司,新设股份有限公司,新设有限合伙企业,优点,：便于统一管理；,缺点,：有限责任公司受,50,人上限制约；双重征税；公司投资收益需要缴纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。,优点,：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松,缺点,：受发起人,200,人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过,200,人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。,优点,：便于统一管理，较有限及股份公司外通过合伙协议约定更多事项，无需缴纳企业所得税，企业所得由合伙人分别缴纳所得税,缺点,：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受,50,人上限制约,1,2,3,自然人持股,通过有限公司持股,通过合伙企业持股,整体变更时税负成本,未分配利润转增股本的部分将会被视为分配利润。若股东是自然人，则需就该部分交纳个人所得税,20%,若股东为法人，则境内法人获得的红利无需缴纳企业所得税,有限合伙企业不属于居民企业范畴，需要为有限合伙人代交纳个人所得税,20%,取得上市公司现金分红成本,如果限售股按照,10%,缴纳所得税，非限售股按照持股时间区分缴纳税收,(5%-10%-20%),公司无需缴纳企业所得税。而个人从持股公司取得的分红仍承担,20%,的个人所得税,需要为有限合伙人代交纳个人所得税,20%,上市后处置股权成本,直接持股的激励对象仅需缴纳股权转让的所得税，实际成本为,20%,持股公司首先需要就股权转让所得缴纳企业所得税，然后自然人股东就持股公司的分红再行缴纳个人所得税，税负成本较高，实际综合税负成本为,40%,大部分地区为,20%,股权激励方案,四定：持股载体：不同持股载体综合税负比较,公司在上市前进行的股权激励的税负成本，主要包括公司整体变更设立股份公司时的税负成本，取得上市公司现金分红的成本和上市后退出时的税负成本,三种员工持股方式税负汇总表,设立持股平台公司间接持股时，激励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台公司来完成，操作上没有直接持股时方便和自由。但该方式下，持股平台公司转让上市公司股份的锁定是根据持股平台的上市承诺，目前法规对持股平台没有追加锁定期，且其减持行为亦没有额外的交易所限制。此外，持股平台的股东转让平台公司股份目前亦未有明确的法律限制。因此采用间接持股方式更为灵活，其退出机制所受到的法律限制较少，但对激励对象而言，直接持股时其减持的,“,自由度,”,较大。,由于有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制合伙企业，因此成为国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。而且相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只,交,纳一道个人所得税，有其特殊的优势。,股权激励方案,五定：股权激励的数量,定量,个量,总量,即每位激励对象可获得的激励额度，根据,“,二八,”,定理，核心对象重点激励，真正做到激励的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。,即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。,总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败,股权激励方案,五定：股权激励的数量,激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的,中长期薪酬比例,总薪酬,浮动薪酬,股权激励收入,基础薪酬,60%,20%,20%,40%,20%,40%,30%,30%,40%,20%,20%,60%,基层,中层,2,中层,1,高层,短期激励 中期激励 长期激励,工资为主,奖金为主,股权激励为主,股权激励方案,五定：股权激励的数量,职级分类,职 级,系数,B1,副总裁,10,B2,总经理,7,B3,副总经理,4,B4,高级经理、工程师、总监,2,B5,经理,1.5,B6,主管,1,部门分类,部 门,系数,A1,核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部、售前支持部、研发中心）,1.5,A2,核心职能部门（技术服务部、产品部、市场推广部、业务发展部、项目管理部）,1.2,A3,辅助职能部门（公共关系部、人力资本部、行政法务部、客服部、商务物流部、财务部、证券事务部、内审部）,1,激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的,15%,，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；,预留,5%,给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的,15%,以内；,经营,班子团队激励数量不少于激励总额的,50%,，第一责任人不少于激励总额的,12.5%,；,总量确定与大股东控制力的关系；总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。（远期目标,上市后实际控制人的控股比例）,股权激励方案,六定：股权激励的价格,定价,实股,虚拟股票,转让价格,行权价格,虚拟价格,期权（,SAR,）,股权激励方案,六定：股权激励的价格,价格的制定决定最终的,激励效果,是否能够实现以及,激励力度,的问题：,价格参考,价格确定,公司账面净资产,公司评估净资产,原,股东转让或增资价格（增资价格理论上的范围是,1,元至评估值）,公司,市场投资者受让或增资价格,最低值为零,最高值为市价,在激励与约束之间寻找平衡点,股权激励方案,七定：股权激励的时间,股票期权,：行权限制期原则上不得少于,1,年,，行权有效期不得低于,3,年,，有效期内匀速行权。,股权,：禁售期不少于,1,年,，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于,3,年,。,说明：股权激励计划的实施周期在,3-5,年以上，真正体现长期激励。,概念辨析,：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。,重要,提示：,对于非上市公司，,原则上股权不流向市场。,股权激励方案,八定：股权激励的来源,存量转让,增量入股,描述,/,优缺点,适用范围,由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。,存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。,增量激励的股票来源与标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。,管理,层资金压力较低，但激励时效性不够强。,财务独立核算的法人实体，且目前行业处于成熟期或成长期末端,适合于成长型较高的初创类公司,注：虚股方式下，不涉及股份来源,股权激励方案,八定：股权激励的来源,自筹资金,提供融资,描述,要点,个人自有资金,个人自筹资金,在社会上寻找融资渠道,由个人直接承担,是否提供融资？,提供融资是否收取利息，利息多少？,还,款,期限？,还款,方式？,注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。,资金来源,股权激励方案,九定：股权激励授予条件与行权条件,确定授予条件,确定行权条件,条件包括确定股权的授予条件和行权条件,授予条件是指激励对象获授权期时必须达到或满足的条件。它主要与激励对象的业绩相关，只要激励对象达到业绩考核要求，企业就授予其股权，反之不授予,行权条件是指激励对象对已经获授的期权行权时需要达到的条件。他除了需要激励对象的资格必须符合要求外，还要公司的主体资格必须符合要求。只有这两者都符合企业的要求了，激励对象才可以行权、获赠或者购买公司股票，否则行权终止,股权激励方案,九定：股权激励授予条件与行权条件,业绩考核,管控原则,每个领导层直接通过业绩合同监控下一层的业绩情况,每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标,董事会,高管层,中层以及职员,好处,通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明,公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定,高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对其下人员的庇护,直接通过业绩合同管控,直接通过,KPI,业绩考核管理,在需要时了解细节,股权激励方案,九定：股权激励授予条件与行权条件,业绩考核分类,评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开,“,内部（个体）考核,”,和,“,外部（整体）考核,”,的概念范畴。,整体考核,个体考核,以,“,股权类薪酬,”,为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等,内部考核，指以,“,一般性薪酬,”,为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价,天下没有免费的午餐！,股权激励方案,十定：股权激励的机制,股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制订出一系列相应的管理机制，来保证股权激励的有效实施，该管理机制主要包括：,股权激励计划的管理机制（包括股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机制约定等）,股权激励,计划的调整机制,股权激励,计划的修改机制,股权激励,计划的终止机制等,入股容易、退股难：重点在于,退股机制,的设置,如何,防范制度催生小人、如何防范躺在股份上睡觉,股权激励方案,十定：股权激励的机制,设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则下，详细内容由股权管理办法约定,xxx,x,有限公司,股权激励,办法（试行）,第四章：股权激励的股权转让与退出,第九条 股权激励的管理,公司设立内部股权激励管理机构（该机构由董事会牵头成立日常办事部门为人力资源部），对股权进行管理，每年根据岗位，业绩考核等指标确定增股权激励人员及激励数量、价格等提交激励方案，并且针对股权激励人员的股权转让和退出进行管理。,第十,条 股权激励的股权的转让,与退出,（一）基于股权激励所得到间接持有公司股权的转让均应由内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。,（二）被授予股权激励的持股人发生如下两类情形，经公司董事会及股权激励管理机构会做出决定，可以强制其转让与退出相应股权：,1,、非负面退出：,股权激励方案总结,10D,模型,说明,1,定：目的,确立股权激励的目的及激励的基本原则,2,定：对象,核心管理层与员工，重点激励,3,定：模式,为达到上市要求，股权激励为实股模式,4,定：载体,建议设立合伙企业为持股平台,5,定：数量,数量根据大股东意愿来定，综合考虑上市运作,6,定：价格,价格根据大股东激励力度意愿来定,7,定：时间,股权的锁定期到上市成功前，上市成功后按照上市规定执行,8,定：来源,大股东股权转让或增资皆可,9,定：条件,股权激励的授予和行权的条件，其中业绩考核为关键条款,10,定：机制,建立一套的完善的股权激励管理体系，重点在于股权激励的退出机制,1,股权,激励,基本,概述,2,XX,股权,激励方案,3,XX,股权激励建议,目录,股权激励建议,建议,1,：股权激励要坚持公开、公平原则，通过第三方及制度去实施,根据行为科学理论，人们总是不停地以自己对公司的投入和从公司得到的回报来与其他人员相比较，如果其认为得到的回报与实际投入之比低于他人，就会心生不公平感，从而在日常工作中表现出一些消极行为。因此，公平性原则是股权激励得以高效率实施的根本。,股权激励的公平是指股权分配的合理与公平。须指出，该公平并不是股权激励分配结果的平均或均等，而是分配额度、分配比率、分配过程和分配法则的公平、公正。对,每位,被激励对象来说，参与股权激励分配的机会均等，公平、公开竞争。,此外，在股权激励中公司能否做到公平、公正地对待所有被激励对象，将会在一定程度上影响着被激励对象的忠诚度和满意度。以公司服务价值链的角度看，如果股权激励没有体现公平，将会降低被激励对象的积极性和满意程度，必然进一步影响由被激励对象向客户提供的、决定客户满意程度的服务价值，从而影响到客户对公司产品、服务的忠诚度。因此，在股权激励中，公平、公正是公司必须注意的问题。,自古,不患寡而患不均,，很多公司由于实施股权激励不当，,导致原有核心人员流失,股权激励建议,建议,2,：董事会成立股权激励工作小组,公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责、审议、批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。其次，公司董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会内部成立股权激励工作小组，董事长任工作小组组长，具体负责股权激励计划事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核所涉及激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、上市规则及,公司章程,等进行监督,股权激励建议,建议,3,：全体动员，自愿原则,有些公司没做股权激励还好，做了股权激励反而把人给做跑了。究其原因，股权激励执行效果的好坏关键在于预期沟通：在没有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是空中楼阁。,全体,动员，正面宣传激励方案十分必要，其过程是要遵循自愿原则，积极引导被激励对象。作为支撑公司战略实现的长效激励工具，股权激励的根本之处在于能够实现公司利益与个人利益的有效捆绑。,从,这个角度来讲，股权激励的效果在很大程度上取决于被激励对象对激励方案的认知程度和接受程度，所以，在方案制定的各个阶段都应充分听取被激励对象的建议和意见，这样做出的方案才合他们的,“,胃口,”,。股东与股东之间，股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权激励计划安排显然无法走向长远。,股权激励建议,建议,4,：重点考虑股权激励辅助系统,绩效考核制度的改进,当今，国内非上市公司的各项管理制度都不太完善，绩效考核办法不尽科学，对公司、个人经营业绩的评价很难得出一个公正的结论。所以，业绩评价将成为公司股权激励方案中难度最大、分歧最多的部分，得出的结果也会存在争议。,建议对于公司现行的绩效考核制度进行改进，引入,KPI,或,BSC,绩效考核工具，以期更加全面、客观地衡量员工的绩效。将绩效考核结果按正态分布原则确定各档次人数，动态划分被激励对象应授予的股权比例,股权激励建议,建议,5,：充分考虑实施股权激励的四大风险,公司的股权激励制度的设计和实施也会面临一些法律、管理或财务上的风险，如果股权激励计划存在缺陷，比如说：绩效考核指标不科学、方案执行失控失效、激励过度等，就可能给公司造成一定的损失，恶化公司的管理环境，造成不必要的股权纠纷，从而对公司的上市和正常发展造成负面影响。所以在股权激励实践中，我们应当特别注意控制和防范以下四种风险。,1,2,3,4,股权纠纷风险,股东人数超过上市规定（合计不超过,200,人）的风险,被激励对象在上市后离职套现风险,股份支付影响公司当期利润的风险,-THE END-,