纳斯达克上市经验分享-讲稿PPT参考幻灯片.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,NASDAQ,上市经验分享,选择上市地考虑的因素,上市准入门槛,上市地点考虑的因素,融资及再融资规模及难易,流通性,上市及维护费用,市盈率与定价,上市时间,对中国企业的认知度,投资者的行业偏好,市场监管强度及其他,可供选择的市场,中国企业境外上市主要证券市场,香港,主板,SEHK,创业板：,GEM,美国,NYSE,AMEX,NASDAQ,OTCBB/PINK,SHEET,新加坡,主板,创业板：,SESDAQ,其他,加拿大,英国,韩国,德国,澳大利亚,日本,NASDAQ,层次的选择,1,2,3,4,市盈率与流通性,资产规模与盈利能力,披露准则与监管力度,(,Sarbanes-Oxley Act,),Peer pressure,与上市维护成本,层次选择,优质公司身份和成就的体现,全球精选市场,4,400+,只股票挂牌，最大最活跃,全球市场,1,700+,只股票挂牌，为成长期公司提供市场；,可提升至全球市场；,资本市场,NASDAQ,上市标准,考核项目,全球板,(,Global Market),须满足以下四个标准中任一标准即可,标准,标准,标准,标准,最低净资产,1500,万美元,3000,万美元,-,股票市值,无要求,无要求,股票市值达到,7500,万美元,无要求,盈利要求,最近,1,年或过往,3,年中的,2,年的税前利润达到,100,万美元,总资产和销售收入皆达到,7500,万美元,最近,1,年或过往,3,年中的,2,年总资产和销售收入皆达到,7500,万美元,最少公众持股量,110,万股,110,万股,110,万股,110,万股,最低公众持股市值,800,万美元,1800,万美元,2000,万美元,2000,万美元,最少公众股东人数,400,人,400,人,400,人,400,人,最少做市商数,3,家,3,家,4,家,4,家,业务记录,无要求,2,年,无要求,无要求,交易价,4,美元,4,美元,4,美元,4,美元,NASDAQ,上市标准,考核项目,资本板,(,Capital Market),须满足以下三个标准中任一标准即可,标准,标准,标准,最低净资产,500,万美元,400,万美元,400,万美元,股票市值,5000,万美元,盈利要求,无要求,无要求,最近,1,年或过往,3,年中的,2,年的税前利润达到,75,万美元,最少公众持股量,100,万股,100,万股,100,万股,最低公众持股市值,1500,万美元,1500,万美元,500,万美元,最少公众股东人数,300,人,300,人,300,人,最少做市商数,3,家,3,家,3,家,业务记录,2,年,无要求,无要求,交易价,4,美元,4,美元,4,美元,或收盘价,3,美元,2,美元,3,美元,NASDAQ,上市公司的行业分布,行业,比例（）,金融类企业,19.86,科技类企业,17.66,制造企业,16.40,零售企业,11.44,通讯类企业,7.37,化工企业,6.64,医药企业,6.64,建筑和矿业企业,4.92,交通运输企业,2.39,其他,6.68,总计,100,为什么选择,NASDAQ,在纳斯达克上市的中国公司,市盈率,普遍高于世界其他的主要市场，包括历史最悠久的伦敦交易所、区域性的香港和新加坡交易所等。,纳斯达克 在后续融资上没有时间的限制，最快,6,个月就可以做,二次融资,。,更高的披露要求,，,有助于改善公司治理，提高管理水平,，并得到,投资人认可,。,美国发达的,资本市场,，有助于获得大额快捷融资、,战略投资人,、合作伙伴等,。,全球的认可,，,使潜在客户对公司的认可程度提高，业务得到扩大。,纳,斯达克现已成为全球第二大的,证券,交易市场,，不仅,是一个门类齐全、综合平衡的交易所，,同时,又适合于各个行业的公司和一个公司在不同,发展,阶段进行融资和上市,的市场。其小型资本市场的,门槛,对于大多数中国公司来说并不算高。,已有,6000,多,家企业在此挂牌融资。,NASDAQ,上市的主要方式,直接发行（,IPO,）,境,内注册公司,，,境外,上市,由境内企业作为发行主体，直接申请在香港、纽约或新加坡或其他境外证券市场发行境外上市外资股,(,分别称之为,H,股、,N,股或,S,股，以下统称“,H,股”,),从而实现在境外上市。（中国石油化工、,TOM,在线、汉铭科技分别为在香港、纽约和新加坡上市的,H,股、,N,股或,S,股。（青岛啤酒、上海石化、中国石化、中国石油、中国电信）,境外注册公司，境外上市,由境内企业经批准在境外设立公司作为发行主体，再收购境内公司的权益并在境外证券市场发行股票,(,以下简称“红筹股”,),而实现上市。（根据境内企业性质不同，可进一步细分为“大红筹”和“小红筹”）,境外买壳上市,NASDAQ,上市的红筹模式,原境内股东,境外股东（投资人）,开曼,SPV,BVI SPV,HK SPV,WFOE,境内利益实体,境内利益实体,协议控制（,VIE,）,股权控制,视具体情况需要，在开曼公司与股东之间可能会再设若干,BVI,公司,HK SPV,并未必须设立,上市主体,组建专业的上市团队,发行人,发行人国际律师,发行人国内律师,内部团队,会计师,其它顾问,主承销商,国际律师,国内律师,IPO,的前期准备,关键事项,确定上市主体和业务,合理的离岸公司结构，,非常重要,对财务数据及财务体系的审计和回顾,推荐四大会计师事务所中的一家（,Deloitte,KPMG,PWC and Ernst&Young,），或其他前十的审计师,为商业合同的解释、收入的确认等留有足够的时间,内部控制体系的回顾及加强，,萨班斯法案的合规,404,条款,决定是否需要第三方独立机构来评估“低价股”,董事会团队,纳斯达克要求的大量独立董事,集体的行业经验以及个人的背景资质都将影响到股票对于投资者的兴趣,需要建立独立的审计、提名和薪资及公司治理委员会,对于董事及职员的保障条款,在公司章程中有充分的保障条款,董事及经理责任险,锁定状态,通常是,180,天，所有或者大部分股票不能出售,与个体股东签署锁定协议,尽职调查文件,准备承销商需要的尽职调查资料,准备上市注册报告,包括财务报告、商业分析、风险因素以及管理层讨论分析环节,对会计和法律问题的及早关注，有助于避免,IPO,过程中遭遇瓶颈,IPO,的前期准备,关键事项,资本结构,为,IPO,以及未来需求，例如增发股票，确定足够股本数量,进行股票拆分或者合并以实现目标价格区间,股权激励计划的充分性和合理性,新的股权报酬计划，例如，雇员股权购买计划,股权融资纪录,所有股票发行、股票期权以及权证等的融资纪录,会议记录,所有的董事会会议及全体股东大会的最终会议记录,公司章程及相关制度,核查及修订,第三方承诺,获得必要的承诺（包括市场研究、主要客户协议以及银行贷款契约）,撰写法律声明,最好在,IPO,前就达成声明,防御性或者反接管措施,进行董事会成员分类，毒丸战略，强制反接管措施，修订投票权等等,外汇管理登记（境外投资、境外投资外汇变更登记）,（,75,号文）,外汇登记，保证外汇的合法顺利进出,撰写商务计划书,要按投资人的逻辑撰写商业计划书，直观、尽可能定量、数据说话,上市前私募融资,非常必要,对会计和法律问题的及早关注，有助于避免,IPO,过程中遭遇瓶颈,NASDAQ,上市流程及预计时间表,前期准备,&,中介机构会议,文件起草,&,尽职调查,SEC,审阅,&,预路演,市场推广,&,路演,定价,&,完成交易,1,2,3,4,5,2,-3,个月,6,-7,周,2周,3天,1,2,3,4,5,投资银行协助和建议公司筹备,选择中介机构团队,经审计的财务信息,法律问题清理,适当的管理层安排,未来,4,8,个季度财务计划,筹资用途,投资银行协助和建议公司筹备,开展尽职调查,讨论公司定位,准备发售材料和文件,确定目标投资者,估值预期及模型,投资银行统筹管理预路演过程,撰写路演材料,开展预路演,安排投资者会议,公司提高资料给分析师承销团向公司介绍股票销售团队及销售实力,销售团队准备机构投资者名单,回复,SEC,的问题,印刷第,2,、,3,轮修改稿,投资银行统筹管理路演过程,拜访目标投资者,投资者早餐会议及午餐会议,一对一交流会,评估最有兴趣的投资者候选人,完成交易,审阅订单定价,获得告慰函,印刷最终稿招股书,资料存档及结束,确保及时交付资金及股票,NASDAQ,上市流程及预计时间表,尽职调查,证监会核准,&,前期推销预热,路演,定价,1,2,3,4,5,管理层,起草文件,注册文件的起草需要团队协作，包括来自下述各方的努力：,待上市的公司,承销商,法律顾问,审计师,注册文件包括两个部分：,招股说明书,提交给投资者,封面及封底页,摘要,风险因素,收入使用情况,股利政策,补充信息,这些信息公开可得，但是不包括在招股说明书里面,发行费用,董事及经理的保障政策,未注册证券最近交易情况,财务报告计划,文件起草工作与尽职调查同步进行，通常持续,6-8,周的时间,NASDAQ,上市流程及预计时间表,尽职调查,证监会核准,&,前期推销预热,路演,定价,1,2,3,4,5,管理层,起草文件,册流程包括三个阶段,:,安静期（从决定注册到注册文件登记）,等候期（完成注册文件登记直到上市成交）,后有效期（交易仍需递交招股说明书）,上市公司必须编制,S-1/F-1,报告递交美国证券交易委员会,通过,“,EDGAR,”,电子系统进行递交,委任特定的核查员进行注册文件的检查,第一轮检查意见一般在,30,天内收到，内容包括合规、披露、英文表达以及要求的补充信息等情况,证监会的审计官员将会核查更加宽泛的会计问题，包括并购的披露、美国,GAAP,、或有负债及准备金情况、形式上的会计调整以及对股票期权的解释,在纳斯达克上市：,预约股票代码,对纳斯达克支付挂牌费用,NASD,将会核查公开上市的合约条款，并关注对承销商的报酬安排，以及是否存在承销商与上市公司的任何关系。,一旦注册上市文件最终完成，电子版本将被递交到美国证券交易会的系统里；,证监会将会核查所有文件以确保足够的披露；,额外的修订文本将根据证监会的意见进行更改并提交。,NASDAQ,上市流程及预计时间表,尽职调查,证监会核准,&,前期推销预热,路演,定价,1,2,3,4,5,管理层,起草文件,意图：推介上市公司以及向机构投资者销售股票,周期：通常为两到三周,地点：美国,10,个或者更多的城市，并选择适当的几个欧洲城市和香港,销售团队：使他们能够对散户推介公司的,“,投资卖点,”,投资者：管理层需要会见,150-200,个潜在的投资者,管理层：一般由,CEO,和,CFO,进行路演报告,目标：提出一个引人注目的投资机会,内容：市场状况、成长潜力、竞争环境、潜在风险以及财务模型,当招股说明书的草案印制完毕进行分发，管理层和主承销商就开始进行上市路演。,NASDAQ,上市流程及预计时间表,尽职调查,证监会核准,&,前期推销预热,路演,定价,1,2,3,4,5,管理层,起草文件,评估可比公司的价值,公开市场的可比公司,财务报表分析,增长趋势：季度和年度,无形资产,预测的市场规模、市场份额、技术地位以及管理团队的实力,最近同类公司,IPO,的情况,近期可比公司,IPO,的定价与市场交易倍数,综合考虑市价销售比率以及市盈率,投资者会关注可比公司分析以及当前市场机会,关键在于，对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事！,IPO,进程,增发股票进程,小插曲,融资到位,绿鞋,税务安排,境外上市的法律问题；,税负考虑及税收筹划；,税收风险的规避；,股权结构搭建,一般性重组（公允价值）；,特殊性重组（原有计税基础）；,企业重组的相关税务问题,企业经营的相关税务问题,股东、高管个人所得税的考虑,处理好历史遗留的税务问题；,关联交易的安排对上市公司的影响；,销售收入确认的时间和增值税打影响；,上市前需要关注的税务问题,降低利润分配的税负；,降低股权转让所得的税负；,退出税负的考虑；,融资方面的考虑；,税负及税收筹划,海外公司中国税务居民（国税函,2009-698,号）；,享受税收协定优惠收益所有人概念（国税函,2009-601,号）；,间接股权转让（国税发,2009-82,号）；,税收风险的规避,谢谢,!,