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XX集团公司境外投资管理方法
第一章总那么第一节概述
第一条为规范XX集团公司（以下称“集团”）及集团所属企业 的境外投资管理工作，进一步明确投资主体责任，提高投资决策效 率，加强投资决策过程的科学性和规范性，以到达控制投资风险， 提高投资效益的目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国企业国有资产法》、《XX省国有企业境外投资监督管理办 法》、《XX省属企业境外投资工程负面清单》和《集团公司“三重 一大“管理方法》等有关法律法规和规范性文件，结合集团实际情 况，制定本方法。
第二条本方法适用于集团及集团所属企业的境外投资管理。
本方法中所称集团所属企业指集团下属各级控股子企业。
本方法中所称二级企业指集团下属管理层级为二级的控股子企 业；二级企业所属企业指二级企业下属各级控股子企业。
第三条 本方法中所称境外投资包括境外股权投资和境外固定 资产投资，并按以下工程分类进行管理：
（一）股权投资工程，包括：
1 .出资设立境外子公司、收购股权、股份、构成业务的资产、 金融投资等；资工程”和“集团境外重大投资工程”。集团对“省国资委境外重 大投资工程”和“集团境外重大投资工程”实行重点监管，采取随 机监督检查、适时开展后评价、专项审计等多种措施实施全程监管。
“省国资委境外重大投资工程”是指《省国资委监管企业境外 投资监督管理方法》所规定的由集团主导的以下投资工程：
（一）由省政府决定的重点投资工程及国家战略性投资工程；
（二）投资额在X千万美元及以上的工程；
（三）省国资委认为有必要关注的涉及重点领域、重点区域的 境外投资工程。
“集团境外重大投资工程”是指“省国资委境外重大投资工程” 和对集团及二级企业开展有重大影响的境外工程。
二级企业应将境外重大投资工程立项、评估论证、审批决策、 备案、建设、运营、评价等相关进展情况及时上报集团，以便集团 动态监管、分析和管理。
第二十三条 省国资委境外重大投资工程从预算阶段就应给予 特别监管，对工程进展实时跟踪，并及时将工程情况报送省国资委。
第二十四条每个预算年度的上一年10月底之前，二级企业应向 集团报送本年度总体预算草案（含境外投资预算），列明投资工程 类别、年度总投资额、资金来源等。
涉及为主业服务的对境外上市公司股权收购、市值管理、股权 投资基金及其他相关金融证券投资工程，应当按照集团上市公司股 权投资以及金融投资相关规定要求编制金融投资计划，经战略投资 部审核后，一并纳入集团年度投资预算管理。
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第二十五条根据预算年度集团投资预算总量目标（含境外投资 预算）及各二级企业资产负债率上限，在上一年12月底之前，由集 团战略投资部牵头组织职能部门根据集团和二级企业的业务开展需 要，将本年度集团投资预算总量目标（含境外投资预算）分配到集 团和二级企业。二级企业根据授权投资预算额度计划（包括非债务 资金、有息负债融资和非货币性资产三个指标）及本企业资产负债 率上限对投资预算草案进行调整后上报集团。
集团战略投资部牵头组织职能部门，结合二级企业上报的调整 后的投资预算草案，编制集团投资预算草案（含境外投资预算）， 报集团总经理办公会审议。
集团投资预算草案（含境外投资预算）按照集团总经理办公会 意见完善后，按照“三重一大”事项决策程序，报集团党委常委会 研究讨论。
集团投资预算草案（含境外投资预算）按照集团党委常委会意 见完善后，报集团董事会审批。
集团投资预算草案经董事会审议批准后形成集团投资预算方案 （含境外投资预算），由集团正式印发执行。
第二十六条集团战略投资部在集团投资预算方案基础上形成 集团年度投资计划（含境外投资预算），并在预算年度1月31日前， 报送省国资委备案。
年度投资计划主要包括以下内容：
（一）投资主要方向和目的；
（二）投资规模及资产负债率水平；
（三）投资结构分析；
（四）投资资金来源；
（五）省国资委重大投资工程基本情况。
第二十七条年度投资预算应当包含所有投资工程，未纳入预算 计划的境外投资工程原那么上不得投资。
确需对当年投资预算进行调整的，集团战略投资部牵头组织职 能部门和相关企业按照本方法规定的流程在当年X月XX日前完成投 资预算中期调整方案的编制审批工作，并向省国资委履行年度投资 预算调整（含境外投资预算）备案程序。涉及投资预算调整的事项 包括：
（一）省国资委或集团境外重大投资工程再决策涉及年度投资 预算调整；
（二）二级企业根据工程进展情况需要对纳入投资预算的工程 适当调剂。原那么上，二级企业累计的工程投资额调整幅度不应超过 其授权投资预算总额度的20%。
第二十八条集团对二级企业投资预算（含境外投资预算）的年 度完成情况进行评价考核，并作为分配下年授权投资预算额度的参 考。
第四章境外投资工程决策
第一节工程审批
-12 -（一）一般规定
第二十九条 境外投资工程决策审批程序应包括：
（一）编制工程建议书；
（二）工程立项审批；
（三）股权投资工程（新设公司、对控股子公司增资及内部股权 调整工程除外）尽职调查；
（四）可行性研究或投资方案；
（五）工程评估论证；
（六）工程决策审批。
第三十条 投资工程立项必须符合集团和二级企业的战略规划。
集团直接投资的境外工程，由集团指定工程发起部门准备工程 建议书，并由集团战略投资部牵头组织职能部门对工程建议书评估 论证并提出意见，经集团总经理办公会或专题会审议通过后立项。
集团授权二级企业董事会决定二级企业及所属企业境外投资项 目立项程序。
第三十一条 投资工程立项后，对股权收购工程应进行尽职调 查。尽职调查应包括财务审计、资产评估（或估值报告）、法律调 查、技术论证、运营管理等方面的内容。
尽职调查应成立由财务、法律、企业管理、工程技术、劳动人事 等方面的人员参加的尽职调查工作组。财务审计、资产评估（或估 值报告）和法律调查等工作应聘请中介服务机构进行，并提交专项 报告。尽职调查工作组应结合各专业尽职调查情况，汇总编制工程 尽职调查总报告。
第三十二条财务审计应委托中介服务机构进行，并出具专项报 告。
第三十三条收购第三方股权或资产、以非货币资产出资等工程 应进行资产评估或估值。资产评估（或估值）机构的选聘应符合集 团关于资产评估机构选聘范围的相关规定，评估行为应符合省国资 委和集团关于资产评估流程的规定。涉及资产评估的工程，应在资 产评估报告核准或备案完成后实施。
第三十四条 股权投资工程应出具法律意见书，相关要求和操作 按集团关于经济事项法律审核工作的相关规定执行。
第三十五条 投资工程原那么上应由中介服务机构编制可行性研 究报告。对股权收购工程，在一般的可行性研究报告的内容以外， 还应特别对宏观经济环境、法律法规、市场、经营管理、财务等各 类风险进行分析，并提出可行的控制措施。
（一）可行性研究报告应具有客观性、公正性、可靠性、预见 性和科学性；
（二）可行性研究报告应按照国家相关部门规定和行业规范要 求编制，主要内容包括但不限于：
L工程投资的必要性；
2 .工程投资环境（包括投资政策、相关法律法规等）；
3 .工程投资的条件、优势和市场预测；
4 .工程投资的内容；
5 .工程合作方的基本情况、条件；-14 -
6 .工程投资的技术方案、设备方案和工程方案；
7 .工程投资规模、投资方式、投资资金来源、融资方式；
8 .工程公司的注册资本、合作各方出资额、出资比例、出资方 式和企业法人治理结构；
9 .投资效益分析，包括经营收入的预测、投资收益率、投资回 收期以及其他相关的财务和经济指标；
10 .投资风险分析；
11 .投资工程实施进度安排。
第三十六条 股权投资工程必须进行内部评估论证，其内容包括 与战略规划的一致性、投资估算的准确性、技术和经济可行性、风 险识别及应对措施。
第三十七条 以下工程还应委托外部独立第三方评估论证：
1 .涉及应用高新技术的投资工程；
2 .集团认为有必要开展外部评估论证的工程。
上述两类投资工程，应委托有相应资质的境内外中介服务机构 或专家进行专业评估论证，并出具专项报告。承当编制工程建议书、 可行性研究报告、初步设计的机构，不得承当同一工程的评估任务。
第三十八条 二级企业应对投资工程推进过程中选聘中介服务 机构有关事项进行规范管理，制定相应管理方法，建立合格中介服 务机构名录，以确保中介服务质量。
（二）审批程序
第三十九条 集团拟直接投资的境外工程由发起部门或单位按 工程审批一般规定负责编制工程材料，通过集团战略投资部报集团 审批。
集团所属企业拟投资境外工程超出集团对二级企业授权范围 的，由二级企业负责编制工程材料，通过集团战略投资部报集团审 批。
第四十条二级企业报集团审批的工程，须提供以下材料：
（一）二级企业关于投资工程的请示；
（二）工程建议书、投资分析报告、可行性研究报告或商业计 划书；
（三）法律意见书；
（四）筹融资方案；
（五）二级企业总经理办公会纪要；
（六）二级企业董事会纪要或决议。
股权投资工程根据实际情况，还应提供审计报告、资产评估报 告（或估值报告）、尽职调查报告、合资协议或股权收购协议、公 司章程或修正案、特许经营协议（涉及特许经营权的工程）、招标 文件和投标文件（涉及投标的工程）、相关中介服务机构报告、专 家评估意见（涉及中介服务的工程）等。
二级企业报集团审批的工程，材料应齐全完整，假设材料不全、 不符合要求的应根据集团战略投资部意见及时补充完善后再申报。
第四十一条集团审批投资工程的基本程序为：
（一）工程发起单位按照工程审批一般规定向集团战略投资部 报送工程材料；-16 -
（二）战略投资部牵头组织职能部门对投资工程评估论证，各 职能部门出具审核意见；
（三）经集团主管领导和总经理同意，战略投资部组织工程材 料报集团总经理办公会审议；
（四）对于符合集团“三重一大”事项的投资工程，战略投资 部按照集团“三重一大”事项决策程序组织工程材料报集团党委常 委会审议；
（五）按照《集团董事会战略与投资委员会议事规那么》规定应 提交战略与投资委员会研究讨论的，战略投资部组织工程材料报战 略与投资委员会研究讨论；
（六）战略投资部组织工程材料提请集团董事会审议决策。
第四十二条集团董事会后续工作程序：
（一）集团拟直接投资的工程由战略投资部或工程发起部门根 据董事会纪要或决议完成后续相关工作；
（二）集团所属企业拟投资工程由战略投资部根据董事会纪要 或决议向二级企业下达批复意见；集团所属上市公司拟投资工程在 执行以上流程的基础上，按照上市公司章程、股东会、董事会规定 及集团关于派出董事和监事的相关规定履行后续程序。
第四十三条 特别紧急事项或特别敏感事项如因决策时间紧，难 以完成上述基本程序，经总经理召开专题会研究同意，报集团党委 常委会审议同意后开展必要工作，并于后续及时获得集团董事会批 准。
第四十四条列入省国资委负面清单特别监管类的境外投资项 目，应在履行集团内部决策程序后，在向国家有关部门首次报送文 件前报省国资委履行出资人审核把关程序，在实施前报省国资委履 行出资人审核把关程序。
工程报省国资委履行出资人审核把关程序，应报送以下材料：
（一）开展工程投资的报告；
（二）企业有关决策文件；
（三）投资工程可研报告（尽职调查）等相关文件；
（四）工程融资方案；
（五）投资工程风险防控报告；
（六）其他必要的材料。
第二节工程备案报告
第四十五条 授权二级企业董事会决策且由二级企业直接投资 的股权境外投资工程，须在经二级企业董事会审批后、实施前报集 团战略投资部备案。
授权二级企业董事会决策且由二级企业所属企业投资的境外股 权投资工程（仅限对存量企业增资等不涉及新增管理层级为四级和 四级以上企业的投资行为），经二级企业董事会审批后，须在10个 工作日内由二级企业向集团战略投资部报告。
第四十六条备案材料包括：
（一）企业投资工程备案表；
（二）二级企业关于投资工程的备案请示；
（三）工程建议书、投资分析报告、可行性研究报告或商业计-18 -
划书;
（四）法律意见书；
（五）筹融资方案；
（六）二级企业总经理办公会纪要；
（七）二级企业董事会决议或纪要。
股权投资工程根据实际情况，还应提供审计报告、资产评估报 告（或估值报告）、尽职调查报告、合资协议或股权收购协议、公 司章程或修正案、特许经营协议（涉及特许经营权的工程）、招标 文件和投标文件（涉及投标的工程）、相关中介服务机构报告、专 家评估意见（涉及中介服务的工程）等。
备案材料应完整齐全，假设材料不齐备、不符合要求，应根据集 团战略投资部意见及时补充完善。
第四十七条 报告材料包括：
（一）企业投资工程报告表；
（二）二级企业关于投资工程的报告；
（三）工程建议书、投资分析报告、可行性研究报告或商业计 划书；
（四）法律意见书；
（五）筹融资方案；
（六）二级企业总经理办公会纪要；
（七）二级企业董事会决议或纪要。
股权投资工程根据实际情况，还应提供审计报告、资产评估报 告（或估值报告）、尽职调查报告、合资协议或股权收购协议、公
2.对控股和参股的境外子企业增资。
（二）固定资产投资工程，包括境外自行建造固定资产、现有 固定资产技术更新改造和固定资产购置等。
需新设境外公司通过BT、BOT、TOT、PPP等模式开展基础设施类 特许经营的投资工程按固定资产投资工程管理。
第四条 收购境外上市公司股份的投资、金融工具投资（包括但 不限于证券投资、保险产品投资、期货投资、金融衍生品投资等）、 发起设立公募或私募股权投资基金及后续投资等，应执行本方法， 并按照集团上市公司股权投资以及金融投资相关规定管理。
第二节境外投资基本原那么
第五条投资工程应遵循以下基本原那么：
（一）聚焦主业原那么：必须聚焦集团主业和培育业务，确保资 金资源的投向符合集团总体战略，注重境内外业务协同，提升创新 能力和国际竞争力；
（二）依法合规原那么：遵守我国和投资所在国（地区）法律法 规、商业规那么和文化习俗，合规经营，有序开展；
（三）能力匹配原那么：投资规模与企业资本实力、融资能力、 行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应；
（四）科学决策原那么：必须充分调研，规范论证，集体决策， 确保投资质量；无投资可行性研究报告（或投资分析报告）、投资 可行性论述不充分、决策程序不合规的工程不得投资；
（五）控制风险原那么：必须充分识别政治环境、宏观经济环境、 司章程或修正案、特许经营协议（涉及特许经营权的工程）、招标 文件和投标文件（涉及投标的工程）、相关中介服务机构报告、专 家评估意见（涉及中介服务的工程）等。
第四十八条 集团战略投资部对备案工程实施合规性审查，主要 包括：
（一）是否符合集团和二级企业的开展战略和规划；
（二）决策程序是否合规。
第四十九条集团备案审查基本程序为：
（一）材料齐备，通过合规性审查，符合备案条件的，经主管 领导同意，以下情况将在接受备案请示后5个工作日内予以备案：
L不涉及资产评估（或估值）的工程；
2.涉及资产评估且资产评估报告（或估值报告）在接受投资备 案请示5个工作日内获得了核准或备案的工程。
（二）未通过合规性审查的，暂不予备案。
第五章 境外投资工程实施与监管
第五十条境外新设企业在登记注册企业名称时，须严格遵照执 行集团关于企业字号管理的有关规定。
第五十一条 集团战略投资部将对集团境外重大投资工程建立 重大投资工程库，工程信息动态更新，并进行随机监督检查，主要 包括工程决策程序、公司设立或变更、资金筹措及投入、建设进度、-20 - 合同协议执行情况、公司治理、潜在纠纷及风险等。
第五十二条对于省国资委境外重大投资工程，集团及所属企业 的投资主体应从投资预算、工程决策和执行各环节加强监管，并将 上述信息随同季度及年度投资完成情况及时报送集团，以便于集团 通过投资管理信息系统及时报送省国资委，配合省国资委对境外重 大投资工程进行随机监督检查。
第五十三条二级企业及所属企业应落实投资主体责任，加强对 境外投资工程的跟踪管理。
如发现境外工程执行情况与工程投资决策的内容差距较大，二 级企业应分析原因，提出整改措施，并催促措施落实。
第五十四条二级企业应分别于每年一、二、三季度终了及时将 《季度投资完成情况报告》（含境外投资）报集团战略投资部，战 略投资部按照省国资委要求及时将《集团季度投资完成情况报告》 （含境外投资）报送省国资委。
《季度投资完成情况报告》应包括集团和二级企业每项在投境 外工程的投资执行进展情况、季度投资完成进度情况（各类投资预 算完成情况）、主要问题和解决方案以及其他需要报告的事项等内 容。
第五十五条二级企业应编制《年度投资完成情况报告》（含境 外投资），并于下年度1月20日前报集团战略投资部，集团战略投资 部编制《集团年度投资完成情况报告》（含境外投资），并于下年 度1月31日前（或根据省国资委工作安排）报送省国资委。
年度境外投资完成情况报告（含境外投资）包括但不限于以下内容:
（一）年度投资完成总体情况；
（二）年度投资效果分析；
（三）集团和二级企业每项在投工程的投资执行进展情况；
（四）年度投资后评价工作开展情况；
（五）年度投资存在的主要问题及建议。
第五十六条 集团及所属企业应对省国资委及集团境外重大投 资工程开展常态化审计，审计的重点内容包括境外重大工程决策、 投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第六章境外投资风险管控
第五十七条集团及所属企业须建立投资全过程风险管理体系， 将投资风险管理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要 内容。应强化境外投资前期风险评估和风控预案制订，做好工程实 施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后工程运营、整合风 险，做好工程退出的时点与方式安排。严禁在未充分进行风险评估 并采取有效风险防控预案的情况下对外投资。
第五十八条应当重视境外工程平安风险防范，加强与国家有关 部门和我驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的平安 风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对工程面临的 系统性风险。
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第五十九条应当根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口 信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通 行规那么实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第六十条应当树立正确的义利观，坚持互利共赢原那么，加强与 投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系 建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。
第六十一条省国资委和集团境外重大投资工程发生以下情况， 须按工程原决策程序重新审批，并履行后续必要程序：
（一）工程投资额调整幅度超过（包含）10%；
（二）工程发生重大变化，例如投资内容变化，工程进度严重 延迟，严重偏离可研预期。
第六十二条如境外投资工程筹建、运营过程中发生以下情况， 须及时提前终止：
（一）市场判断失误或市场环境恶化，继续投资会带来更大损 失；
（二）主要合作方严重违约，有可能严重影响到出资企业利益;
（三）工程实施过程中相关法律手续不完备，将导致产生严重 后果；
（四）其他必须提前终止的情况。
第六十三条 境外投资工程提前终止须由工程实施机构提出提 前终止方案，按工程审批决策程序报该工程审批决策机构审批。涉 及资产（股权）处置的，按集团资产处置相关规定执行。
提前终止方案应包括以下内容:
（一）提前终止的理由；
（二）提前终止后投资损益情况；
（三）提前终止后投资或资产的处置意见和财务处理方案；
（四）工程提前终止评价。
第六十四条 工程提前终止时，出资企业应对工程进行专项审 计，并形成专项审计报告。如提前终止的工程被依法清算，出资企 业应指定或设立专门机构办理清算事宜。
第六十五条 境外投资工程提前终止后，出资企业应及时进行总 结，并形成总结报告。
第七章境外投资管理工作考核与评价
第六十六条集团及所属企业须建立投资工程后评价制度（含境 外投资）。各级企业应对已投资工程适时组织开展后评价，形成后 评价报告，以便总结经验，为后续投资管理工作提供参考，不断完 善投资决策机制，提高投资管理水平Q
第六十七条投资管理工作纳入集团绩效考核评价体系，由集团 统一进行考核，考核结果纳入各二级企业领导班子业绩评价内容。
第六十八条投资管理工作年度考核内容主要包括投资目标完 成情况和投资管理实施情况。
（一）目标完成情况包括投资预算完成率、预算外投资比例、 资产负债率、利润等指标；
（二）投资管理实施情况包括投资管理制度建设情况、投资项-24 -
目审批备案情况、后评价工作实施情况、配合专项审计实施情况等。
第八章违规责任追究
第六十九条 集团及所属企业必须遵守国家关于国有及国有控 股企业投资管理各项规定和本方法规定。对违反本方法规定，未履 行或未正确履行投资管理职责或投资决策失误造成国有资产损失以 及其他严重不良后果的，将依照《中华人民共和国企业国有资产法》、 省国资委、集团以及所属企业关于违规经营和重大经营决策失误责 任追究的相关管理规定，追究相关人员的责任。
第七十条二级企业须完善本企业关于违规责任追究的制度建 设，与集团总部层面共同构成集团违规责任追究管理体系。
第九章 工程信息化管理与档案电子化管理
第七十一条集团及所属企业应建立完善本企业投资管理信息 系统，运用现代信息技术手段，力争实现投资数据采集实时化、业 务处理无纸化、决策分析智能化。通过自身工程投资管理信息系统 高效完成与省国资委的信息对称交流，对企业年度投资计划执行、 投资工程实施情况进行全程动态监控和管理。
第七十二条集团及所属企业应建立完整的投资工程档案管理 制度，对投资工程审批决策、筹建、运营以及工程后评价、中止或 终止过程中形成的各种档案资料进行统一分类整理、编目、立卷、 保存和使用，逐步推动档案电子化管理。
第七十三条工程档案资料主要包括：
（一）工程建议书、可行性研究报告、工程投资工程初步设计 等工程审批申报材料、审核意见、批示、决议、工程决算、竣工验 收报告等；
（二）出资企业和审批企业股东会、董事会纪要或决议和投资 工程涉及的相关请示、批复等；
（三）投资工程涉及和签署的合同、协议、章程、证照等文件;
（四）投资工程的财务分析报告、审计报告、资产评估报告及 相关核准备案文件、法律调查报告、尽职调查报告、技术论证报告、 内外部评估报告和意见、生产经营报告等；
（五）工程后评价报告；
（六）工程中止或终止方案及相关的审计报告、清算报告、总 结报告等。
第七十四条 工程档案整理完成后，应分类移交企业专门的档案 管理机构或部门归档，由其统一负责存档、查阅及销毁等管理工作。
第十章附那么
第七十五条二级企业应按照本方法的要求，制定本企业相应境 外投资管理方法或实施细那么，并报集团备案。
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第七十六条本方法经集团董事会审议通过，自发布之日起正式 实施。
第七十七条本方法由集团战略投资部负责解释。
附件1投资工程审批表
工程名称

工程基本 情况
（包括工程 建设内容、 总投资、预 期收益、投 资主体、出 资额、股东 情况）

战略投资 部意见

改革开展 部意见

审计法务 部意见

计划财务 部意见

-28 -本表一式三份：两份报集团办公室，一份存战略投资部。
人力资源 部意见

其他相关 部门意见

主管

领导
年
月
B
意见

法律法规、技术、市场、经营和财务等各类风险，积极采取措施， 防范和降低投资风险；风险不可控和无风险防范措施的工程不得投 资；
（六）合理回报原那么：加强投资工程论证，严格投资过程管理, 提高投资收益水平，实现国有资产保值增值；
（七）投资控股原那么：境外股权投资工程须保持绝对控股或相 对控股地位，提高对投资工程的实际控制力，原那么上不得进行境外 少数股权参股投资。确需实施少数股权参股投资的，须严格论证实 施投资的必要性，提高工程收益率标准，新的境外参股投资工程须 报集团审批。
第六条集团及所属企业原那么上不得在集团开展战略确定的主 业和培育业务范围外新增境外投资，须根据省国资委对集团的正式 批复开展投资活动。
第七条 集团所属以下企业为限制投资企业，原那么上不得进行境 外股权投资，特殊情况确需投资的，须报集团董事会审批：
（一）连续三年经营亏损且缺乏具体扭亏措施的企业；（二）净资产为负值的企业；
（三）已纳入集团压减疏解退出范围内的企业。
第二章 管理部门、管理原那么、授权及负面清单制度
第一节管理部门、职责
附件2企业投资工程备案表
申报企业
（二级企业加盖公章）
二级企业
报送日期
年 月 日
集团收 到日期
年 月日
工程名称

工程基本 情况
（包括项 目建设内 容、总投 资、预期收 益、投资主 体、出资 额、股东情 况、资金来 源、审批情 况等）

报送
材料

集团
意见
战略投资部
年 月日
本表一式三份：一份报集团，一份留存申报企业，一份送出资企业。

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附件3企业投资工程备案审查程序表
申报企业

二级企业
报送日期
年 月 日
集团收 到日期
年 月日
工程名称

工程基本 情况
（包括工程 建设内容、 总投资、预 期收益、投 资主体、出 资额、股东 情况、资金 来源、审批 情况等）

战略投资 部意见

主管领导 意见

本表一式三份：两份报集团办公室，一份存战略投资部。
附件4企业投资工程报告表
申报企业
（二级企业加盖公章）
二级企业 报送日期
年 月日
集团收 至U日期
年 月曰
工程名称

工程基本 情况
（包括项 目建设内 容、总投 资、预期收 益、投资主 体、出费 额、股东情 况、资金来 源、审批情 况等）

报送
材料

集团
签收
情况
战略投资部
年 月 日
本表一式三份：一份报集团，一份留存申报企业，一份送出资企业。

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集团公司境外投资工程负面清单
（2022年版）
一、禁止类
1 .不符合国家、XX省有关境外投资规定要求的工程；
2 .未按规定履行完成必要的审批程序的境外投资工程；
3 .不符合经省国资委备案的企业开展规划的境外投资工程；
4 .不符合企业投资决策程序和管理制度的境外投资工程；
5 .投资预期收益率低于投资所在国家（地区）10年期国债利率 的一般竞争性境外投资工程；
6 .未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任单位的境外 投资工程；
7 .工程资本金低于国家相关规定的境外投资工程；
8 .单项投资额大于省属企业上年度合并报表净资产50%的境外 投资工程。
二、省国资委特别监管类（集团审批且报省国资委履行出资人 审核把关程序）
1 .非主业投资项；
2 .投资额在1亿美元（含）以上的境外特别重大投资工程。
三、集团特别监管类（集团审批工程）
L敏感类国家投资的工程；
2 .集团直接投资的工程；
3 .二级企业及所属企业需要集团增资、借款、担保的工程；
4 .使用国有资本金投资的工程；-34 -
5 .二级企业及所属企业本年度授权投资预算外工程；
6 .二级企业及所属企业本年度授权投资预算内以下股权投资工程：
（1）在境外上市的二级出资额（包含企业所承当的债务融资） 超过其上一年末净资产5% （包含）或超过1亿美元（包含）的境外 投资工程；
（2）其他二级企业出资额（包含企业所承当的债务融资）超过 其上一年末净资产5% （包含）或超过1千万美元（包含）的境外投 资工程。
7 .二级企业及所属企业非主业投资工程；
8 .二级企业及所属企业设立功能性公司或控股性业务平台公司;
9 .投资设立四级及以下（管理层级）企业的工程；
10 .本方法第七条所列限制投资企业的拟投资工程。
第八条 集团董事会是集团境外投资工程的决策机构及超出二 级企业授权范围境外投资工程的审批机构。
集团董事会战略与投资委员会是集团董事会下设的专门工作机 构，对拟提交集团董事会审议的境外投资工程进行研究，为集团董 事会投资决策提供参谋意见。
集团战略投资部是集团境外投资管理的责任部门，与改革开展 部、审计法务部、计划财务部、人力资源部及其他相关部门，各司 其职，共同构成集团境外投资管理的职能机构（以下称“职能部门”）。
二级企业应明确其投资管理的责任部门。二级企业董事会应设 立外部董事占多数的战略与投资委员会，对境外投资工程进行研究, 为二级企业董事会境外投资决策提供参谋意见。
第九条 根据《集团公司“三重一大”管理方法》的规定，境外 投资工程属于集团“三重一大”事项的，须经集团党委常委会研究 讨论后，再由集团董事会审批。
第十条集团及所属企业投资管理部门设置、投资决策程序应遵 守国家有关法律法规以及《集团公司章程》、集团关于董事会、监 事会建设方面的相关规定。
第十一条 集团所属上市公司及其各级控股子公司的投资管理 部门设置、投资决策程序须遵守本方法上述规定，并遵守上市公司 的相关规定。
第十二条 二级企业董事会在其授权范围内负责对本级及所属 企业的境外投资工程进行决策。
原那么上，二级企业不得下放投资决策权。二级企业对其所属三 级控股型业务平台公司授予投资决策权的，须报集团董事会批准。
第十三条根据省国资委相关管理要求，新设管理层级为四级的 境外企业须经集团董事会审批，并向省国资委履行相关的批准程序; 原那么上不得设立管理层级超过四级的境外企业，特殊情况确需投资 设立的，按照一事一议的原那么报集团董事会审批。
第二节境外投资管理原那么
第十四条集团投资按照“总量控制、分级授权；聚焦主业、差 异管理；过程监督、评价考核”的原那么进行管理，流程包括预算管 理、工程决策、工程实施与监管等阶段。
“总量控制、分级授权”指根据集团战略开展目标、资产负债 率、盈利目标和现金流状况等，对集团及二级企业的投资实行年度 投资总量控制（含境外投资）。
“聚焦主业、差异管理”指集团及所属企业须严格按照省国资 委对集团的主业和培育业务批复开展境外投资活动。综合考虑预算 内外、非债务资金与有息负债融资、上市与非上市、控股与非控股 等区别因素，对所属企业境外投资活动实施差异化管理。
“过程监督、评价考核”指集团对境外投资工程的立项、评估 论证、决策程序、实施、中止或终止进行全过程监督管理，并对投 资效果进行评价和考核。
第三节境外投资授权及负面清单制度
第十五条 集团对境外投资工程管理实行负面清单制度，按照国 家、XX省有关规定及省国资委发布的省属企业境外投资工程负面清 单，结合集团实际情况，制定并适时调整集团境外投资工程负面清 单（详见附件一一《集团公司境外投资工程负面清单（2022年版）》）， 经集团董事会审批报省国资委备案后公布。
第十六条集团根据负面清单所示工程类别，对境外投资工程实 施分类管理。
禁止类境外投资工程，集团及所属企业不得投资。
省国资委特别监管类境外投资工程，需经集团董事会审核后， 报省国资委履行出资人审核把关程序。
集团特别监管类境外投资工程，需由集团董事会审批，包括：
（一）敏感类国家投资的工程；
（二）集团直接投资的工程；
（三）二级企业及所属企业需要集团增资、借款、担保的工程；
（四）使用国有资本金投资的工程；
（五）二级企业及所属企业本年度授权投资预算外工程；
（六）二级企业及所属企业本年度授权投资预算内以下股权投资 工程：
1 .在境外上市的二级企业出资额（包含企业所承当的债务融资） 超过其上一年末净资产x% （包含）或超过x亿美元（包含）的境外投 资工程；
2 .其他二级企业出资额（包含企业所承当的债务融资）超过其 上一年末净资产x% （包含）或超过x千万美元（包含）的境外投资项 目。
（七）二级企业及所属企业非主业投资工程;
（八）二级企业及所属企业设立功能性公司或控股性业务平台公 司；
（九）投资设立四级及以下（管理层级）企业的工程；
（十）本方法第七条所列限制投资企业企业的拟投资工程。
第十七条 上述第十六条以外的境外工程，集团授权二级企业董 事会审批，其中股权投资工程应向集团履行备案或报告程序。
第三章境外投资预算管理
第十八条集团对投资活动实行年度预算管理，以“授权投资预 算额度”为基础确定集团及所属企业投资总量，并在预算额度范围 内对各二级企业投资决策实行分类授权。集团、集团二级企业及其 所属企业境外投资规模纳入年度授权投资预算额度计算管理。
“授权投资预算额度”是集团及二级企业本年度可投资的总量, 是合理抵扣重复计算的投资额后各类投资（包括金融投资）之和， 各二级企业以“资产负债率”上限为限安排本企业预算年度授权投 资预算额度。
“资产负债率上限”是根据集团下一年预算模拟合并财务报表, 在一定合并资产负债率控制目标下，综合考虑集团业务开展、财务 状况、投融资需求而为各二级企业设定的下一年预算模拟财务报表 的资产负债率上限。各二级企业应以此为限安排投资工程，并按非 债务资金、有息负债融资和非货币性资产列示年度投资资金来源。
“非债务资金”是指预算年度，不增加二级企业有息负债额可 用于投资的资金。
“有息债务融资”是指预算年度，二级企业负债当中需要支付 利息的可用于投资的新增债务。
“非货币性资产”是指预算年度，二级企业拟用于支付投资交 易对价的固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产。
第十九条 集团及集团二级企业境外投资预算作为集团全面预 算管理的重要组成局部，纳入年度授权投资预算额度管理，除了应 遵循集团全面预算管理的总体要求，还应在编制过程中坚持以下原 那么：
（一）战略导向原那么：集团各二级企业应当按照本企业开展战 略和规划编制年度投资计划，符合集团开展战略所确定的投资方向, 有利于促进主营业务和培育业务开展；以本企业开展规划为指导， 将规划目标与各年度预算有机结合；
（二）服从全局原那么：投资预算要服从集团整体目标要求，预 算目标要上下结合、层层分解落实；
（三）突出重点原那么：保证企业正常生产经营和开展的固定资 产投资工程，政府和集团重大工程，已批准、签约、延续工程优先 安排；
（四）统筹兼顾原那么：所需投资资金原那么上由各预算单位自我 平衡，投资规模应根据集团设定的资产负债率上限统筹考虑；
（五）刚性约束原那么：授权投资预算额度未经集团董事会批准 不得调整，投资总量不得突破。二级企业应以授权投资预算额度为 限编制投资预算；集团对投资预算完成情况进行评价和考核。
第二十条集团投资预算（含境外投资预算）总量目标按以下原 那么平衡分配：
（一）保障承当政府任务的重大投资工程的资金需求；
（二）落实集团及二级企业战略规划，保障生产经营的稳定和 业务的持续开展；
（三）确保集团及所属企业资产结构健康合理，资产负债率在 集团目标范围内；
（四）贯彻高质量开展理念，加大高新技术创新的投入力度及 技术研发比例；
（五）不影响集团和二级企业当期利润实现，并培育未来可持 续开展动力；
（六）严格控制历史上投资预算完成情况差、投资效果差的二 级企业的授权投资预算额度。
第二十一条编制年度投资预算（含境外投资预算）时应按照以 下顺序安排投资工程：
（一）政府和集团重大工程；
（二）保障平安稳定生产所需的工程；
（三）延续且涉及履约责任工程；
（四）收益水平（ROE）高、投资回收期短的工程；
（五）已经申报当年国有资本经营预算资金支持的工程；
（六）已通过审批还未执行工程。
第二十