学校信托受益权资产支持专项计划-差额支付承诺函模版.docx

编号：【】

zzz学校信托受益权资产支持专项计划
差额支付承诺函

致：zz证券股份有限公司（代表专项计划资产支持证券持有人）
为确保zzz学校信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）项下优先级资产支持证券持有人按照《zzz学校信托受益权资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）、《zzz学校信托受益权资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）及《zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》（以下简称“《认购协议》”）的规定取得优先级资产支持证券的各期预期收益、本金及选择回售英才04、英才05资产支持证券的权利能够实现，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》以及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称“《管理规定》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)等法律、行政法规和部门规章的规定，北京英才房地产开发有限公司（以下简称“差额支付承诺人”或“英才房地产”）愿意按照本承诺函的条款和条件，对专项计划可供分配资金按照《标准条款》约定的分配顺序不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金及借款人未能足额支付赎回英才04、英才05资产支持证券价款的差额部分承担差额支付义务。
本承诺函将作为《认购协议》、《标准条款》和《计划说明书》的组成部分之一，每一个认购人认购专项计划项下的资产支持证券，应与管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对本承诺函的接受，对差额支付承诺人和认购人双方均具有法律约束力。待专项计划的资产支持证券申请通过上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台及中国证监会或上交所认可的其他场所进行转让流通后，本承诺函对于以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人同样具有法律约束力。认购人和以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人均称为资产支持证券持有人。
本承诺函项下的差额支付承诺人不可撤销及无条件地承诺如下：
1. 定义与释义
1.1 定义
就本函而言，除非上下文另有要求，本承诺函相关词语或简称的定义如《标准条款》所示。
1.2 其他
本承诺函中未定义的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。
除非其他专项计划文件中另有特别定义，本承诺函已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本承诺函的定义相同。如果存在冲突，差额支付承诺人同意以《标准条款》为准。为避免歧义，“冲突”应被解释为实质矛盾，该等解释不应包含本承诺函未约定而其他专项计划文件有约定的内容。
2. 差额支付承诺
2.1 英才房地产在此不可撤销及无条件地向管理人（代表专项计划资产支持证券持有人，下同）承诺对专项计划分配资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金以及回售金额的差额部分承担差额支付义务。
2.2 英才房地产承诺，如果英才房地产发生兼并、收购、合并或改制情形，英才房地产根据本承诺函所应承担的义务将由以下各主体承继，该主体无须另行出具本承诺函或进行备案登记或采取其他进一步的法律行为，但英才房地产应及时将合并或兼并的情形通知管理人和评级机构：
（1）英才房地产完全被吸收合并后继续存续的主体；
（2）英才房地产作为一方主体与另一方主体进行合并或兼并后的新设主体；
（3）已向管理人签署和交付在形式和内容上均符合管理人要求的（i）明确表示承担差额支付承诺人在本承诺函项下全部责任和义务的确认函以及（ii）独立法律顾问出具的证明该存续主体已承担了差额支付承诺人在本承诺函项下的全部义务的法律意见书的主体。
2.3 英才房地产承诺，若英才房地产发生停产停业、破产、清算或受到其他任何限制，或实际控制人/法定代表人/高级管理人员被施以强制措施/被调查（协助调查）等足以影响专项计划资产支持证券持有人利益的重大事项时，或英才房地产的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或资产服务机构发生更换，英才房地产在本承诺函项下的义务均不受上述事项影响，且应于该事项发生之日起3日内书面通知管理人，并根据管理人的要求提供相关材料。
2.4 英才房地产承诺，在专项计划存续期间，英才房地产不会主动申请清算注销。
2.4 英才房地产承诺，若管理人解散、清算或破产或受到任何限制或管理人的法人名称、经营范围、注册资本、公司形式或股东发生任何的变化，或管理人发生更换，英才房地产在本承诺函项下的义务均不受上述事项影响。
2.5 英才房地产承诺，在发生差额支付生效事件时，英才房地产的差额支付义务不因管理人未在差额支付通知日向英才房地产发出《差额支付通知书》而免除或延迟履行。
3. 承诺期间
英才房地产承诺按照《标准条款》及本承诺函的规定，自本承诺函生效之日起（含该日）向管理人（代表资产支持证券持有人）承担差额支付义务，直至下列日期中的较晚者：（i）优先级资产支持证券的所有本金、预期收益清偿完毕之日;（ii）至专项计划终止日后24个月届满之日。
4. 差额支付启动事件
在以下任一差额支付生效事件发生时，则英才房地产应根据《标准条款》及本承诺函的约定履行差额支付义务：
(a) 在专项计划终止日之前，系指根据托管银行在托管银行报告日提供的核算结果，专项计划账户内可供分配的资金按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券预期支付额和/或当期回售金额总和。
(b) 在专项计划终止日之后，系指专项计划管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和本金。
5. 差额支付义务的承担
5.1 英才房地产同意，管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付通知日向差额支付承诺人发出《差额支付通知书》，要求（1）差额支付承诺人将等值于《标准条款》第12.2.1条至12.2.5条应付款项与该期专项计划账户中可供分配金额的差额支付至专项计划账户（以下简称“差额支付额”或“差额资金”），直至专项计划账户内资金根据《标准条款》和《认购协议》的规定足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期收益和应付本金；（2）差额支付承诺人将等值于借款人未能足额支付赎回英才04、英才05资产支持证券的价款部分支付至专项计划账户。因英才房地产未及时履行差额支付义务而增加的交易费用和损失，由英才房地产承担。
5.2 差额支付承诺人自收到上述差额支付通知后，应于差额支付承诺人划款日即不晚于R-9日15:00点前将《差额支付通知书》中确定的款项无条件足额划入专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。
5.3 若发生《计划说明书》、《标准条款》规定的情形致专项计划终止的，且在专项计划终止日专项计划账户内的资金低于专项计划终止日后在原定的所有分配日和兑付日专项计划应付的优先级资产支持证券的未偿本金和相应预期收益，差额支付承诺人应当于专项计划终止后根据清算方案将上述差额部分划入专项计划账户。
5.4 英才房地产对本承诺函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。
5.5 优先级资产支持证券持有人和管理人协议变更《标准条款》及《认购协议》的内容，除可能导致差额支付义务增加或扩大的变更以外，无需征得英才房地产同意。未经英才房地产的同意而加重差额支付义务的，英才房地产仍按原约定的义务承担差额支付责任，对新增或扩大的义务不承担差额支付责任。
6. 承诺费
英才房地产按本承诺函的约定承担差额支付义务不收取任何费用。
7. 差额支付资金的偿还与追偿
7.1 差额支付资金的偿还。英才房地产同意，英才房地产按本承诺函支付的差额支付款项不得要求资产支持证券持有人或管理人偿还。在差额支付承诺人足额支付差额支付款项前，差额支付承诺人履行差额支付义务所对应的基础资产项下英才房地产成功追偿所得金额应根据管理人要求的方式付入专项计划账户，归于专项计划资产，按照《标准条款》约定的分配和运用顺序进行清偿。
7.2 差额支付资金的追偿。如果英才房地产不履行本承诺函项下的差额支付义务，则同意管理人代表优先级资产支持证券持有人向英才房地产进行追偿，但资产支持证券持有人不得单独行使追偿权。
8. 权利义务的转让/转移
8.1 差额支付承诺人不得转让或以其他方式处置其在本承诺函项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让有利于优先级资产支持证券持有人的利益且经管理人书面同意并通知评级机构。
8.2 优先级资产支持证券持有人按照《标准条款》及《认购协议》的规定将优先级资产支持证券转让给任何第三方的，差额支付承诺人仍按照本承诺函规定承担差额支付义务。
9. 差额支付承诺人的陈述和保证
差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：
(i) 差额支付承诺人为合法有效存续的有限责任公司，享有独立决策的能力与经营自主权，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；
(ii) 差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续；
(iii) 差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反(a)适用于差额支付承诺人的任何法律、法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(b)差额支付承诺人的章程等组织性文件或营业执照的规定；(c)差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

10. 违约责任
10.1 本承诺函签署后，差额支付承诺人的任何违反本承诺函的约定、不履行或不及时、不适当履行本承诺函项下其应履行的任何义务，或违反在本承诺函项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，并应赔偿专项计划因其违约行为而遭受的损失。
10.2 除前述违约赔偿一般原则外，差额支付承诺人未按时、足额支付差额资金的，应向管理人支付应付未付的差额资金之每日万分之五的违约金。
11. 法律适用和争议解决
11.1 本承诺函的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。
11.2 凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由相关各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，争议或纠纷各方当事人中的任何一方有权向【管理人所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。
11.3 除发生争议的事项外，差额支付承诺人仍应当本着善意和为专项计划利益的原则按照本承诺函的规定继续履行其义务。
12. 其他
12.1 通知
12.1.1 本承诺函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。
12.1.2 通知送达日期按下列约定确定：（1）通过专人递送的，在送达时；（2）如通过邮寄、快递方式发送，则以记载发出之日后的第3个工作日视为送达；（3）以传真、电邮传送，在收到成功发送确认的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。
12.1.3 用于第12.1.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：
差额支付承诺人：
x
管理人：
zz证券股份有限公司
联系地址：上zz
邮编：200120
电话：xx
传真：xx
联系人：xx
12.1.4 上述一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
12.2 文本
本承诺函正本一式玖份，差额支付承诺人持有贰份，管理人持有肆份，其余用于办理相关手续，各正本具有相同的法律效力。
12.3 生效与终止
本承诺函自差额支付承诺人签署之日起生效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《zzz学校信托受益权资产支持专项计划差额支付承诺函》签署页）

差额支付承诺人：北京英才房地产开发有限公司

法定代表人或授权代表（签字/盖章）： ____

日期： 年 月 日
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附件：
zzz学校信托受益权资产支持专项计划差额支付通知书（格式）
致：北京英才房地产开发有限公司
鉴于贵公司作为zzz学校信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的原始权益人及差额支付承诺人，根据《zzz学校信托受益权资产支持专项计划标准条款》以及贵公司出具的《zzz学校信托受益权资产支持专项计划差额支付承诺函》等文件，贵公司愿意按照上述文件的条款和条件，对专项计划资金不足以支付专项计划费用及优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务。
□现差额支付承诺函的条件已经成就，根据托管银行在托管银行报告日提供的核算结果，专项计划账户内可供分配的资金按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益及应付本金。请贵公司承担差额支付义务，补足差额资金。
□现差额支付承诺函的条件已经成就，借款人或其指定的第三人未将赎回英才04、英才05的价款于回售登记期后最近的一个兑付日对应托管银行报告日前【2】日足额划付至专项计划账户内。请贵公司承担差额支付义务，补足差额资金。
□现差额支付承诺函的条件已经成就，根据清算方案，专项计划资产不足以支付所有优先级资产支持证券尚未获得支付的所有本金及预期收益。请贵公司承担差额支付义务，补足差额资金。
请将差额资金 ￥（大写： 元）于 年 月 日之前划入如下账户：
户名：
开户行：
账号：
zz证券股份有限公司
年 月 日
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