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兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 0兰州兰石重型装备股份有限公司兰州兰石重型装备股份有限公司（住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 196 号）（住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路 196 号）首次公开发行股票 招股意向书摘要 首次公开发行股票 招股意向书摘要 （住所：甘肃省兰州市东岗西路 638 号）（住所：甘肃省兰州市东岗西路 638 号）兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 0声声 明明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 1第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别关注下列重大事项。一、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性及完整性的承诺一、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性及完整性的承诺 针对兰州兰石重型装备股份有限公司向中国证监会报送的首次公开发行股票招股说明书及其摘要及相关申报文件，发行人兰州兰石重型装备股份有限公司，发行人控股股东兰州兰石集团有限公司，发行人的董事、监事及高级管理人员，本次发行的保荐机构华龙证券有限责任公司，发行人律师甘肃正天合律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了相关承诺。二、本公司的利润分配政策二、本公司的利润分配政策 根据公司法及本公司上市后适用的公司章程（草案）规定，本公司对税后利润的主要政策如下：（一）税后利润分配的一般政策 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 2公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。根据 2013 年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。三、三、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读招股意向书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注如下风险因素：（一）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险（一）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险 兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目。公司以出城入园为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装备水平、增强企业竞争力。工程建设从 2013 年 6 月 28 日开始，预计 2014 年 9 月建设项目全面投产，总工期 15 个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试全部在 9 月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划 8 月开始，预计9 月完成搬迁，并全面投产。1、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险 公司新厂区建设完成后，需要在投产后 3 年时间内实现达产，公司为实现达产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以下经营风险：（1）公司制定的搬迁方案及措施不能贯彻实施的风险；（2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能的风险；（3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人才储备方案不能实现的风险。兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 3 2、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险“出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增加约 1.2 亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按 20%的综合毛利率测算（2014 年上半年综合毛利率 23.28%），公司每年需要增加 6 亿元的销售收入来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司获取订单不能保持目前的增长态势，公司仍存在销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险。（二）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在波动的风险（二）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在波动的风险 发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。（三）应收账款发生坏账损失的风险（三）应收账款发生坏账损失的风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 51,354.94 万元、66,944.11 万元、96,268.97 万元和 105,669.11 万元，占流动资产的比例分别为 32.90%、38.81%、36.53%和 33.86%。因金融环境的变化及公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险，如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 4司的正常生产经营产生不利影响。（四）不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来的风险（四）不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来的风险 公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用加计扣除所得税优惠政策。公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利率有所上升。公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。（五）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险（五）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险 公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为 3.31 亿元；同时公司建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约 4 亿元。新疆煤炭资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径 5 米以上超大超重产品为主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为 2.50 亿元。发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 5投资额为 1.50 亿元。由于上述投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。另外，2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产占总资产的比例分别为 18.56%、17.27%、14.06%和 12.06%，比重较小。公司上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约 0.37 亿元。如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响，公司利润将受到不利影响。四、本次发行不存在老股转让的情形四、本次发行不存在老股转让的情形 本公司本次发行不存在老股转让的情形。兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 6第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 10,000 万股（含 10,000 万股）占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例 按 10,000 万股计算为 16.92%发行前每股净资产发行前每股净资产 1.65 元（以 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产除以发行前总股本计算）发行方式发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上定价发行相结合的方式确定发行价格 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在拟上市证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式承销方式 主承销商组织的承销团余额包销 兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 7第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料（一）发行人基本资料 注册中、英文名称注册中、英文名称兰州兰石重型装备股份有限公司 Lanzhou LS Heavy Equipment Corporation Ltd.注册资本注册资本 49,115.526 万元 法定代表人法定代表人 张金明 成立日期成立日期 2001 年 10 月 22 日 住所及其邮政编码住所及其邮政编码 兰州市七里河区西津西路 196 号，邮政编码：730050 电话、传真号码电话、传真号码 电话号码：[phone]，传真号码：[phone] 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 zqb（二）发行人的历史沿革及改制重组情况 1、发行人的设立方式、发行人的设立方式 发行人是由兰石有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2010 年 1 月 25 日，兰石有限以截止 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股依法整体变更设立股份有限公司。整体变更后股份有限公司的注册资本为28,500.00 万元。2011 年 9 月 21 日，经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过，发行人进行了增资。本次共新增股份 20,615.526 万股，其中：发行人控股股东兰石集团以其持有的兰石重工 41.86%的股权、化机公司 30%的股权、环保公司 20%的股权、精密公司 20%的股权、换热公司 15%的股权及二级核算单位测试中心的净资产向发行人认购9,415.526万股；股东金石投资以其持有的兰石重工6.98%兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 8的股权认购 1,344.00 万股；高俊峰等 21 名自然人以其持有的兰石重工 51.16%的股权认购 9,856.00 万股。国富浩华出具“浩华验字2011第 701C147 号”验资报告，验证各股东新增出资到位。2011 年 9 月 28 日，发行人取得增资后变更的企业法人营业执照。2013 年 8 月，高俊峰等 21 名自然人将其持有的发行人的 9,856.00 万股股份全部转让给兰石集团，受让上述股份后兰石集团持有发行人 71.15%股权 2、发起人及其投入资产的情况、发起人及其投入资产的情况 公司主发起人兰石集团，其他发起人甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托。公司各发起人以其拥有兰石有限的净资产整体折股设立股份公司，原兰石有限的资产整体投入到股份公司。（三）股本情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人总股本为 49,115.526 万股，本次发行数量为不超过 10,000 万股。本公司控股股东兰石集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。2、股东持股情况、股东持股情况 本次发行前的总股本为 49,115.526 万股，本次拟发行不超过 10,000 万股。按发行 10,000 万股计算，本次发行前后公司股本情况如下：本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 股东名称 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）股东名称 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 9兰石集团（SS）兰石集团（SS）34,946.526071.1534,110.2151 57.70甘肃国投（SS）甘肃国投（SS）5,700.000011.615,563.5924 9.41金石投资 金石投资 5,619.000011.445,619.0000 9.51祁连山 祁连山 1,710.00003.481,710.0000 2.89光大信托（SS）光大信托（SS）1,140.00002.321,112.7185 1.88全国社保基金理事会 全国社保基金理事会 1,000.0000 1.69社会公众股 社会公众股 10,000.0000 16.92总计 总计 49,115.526010059,115.5260 100注：“SS”为国有股东的缩写。3、控股股东和主要股东之间的关联关系、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司股东兰石集团、甘肃国投的实际控制人均为甘肃省国资委。除此外，本公司其他股东之间不存在关联关系。（四）业务经营 主营业务 主营业务 发行人的主营业务已包括了炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源等多个高端能源装备的研发、设计、制造板块，产品服务于石油、化工、核电、军工、新能源、冶金、航空航天、农业等多个领域，发行人能提供高端能源装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案及实施。主要产品 主要产品 四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、其他大型、重型高压容器、煤化工设备、大型球形储罐、再生器等各种炼油化工、煤化工等高压容器、快速锻造液压机组以及可拆式板式换热器。产品销售方式和渠道 产品销售方式和渠道 公司设置了销售部负责公司产品的销售。在国内市场采取向用户直接销售模式。公司主营产品属非标准大型设备，压力容器的客户主要为中石化、中石油、中海油及其他炼油化工、煤化工企业；快速锻造液压机组的客户主要为钢铁企业、有色金属企业以及铁路设备生产企业。在销售模式上公司采用直销的模式，由公司销售部根据公司的经营目标制定营销计划并协调执行及进行客户管理，长期跟踪客户的市场动态，有针对性地开展公司的市场营销工作。在开拓海外市场方面，本公司在销售渠道上主要与国际国内总承包商、工程公司进行合作，为他们提供相关工程的配套设备。主要 原材料 主要 原材料 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)钢板、2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)锻件等特种钢材、快速锻造液压机组主机、油缸和其他产品用外购配套件。行业竞争及公司在行业中的地位 行业竞争及公司在行业中的地位 在石油炼化装备生产领域，目前，我国压力容器制造行业规模在不断扩大，整个行业的生产能力不断提高。但行业发展不平衡，中、低端产品市场竞争激烈，高端产品制造受制于资金及技术水平的限制，形成少数大型企业主导的格局。不同的细分产品领域的竞争者只有少数几家，国内炼化核心设备供应商除本公司外，主要有中国一重、二重重装、抚机公司、南京化机等。兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 10发行人凭借突出的主体制造能力、合理的产品价格、成熟的生产技术、可靠的产品质量，发行人的主导产品在国内形成了较强的市场优势和较高的市场占有率。在新型锻压设备研发及生产领域，发行人率先在国内成功研制 8MN 快锻液压机以来，始终处于行业领先者地位，先后相继开发出 16MN、20MN、25MN、31.5MN、45/50MN 快速锻造液压机组，并成功改造了从日本、德国进口的 20MN 和 10MN 快锻压机组，完成了 12.5MN、16MN 普通水压机改造为快速锻造液压机组的开发任务，行业领先的研发水平，在国内成为多个行业用户锻压设备更新换代及技术升级的首选“合作伙伴”与“技术顾问”，为其产品推广奠定了良好的客户基础。在板式换热器研发及生产领域，发行人 BR 系列板式换热器的全套软、硬件技术。近 50 年来，先后成功开发了可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，其中 BR1.6 板式换热器是公司承揽的国家“八五”期间重点科技攻关项目之一，1997 年成功开发了全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板式换热器的应用范围，填补了中国板式换热器行业的一项空白。2002 年宽通道焊接式板式换热器的研发成功，打破了国外公司对中国市场的垄断，目前已广泛应用于燃料乙醇生产项目和冶金行业铝业砂状氧化铝生产项目中。换热公司也是“GB 16409-1996”板式换热器标准和建设部行业标准“CJ/T 191-2004”板式换热机组的起草单位之一，并被中国人民解放军总装备部确认为装备承制单位。发行人是我国最早涉及核电等新能源设备的企业之一，在 2006 年成为国内第一家取得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制造许可证的公司。公司响应国家提升百万千瓦级核电机组核心设备国产化的号召，相继自主研发了 BR1.9 系列、BR2.8 系列、H500 系列大型板式换热器，应用于红沿河、宁德、福清、方家山等核电站核岛、常规岛机组；其中 H500产品应用于浙江三门核电有限公司装备的全球第一套美国西屋公司开发的第三代压水堆核电技术 AP1000 核电核岛机组。2013 年 5 月，青岛公司取得中国民用核安全设备（压力容器、储罐、热交换器）制造许可证，标志着公司已成为国内能够制造新一代核岛安全级别为 2、3 级容器设备的厂家之一。公司同时还能够生产制造风电、光伏、光热等新能源相关压力容器设备，并正在研发生物质能、潮汐能、地热等新能源相关压力容器设备。（五）业务及生产经营有关的资产权属情况 公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备，用于研发、生产、检测的仪器等专用设备，土地使用权等无形资产。1、主要房产、主要房产 兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 11发行人母公司目前拥有建筑面积总计61,459.30平方米的房产，均已取得了房屋所有权证书；子公司青岛公司拥有建筑面积 38,952.53平方米的房产，已取得房地产权证书；子公司兰石重工购买房屋2,913.70平方米，房屋产权证正在办理之中；孙公司上海兰石拥有建筑面积为1,155.65平方米的房产，已取得房屋所有权证书。2、土地使用权、土地使用权（1）本公司目前拥有11宗已取得土地使用权证的土地使用权，总面积417,899.60平方米。2013 年 12 月 3 日兰石重装所在的七里河厂区共 640,733.91 平方米建设用地在办理协议出让手续，土地出让金按原址土地用途变更费用总额 394,953.45万元的 15%上缴省级财政。缴款完毕后，办理土地变更登记等手续。根据以上批复，兰石重装对七里河厂区78,564.67平方米土地进行了工业用地用途变更，变更后取得了8项土地权利证书。（2）2014年2月，发行人通过挂牌方式取得兰州新区国有建设土地使用权373.74亩，共计支付土地出让金4,485.26万元。相关土地权证正在办理之中。（3）新疆公司受让土地406亩，相关土地权证正在办理之中。（六）同业竞争与关联交易 本公司与控股股东及其他关联方均不构成同业竞争，控股股东并承诺不从事同业竞争。1、从关联方采购物资、动能、劳务的关联交易从关联方采购物资、动能、劳务的关联交易 报告期内，公司存在从关联方采购锻件、动能、劳务的交易,具体情况如下：单位：万元 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 关联方名称关联方名称 交易内容交易内容 金额金额 比例（比例（1）%比例比例(2)%金额金额 比例（比例（1）%比例比例(2)%兰石集团 动能 607.950.91 67.21834.590.67 49.47锻造公司 锻件 2,493.883.75 14.57630.740.50 4.67兰石物业 物业 17.200.03 10022.140.02 100%兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 12建设公司 维修 1.290.00-75.300.06 6.47合 计-3,120.324.69-1,562.771.23-2012 年度年度 2011 年度年度 关联方名称关联方名称 交易内容交易内容 金额金额 比例（比例（1）%比例比例(2)%金额金额 比例（比例（1）%比例比例(2)%兰石集团 动能 898.79 1.0848.04857.51 0.94 50.30锻造公司 锻件 764.60 0.914.991,976.85 1.75 14.90兰石物业 物业 69.27 0.0810032.32 0.03 100精密公司 工具-23.85 0.02 5.71换热公司 换热器 32.88 0.0410017.58 0.02 100合 计-1,765.54 2.11-2,908.122.76-注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。2、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内，发行人存在向关联方销售商品、动能、理化检测的关联交易，具体情况如下：单位：万元 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 关联方名称关联方名称 交易内容交易内容 金额金额 比例（比例（%）金额）金额 比例（比例（%）锻造公司 理化检测 143.7131.71213.61 26.13锻造公司 加工费-43.56 22.34铸造公司 理化检测 31.156.8768.43 8.37铸造公司 废钢-202.28 24.50兰石石油装备 理化检测 114.4725.26193.63 23.68兰石集团 废钢-542.44 65.71兰石集团 理化检测-1.87 0.23建设公司 理化检测 5.781.28-合计合计-295.11-1,265.82-2012 年 2011 年 关联方名称关联方名称 交易内容交易内容 金额 比例（%）金额 比例（比例（%）锻造公司 理化检测 211.6819.84193.80 21.87兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 13铸造公司 理化检测 88.808.3276.55 8.64铸造公司 废钢 299.0870.42-兰石石油装备 理化检测 366.2034.32244.01 27.54精密公司 理化检测 11.041.0318.02 2.03环保公司 理化检测 1.310.12-兰石集团 废钢 125.6029.58197.33 100.00兰石集团 理化检测 3.300.31-换热公司 理化检测 15.971.49-换热公司 配件 1.030.1612.48 6.70兰石国民油井 备件-18.13 7.60合计合计-1,124.01760.32 注：比例为该项交易占当期同类交易比例。3、偶发性关联交易、偶发性关联交易 报告期内，发行人与关联方的偶发性关联交易主要有：向关联方出售资产，收购关联方持有的球罐公司股权，租赁关联方的厂房或土地使用权，关联方为发行人提供担保等偶发性关联交易。（1）向兰石集团租赁使用部分土地、房产）向兰石集团租赁使用部分土地、房产 2011 年 9 月 26 日，发行人与兰石集团签署租赁协议，租赁兰石集团的3,251.7 平方米的房产用于办公经营。租赁期限为 2011 年 10 月 1 日至 2015 年12 月 31 日。发行人控股子公司球罐公司生产经营使用的房产及土地使用权为兰石集团所有，2010 年 8 月 3 日，球罐公司与兰石集团签署 建筑物及土地租赁合同，球罐公司租用兰石集团的房产和土地使用权，房产面积 6,732.58 平方米，协议约定上述房产税按国家标准由出租方承担，土地使用税按国家标准由承租方承担。租赁期限自 2011 年 10 月 1 日至 2015 年 7 月 1 日。2010 年 11 月 26 日，兰石重工、传动公司与兰石集团分别签署 租赁协议，兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 14租赁兰石集团的房产，其基本内容如下：租赁方租赁方 建筑物名称建筑物名称 建筑面积（平方米）租赁期限建筑面积（平方米）租赁期限 厂房 1,159.52办公楼 1,595.79兰石兰石 重工重工 棚库 312.00合 计 3,067.31厂房 9,268.62办公楼 1,810.49传动传动 公司公司 浴室、卫生间 93.27合 计 11,172.382010 年 12 月 1 日至 2014 年12 月 31 日 上述关联交易经发行人一届董事会第十次会议的审核通过，关联董事表决时回避。报告期内，公司关联交易确认的租赁费用情况如下：单位：元 承租方名称承租方名称 租赁费定价依据租赁费定价依据 2014 年年 1-6 月月2013 年年 2012 年年 2011 年年 兰石重装 市场价格 332,637.63665,275.25665,275.25 158,784.48球罐公司 市场价格 556,728.041,113,456.081,112,790.62 980,472.82兰石重工 市场价格 20,140.6640,281.32603,463.74 567,762.62传动公司 市场价格 521,211.821,042,423.642,335,808.59 2,084,847.28备注：2013年因兰石重工新购置的办公楼投入使用，兰石重工减少了对兰石集团房屋租赁面积；另外因出城入园，兰石园区厂房调整，传动公司实际占有厂房及办公楼面积减少，故兰石重工和传动公司2013年实际支付的租赁费用同比减少。因2014年发行人及其子公司将出城入园，在过渡期没有与兰石集团签订新的租赁合同。（2）兰石集团为发行人提供担保）兰石集团为发行人提供担保 兰石集团为发行人及下属公司与银行签署的授信协议提供担保 2010 年 6 月 8 日，发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签署编号为兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 15“3021100602 号”授信协议，在 2010 年 6 月 13 日至 2011 年 6 月 12 日的授信期限内，招商银行为发行人提供总额为人民币 10,000 万元的授信额度。2010 年 6 月 8 日，兰石集团为其提供编号为“3021100602 号”最高额不可撤销担保书，为该授信提供保证。2010 年 6 月 25 日，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2010 年七中银司额字 01 号”最高额保证合同，为发行人与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2010 年七中银司额字 01 号”授信业务总协议提供最高额连带责任保证，担保最高额度为 5,000 万元。2011 年 11 月 8 日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署“（2011）信银兰最高保字第 229 号”最高额保证合同，兰石集团为发行人自2011 年 11 月 8 日至 2012 年 11 月 7 日期间因债权人(中信银行股份有限公司兰州分行)向债务人（发行人）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为 2,000 万元连带责任保证。2012 年 7 月 31 日，兰石重装与招商银行股份有限公司兰州分行签署编号为“3021120704”授信协议，在 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 7 月 31 日的授信期限内，招商银行为发行人提供总额为人民币 23,260 万元整的授信额度。2012 年 7 月 30 日，兰石集团为其提供编号为“3021120704”最高额不可撤销担保书，为该授信提供保证。2012年11月6日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署2012信银兰最保字第 64 号最高额保证合同，兰石集团为发行人自 2012 年 11 月7 日至 2014 年月 11 月 7 日期间因债权人向债务人授信而发生的的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为6,000 万元的连带责任保证。2013 年 6 月 17 日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署合同编号为“【2013】信银兰最保字第 091 号”最高额保证合同，兰石集团为发行人自 2013 年 6 月 17 日至 2014 年 6 月 16 日期间因债权人(中信银行股份有限公司兰州分行)向债务人（发行人）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 16贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为 15,000 万元连带责任保证。2013年7月9日，兰石集团与浙商银行股份有限公司兰州分行签署“821013浙商银高保字【2013】第 00001 号”最高额保证合同，为兰石集团与发行人自 2013 年 7 月 9 日起至 2014 年 7 月 8 日止，在债权人处办理约定的人民币贷款业务、银行承兑汇票业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币 3850 万元提供连带责任保证。2013 年 9 月，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2013 年七中银额保字 01 号”最高额保证合同，为兰石集团与发行人签署的“2013 年七中银额保字 01 号”的授信额度协议及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充提供最高额度为 8,000 万元的连带责任保证。2013 年 9 月 24 日，兰石集团与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署“甘交银 2013 年第 6211802013AM00000400 号”最高额保证合同，兰石集团为换热公司 2013 年 9 月 24 日至 2014 年 9 月 24 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。2013 年 10 月 21 日，兰石集团与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行签署编号为“27030002-2013 年七办（保）字 0054 号”最高额保证合同，兰石集团为换热公司2013年10月21日至2016年10月20日期间在人民币3000万元的最高额度内签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承况协议、信用证开证协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而承担的对债权人的债务承但连带责任保证。2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同，兰石集团为换热公司与国家开发银行股份有限公司签署的编号“6210201301200035288”人民币资金借款合同提供连带责任保证。2013 年 10 月 25 日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署国家开兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 17发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同，兰石集团为球罐公司与国家开发银行股份有限公司签署的编号“6210201301200035285”人民币资金借款合同提供连带责任保证。2013 年 12 月 6 日，兰石集团与兴业银行股份有限公司兰州分行签署“兴银兰额保【2013】年第 029 号”最高额保证合同，兰石集团为发行人与兴业银行股份有限公司兰州分行签署的“兴银兰（授）2013 年第 029 号”的基本额度授信合同（总合同）及其项下所有分合同，授信额度折合人民币 30,000元授信期间自 2013 年 12 月 6 日期至 2014 年 12 月 5 日提供连带责任保证。2104 年 2 月 24 日，兰 石 集 团 与 甘 肃 银 行 股 份 有 限 公 司 签 署“04000120140259”保证合同，兰石集团为发行人与甘肃银行股份有限公司签署的编号“04000120140259”流动资金贷款合同提供连带责任保证。兰石集团为发行人及各下属公司的融资租赁、借款提供保证 2008年12月3日，兰石有限与出租人华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁08回字第 0819103100 号”融资租赁合同，将原值总价 5,572.60 万元的设备作价 5,000.00 万元转让给华融金融租赁股份有限公司再回租，资产租赁期限为 60 个月，自 2008 年 12 月 3 日至 2013 年 12 月 2 日。2008 年 12 月 3日，兰石集团与债权人华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁保字0819103100 号”保证合同，兰石集团为兰石有限上述融资租赁项下的租金、违约金等费用向债权人提供连带责任保证，保证期限至主合同履行期届满后两年。2011 年 6 月 17 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行签署 保证合同，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行编号为“2011-GLDK-004 号”人民币流动资金贷款合同 提供连带责任担保。2011 年 9 月 21 日，兰石集团与兰州银行股份有限公司文化宫支行签署“兰银保字 2011 年第 101192011000042 号”保证合同，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与兰州银行股份有限公司文化宫支行签订的编号为“兰银借字兰石重装首次公开发行股票招股意向书摘要 182011 年第 101192011000042”短期借款合同提供连带责任担保。2011 年 12 月 2 日，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州七里河支行签署“2011 后七中银司保字 04 号”保证合同，兰石集团为发行人与中国银行股份有限公司兰州七里河支行之间签署的编号为“2011年七中银司借字05号”、“2012 年七中银司借字 02 号”的流动资金借款合同及其修订和补充提供连带责任保证。2012 年 3 月 22 日、3 月 28 日、4 月 24 日、6 月 4 日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署“20