大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案.docx

股票简称：华银电力 股票代码：600744

大唐华银电力股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
预案

独立财务顾问： 联合证券有限责任公司

二〇〇九年八月十九日

声 明
本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义 1
特别提示 3
第一章 上市公司基本情况 4
一、公司概况 4
二、公司设立及历次股权变动情况 4
三、公司控股股东和实际控制人的情况 6
四、主营业务 7
五、主要财务指标 8
第二章 交易对方基本情况 10
一、大唐集团基本情况 10
二、中国大唐股权结构及控股企业的情况 11
三、大唐集团与公司的关系 14
四、中国大唐业务情况 14
五、大唐集团主要财务指标 15
六、期间内本公司与大唐集团期间内发生的重大交易事项 16
七、大唐集团的声明和承诺 17
第三章 本次交易的背景和目的 18
一、本次交易的背景 18
二、本次交易的目的 18
第四章 本次交易方案 20
一、本次交易方案的主要内容 20
二、公司股权结构变化情况 21
三、本次交易实施尚需履行的批准程序 22
四、本次交易的进展情况 22
五、本次交易实施尚需履行的批准程序 22
第五章 标的资产基本情况 23
一、张水公司的基本情况 23
二、衡水公司的基本情况 24
三、标的资产的预估值 26
四、标的资产的盈利能力分析 26
五、标的资产转让不需要征得其他股东同意 27
第六章 董事会关于本次交易对公司影响的分析 28
一、对公司战略的影响 28
二、对公司业务的影响 28
三、对公司财务状况和盈利能力的影响 29
四、对关联交易和同业竞争的影响 30
五、对股本结构的影响 32
六、本次交易对公司的其他影响 32
第七章 本次交易的相关风险 33
一、本次交易的审批风险 33
二、标的资产的风险 33
三、相关数据与审计、评估结果存在差异的风险 33
四、大股东控制风险 33
五、水电业务的经营风险 34
第八章 其他重要事项 35
一、保护投资者合法权益的相关安排 35
二、独立董事意见 35
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见 36

释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
大唐集团
指
中国大唐集团公司
公司/本公司/华银电力
指
大唐华银电力股份有限公司
张水公司
指
大唐华银张家界水电有限公司
衡水公司
指
大唐衡阳发电股份有限公司
本次交易/本次发行
指
本公司向大唐集团非公开发行股份作为对价，向大唐集团收购标的资产的行为
标的资产
指
张水公司35％的股权和衡水公司66.23％的股权
可控装机容量
指
全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
权益装机容量
指
全资电厂装机容量与参（控）股电厂装机容量乘以参（控）股比例之和
资产评估报告
指
评估机构出具的关于标的资产的资产评估报告，该资产评估报告需由国务院国资委予以核准
交割日
指
指大唐集团与本公司完成标的资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定
发行日
指
指华银电力完成本次非公开发行的日期
过渡期间
指
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
财政部
指
中华人民共和国财政部
国家发改委
指
国家发展和改革委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
独立财务顾问
指
联合证券有限责任公司
评估机构
指
为本次交易提供评估服务的机构
元
指
人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

特别提示
1、本公司计划以非公开发行股份的方式，收购控股股东大唐集团持有的标的资产。截至本预案出具之日，大唐集团直接持有本公司33.34%的股份。
2、本预案已提交本公司2009年董事会第5次会议审议，截至本次董事会决议公告日，尚未完成标的资产审计、评估及盈利预测。本预案中有关标的资产的数据与最终确定的审计、评估、审核值之间可能存在一定差异，敬请投资者注意。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易的方案及其它相关事项。经过审计、评估、盈利预测审核的标的资产数据将在《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
3、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日华银电力A股股票均价（5.44元/股），股票定价基准日至发行日期间如发生除权、除息，发行价格将再做相应调整。
本公司拟向大唐集团收购的标的资产截至评估基准日的预估值约22,000万元，标的资产的作价将以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定。
4、大唐集团拟转让给本公司的张水公司35%的股权，是大唐集团于2009年7月从湖南湘投控股集团有限公司受让，目前大唐集团已支付部分股权转让款，尚未办理工商变更登记手续，预计将于2009年9月付清股权转让款并完成工商变更登记手续。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：本公司董事会和股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监会核准本次交易，本公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 大唐华银电力股份有限公司
中文简称： 华银电力
英文名称： Datang Huayin Electric Power Co.，Ltd.
英文简称： Hypower
法定代表人： 刘顺达
首次登记注册日期： 1993年3月23日
营业执照注册号： 4300001000064（6－1）
经营范围： 新建、扩建电厂；电力生产、销售；以及承担送变电工程及其配套设施建设；提供能源技术开发、咨询服务等。
注册资本： 人民币71164.8万元
注册地址： 长沙市芙蓉中路三段255号
联系地址： 长沙市芙蓉中路三段255号
邮政编码： 410007
联系电话： [phone]
联系传真： [phone]
互联网网址：
电子信箱： hy600744@
股票上市地： 上海证券交易所
上市日期： 1996年9月5日
股票简称： 华银电力
股票代码： 600744
二、公司设立及历次股权变动情况
1、公司成立
公司系成立于1993年3月22日，系湖南省电力公司、工商银行湖南省信托投资公司等6家法人共同发起成立的定向募集股份有限公司，注册资本28,800万元,其中发起人股22,000万元,其他法人股2,000万元,内部职工股4,800万元。
2、股权转让
1994年9月，公司1200万股内部职工股以2.60元/股价格转让给公司法股东，本次股权转让后，公司注册资本为28,800万元，其中法人股25,200万元，内部职工股3,600万元。
3、公司分立、回购并注销部分职工股
1995年10月，公司8家法人股股东以所持公司股份的50%计1.26亿元股本金，以派生分立方式设立了另一个公司——湖南西部资源开发有限责任公司，同时存续的湖南华银电力股份有限公司以2.60元/股价格向内部职工股东购回1,800万股内部职工股并予以注销。
本次股权变更后，公司注册资本为14,400万元，其中法人股12,600万元，内部职工股1,800万元。
4、1996年公司上市
1996年8月公司以每股8.1元的价格向社会公众公开发行境内人民币普通股股票4,800万股，并于1996年9月5日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行后,总股本为19,200万股,其中内部职工股1,800万股。
5、1997年“10送10”分配方案
1997年4月11日，公司实施了1996年度分红每10股送6股并转增4股的分配方案。本次送股及转增后，公司股本总额为38,400万元。
6、1999年“10配4”配股方案
1999年8月26日公司实施每10股配4股的配股方案，配股价8.8元。本次配股共增加公司股本15,360亿股。配股后，公司股本总额增加至53,760万元。
7、1999年“10转增2”分配方案
1999年10月12日公司实施每10股转增2股红股的分配方案。转增后，股本总额为64,512万元。
8、2002年“10配3”配股方案
2002年1月8日公司对社会公众股实施每10股配售3股的分配方案，配股价7元。本次配股共增加公司股本6652.8万股。配股后，公司总股本增加至71,146.8万元。
9、2003年股权划转
2003年8月，根据国家电力体制改革方案，湖南省电力公司将其持有的公司43.54%的股权无偿划转给中国大唐集团公司持有，中国大唐集团公司成为公司的控股股东。
10、股权分置改革
本公司于2006年7月18日实施了股权分置改革方案，实施完成后公司总股本仍为71,164.80亿股。截至2009年7月18日，公司所有有限售条件的股份322,943,504股已全部可以上市流通，占公司目前总股本的45.38%。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）前十大股东持股情况
截至2009年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名
股东性质
持股
比例
持股总数（股）
是否限售
质押或冻结
中国大唐集团公司
国有法人
33.34%
237,263,477
是
无
长沙宏达科技发展有限公司
其他
2.79%
19,884,281
否
未知
湖南省银宏实业发展总公司
其他
1.45%
10,301,495
否
未知
中国湖南国际经济技术合作煤炭公司`
其他
1.40%
9,942,140
否
未知
上海燊和建材有限公司
其他
0.23%
1,645,621
否
未知
上海证券有限责任公司
其他
0.22%
1,600,000
否
未知
胡红亮
境内自然人
0.16%
1,118,888
否
未知
叶伟星
境内自然人
0.15%
1,102,300
否
未知
刘喜
境内自然人
0.12%
845,000
否
未知
佛山市华鸿达投资有限公司
其他
0.10%
738,600
否
未知

（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
公司名称：中国大唐集团公司
法人代表：翟若愚
注册资本：1,539,377.70万元
主要经营业务或管理活动：电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保、工程承包与咨询；新能源开发。
控股股东具体情况请参见本预案“第二章 交易对方基本情况”。
2、实际控制人
本公司最终的实际控制人为国务院国资委，系国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。
3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
国务院国资委
中国大唐集团公司
大唐华银电力股份有限公司
100%
33.34%

四、主营业务
（一）经营范围及主营业务
经营范围：新建、扩建电厂；电力生产、销售；以及承担送变电工程及其配套设施建设；提供能源技术开发、咨询服务等。
公司的主营业务是电力的生产与销售。
（二）拥有的主要发电资产
公司成立至今，始终坚持发展和效益并重的方针,使公司得到了较快的发展,综合实力不断增强。
目前，公司拥有可控装机容量2289MW，权益装机容量2242.94 MW，具体情况如下：
电厂/子公司
装机容量（MW）
权益比例
权益装机容量
株洲华银火力发电有限公司
2×310、2×125
100%
870MW
金竹山火力发电分公司
2×600、1×125
100%
1,450MW
张水公司
3×20、1×10、3×8
51%
47.94MW
合计
2,289

2,242.94MW
（三）近三年主营业务情况

2008年
变化幅度
2007年
2006年
发电量（亿千万时）
92.00
-19.14%
113.77
96.42
上网电量（亿千万时）
84.79
-18.46%
103.98
88.37
利润总额（亿元）
-10.35
3,234.38%
0.32
1.02
2008年度，公司利润总额下降3,234.38%，主要原因是：1、受年初冰雪灾害、下半年金融危机导致经济下行的影响，公司发电量与上网电量均出现较大幅度下降；2、煤价上涨导致公司营业成本大幅上升，在发电量下降的情况下，燃料总成本上涨8.74%；3、关停火电小机组导致原材料及事故备品报废、计提资产减值损失约1.8亿元。
五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元

2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
资产总计
14,141,012,419.65
12,910,327,372.17
11,976,243,428.30
9,932,339,520.90
负债总计
12,316,483,735.17
11,114,274,359.82
8,418,048,363.23
7,209,444,137.93
归属于上市公司所有者权益合计
1,751,876,939.27
1,721,310,718.95
3,496,216,376.87
2,659,429,601.83
注：华银电力2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日资产负债表已经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元

2009年1-3月
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
730,876,903.60
3,235,144,305.45
3,633,800,943.09
2,932,385,954.19
营业利润
-154,157,017.93
-1,048,550,827.93
85,286,289.32
154,220,481.61
利润总额
-153,768,757.39
-1,034,515,294.44
66,926,481.35
158,434,569.06
归属于上市公司所有者的净利润
-151,712,979.24
-1,061,527,636.07
49,275,634.70
167,588,127.28
注：华银电力2008年度、2007年度及2006年度利润表已经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元

2009年1-3月
2008年度
2007年度
2006年度
经营活动产生的现金流量净额
144,374,806.74
1,709,371,546.48
871,063,058.05
617,761,881.74
投资活动产生的现金流量净额
-430,750,921.90
-1,848,320,750.92
-1,125,778,759.95
-1,387,434,656.08
筹资活动产生的现金流量净额
809,206,794.36
83,705,383.88
301,092,916.12
673,201,195.30
现金及现金等价物净增加额
522,830,679.20
-55,243,820.56
46,377,214.22
-96,471,579.04
注：华银电力2008年度、2007年度及2006年度现金流量表已经审计
第二章 交易对方基本情况
一、大唐集团基本情况
企业名称：
中国大唐集团公司
企业性质：
全民所有制
注册地址：
北京市西城区广宁伯街1号
法定代表人：
翟若愚
注册资金：
153.94亿元
成立日期：
2002年12月29日
经营范围：
经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产；自营和代理各类商品及技术的进出口；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。
根据国务院 2003 年2 月2 日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16 号文）和国家经济贸易委员会2003 年3 月6 日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171 号文），批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建中国大唐集团公司。
根据国务院国资委2005 年9 月21 日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为15,393,777,000 元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。
二、中国大唐股权结构及控股企业的情况
（一）大唐集团的股权结构
大唐集团是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。
（二）大唐集团控股企业情况
截至2008年12月31日，大唐集团控制的主要企业如下表所示：
单位：万元
子公司名称
注册地
业务性质
注册资本
大唐集团合计持股比例
1、发电业务板块
大唐河北发电有限公司
河北省石家庄市裕华区
热电生产
99,137.56
100.00%
大唐黑龙江发电有限公司
黑龙江省哈尔滨市南岗区
销售、运输和仓储
77,000.00
100.00%
大唐赤峰赛罕坝风力发电有限责任公司
内蒙古自治区赤峰市红山区
电力（热力）生产和销售风力发电
6,112.70
100.00%
大唐漳州风力发电有限责任公司
福建省漳州市漳浦县
环保能源电力生产和销售
8,460.00
100.00%
大唐南京下关发电厂
江苏省南京市
火力发电
571.00
100.00%
大唐吉林发电有限公司
吉林省长春市朝阳区
电力、热力生产
60,243.70
100.00%
大唐陕西发电有限公司
陕西省西安市新城区
电力生产、销售
195,266.00
100.00%
大唐户县第二发电厂
陕西省西安市户县
火力发电
42,100.00
100.00%
大唐甘肃发电有限公司
甘肃省兰州市七里河区
电力、热力的生产、销售
127,000.00
100.00%
大唐四川水电开发有限公司
四川省成都市
电力生产、销售
5,000.00
100.00%
大唐贵州发电有限公司
贵州省贵阳市
电力生产、销售
50,500.00
100.00%
中国大唐集团海外投资有限公司
北京市怀柔区
电力生产、销售
15,000.00
100.00%
中国大唐海外投资有限公司
香港
电力生产、销售
500万美元
100.00%
大唐邓州生物质能热电有限责任公司
河南省南阳市
电力生产、销售
116,000.00
100.00%
马鞍山当涂发电有限公司
安徽省马鞍山市
电力生产、销售
20,000.00
100.00%
大唐四川川北电力开发有限公司
四川省广元市
电力生产、销售
5,000.00
100.00%
大唐宾川水电有限责任公司
云南省大理白族自治州
电力生产、销售
1,000.00
100.00%
大唐（通辽）霍林河新能源有限公司
内蒙古自治区通辽市
电力生产、销售
500万美元
100.00%
大唐新疆能源开发有限公司
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
电力生产、销售
6,400.00
100.00%
大唐辽宁新能源有限责任公司
辽宁省沈阳市
电力生产、销售
16,592.00
100.00%
大唐淮北发电有限责任公司
安徽省淮北市市辖区
电力生产和销售
15,167.00
95.00%
大唐三门峡风力发电有限公司
河南省三门峡市
电力生产、销售
5,406.00
90.00%
大唐安阳发电有限责任公司
河南省安阳市殷都区
火力发电
75,207.00
85.00%
大唐信阳华豫发电有限责任公司
河南省信阳市平桥区
火力发电
60,000.00
80.00%
大唐信阳发电有限责任公司
河南省信阳市
电力生产、销售
1,000.00
80.00%
大唐宣威水电开发有限公司
云南省宣威市
电力生产、销售
10,000.00
80.00%
大唐林州热电有限责任公司
河南省安阳市
电力生产、销售
2,000.00
80.00%
大唐彬长发电有限责任公司
陕西省咸阳市
电力生产、销售
500.00
80.00%
山东黄岛发电厂
山东省青岛市
电力生产、销售
12,114.90
80.00%
大唐安阳热电有限责任公司
河南省安阳市
电力生产、销售
10,000.00
75.00%
大唐观音岩水电开发有限公司
云南省昆明市
电力生产、销售
10,000.00
70.00%
大唐岩滩水力发电有限责任公司
广西大化县岩滩镇
电力生产、销售
33,514.00
70.00%
大唐襄樊水电有限公司
湖北省襄樊市
电力生产、销售
43,750.00
70.00%
大唐衡阳发电股份有限公司
湖南省衡阳市蒸湘区
电力开发、生产、销售
4,046.13
66.23%
龙滩水电开发有限公司
广西南宁市青秀区
水电
18,000.00
65.00%
大唐安庆生物质能发电有限公司
安徽省安庆市
电力生产、销售
5,480.00
66.67%
安徽电力股份有限公司
安徽省合肥市蜀山区
电、热力及其相关材料、设备开发、生产
41,000.00
62.00%
大唐石门发电有限责任公司
湖南省常德市石门县
火力发电
68,281.00
61.50%
洛阳双源热电有限责任公司
河南省洛阳市涧西区
电力、热力生产
56,988.00
60.00%
许昌龙岗发电有限责任公司
河南省许昌市禹州市
电力生产
69,297.00
60.00%
大唐三门峡发电有限责任公司
河南省三门峡市湖滨区
发电
78,000.00
60.00%
湖南湘潭发电有限责任公司
湖南省湘潭市岳塘区
电力销售
70,340.00
60.00%
大唐（赤峰）新能源有限公司
内蒙古赤峰市
电力生产、销售
13,717.50
万美元
60.00%
许昌禹龙发电有限责任公司
河南省禹州市
电力生产、销售
1,000.00
60.00%
三门峡华阳发电有限责任公司
河南省三门峡市湖滨区
火力发电
52,000.00
55.00%
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司
四川省成都市
电力生产、销售
13,000.00
55.00%
安徽淮南洛能发电有限责任公司
安徽省淮南市大通区
电力电量生产、销售
142,000.00
52.80%
大唐巩义发电有限责任公司
河南省巩义市
电力生产、销售
1,100.00
51.00%
大唐芒里水电开发有限公司
云南省德宏州潞西市
电力生产、销售
5,000.00
51.00%
云南东南亚经济技术投资实业有限公司
云南省昆明市
电力生产、销售
4,000.00
51.00%
柬埔寨水电开发有限公司
柬埔寨
水电
5,000.00
51.00%
赤峰大唐富龙热电有限责任公司
内蒙古自治区赤峰市
电力生产、销售
1,000.00
51.00%
大唐中日(赤峰）新能源有限公司
内蒙古自治区赤峰市
电力生产、销售
24,000.00
51.00%
江苏徐塘发电有限责任公司
江苏省徐州市邳州市
电力生产、销售
47,146.00
50.00%
赤峰唐能新能源有限公司
内蒙古赤峰市
电力生产、销售
2,000.00
50.00%
广西桂冠电力股份有限公司
广西南宁市
电力销售
147,989.25
45.53%
大唐阳城发电有限责任公司
山西省晋城市阳城县
2×600MW 国产亚临界燃煤空冷发电机组
107,000.00
41.00%
辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司
辽宁省铁岭市
电力生产、销售
3,000.00
40.00%
大唐国际发电股份有限公司
北京市宣武区
建设和经营电厂、销售电力、电力设备的检修调试
1,169,519.05
35.60%
大唐华银电力股份有限公司
湖南省长沙市雨花区
电力生产、销售
71,164.80
33.34%
阳城国际发电有限责任公司
山西省晋城市阳城县
电力销售
39,286.00
29.00%
安徽省合肥联合发电有限公司
安徽省合肥市
电力生产、销售
5,700.00
27.50%
2、燃料板块
大唐电力燃料有限公司
北京市怀柔区
发电燃料的加工
5,000.00
100.00%
河南电力燃料有限公司
河南省郑州市
燃料销售
1,000.00
100.00%
大唐山西电力燃料有限公司
山西省太原市
燃料销售
1,000.00
100.00%
3、金融服务业板块
大唐财务公司
北京市西城区
对成员单位办理融资、咨询、代理等
50,000.00
100.00%
4、其他
中国水利电力物资有限公司
北京市西城区
水利电力物资销售
47,369.40
70.72%
中国大唐集团科技工程有限责任公司
北京市海淀区
环保技术开发、服务、咨询
13,700.00
51.00%
除本公司外，大唐集团控股的上市公司情况如下：
1、大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于1994 年，于1997年3 月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于2006 年12 月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2008 年12 月31 日，大唐集团持有大唐发电33.61%的股份，大唐发电总资产为15,728,075.70 万元，净资产为3,055,078.00 万元。
2、桂冠电力（股票代码“600236”）成立于1992年，于2000年2月23日在上海证券交易所挂牌上市。桂冠电力的主营业务是水电产品(电量)的生产和销售。截至2008 年12 月31 日，大唐集团持有桂冠电力67,378.46万股股份，占桂冠电力总股本45.53%，桂冠电力的总资产为1,500,790.87万元，净资产为485,384.40万元。
三、大唐集团与公司的关系
大唐集团是本公司控股股东，目前持有本公司23726.35万股股份，占本公司股本33.34%。
四、中国大唐业务情况
大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。大唐集团拥有中国第一家在伦敦、香港上市，并于2006年在国内上市的大唐发电；拥有较早在国内上市的华银电力、桂冠电力；拥有国内在役最大火力发电厂内蒙古大唐国际托克托发电公司和世界最大在役风电场内蒙古赤峰赛罕坝风电场；拥有国内电力行业最大的物流企业中国水利电力物资有限公司等。大唐集团在役及在建资产分布在全国28个省（自治区、直辖市），并拓展到缅甸和柬埔寨。
最近三年大唐集团主营业务基本情况如下：
2006 年，大唐集团总装机容量为5,405.95 万千瓦，其中火电装机容量为4,880.75 万千瓦，水电装机容量为490.35 万千瓦，风电装机容量为34.85 万千瓦；总发电量为2,516.21 亿千瓦时；营业收入为7,220,804.11 万元。
2007 年，大唐集团总装机容量为6,482.34 万千瓦，其中火电装机容量为5,645.10 万千瓦，水电装机容量为728.97 万千瓦，风电装机容量为108.27 万千瓦；总发电量为3,047.57 亿千瓦时；营业收入为8,786,367.91 万元。
2008 年，大唐集团总装机容量为8,242.03 万千瓦，其中火电（含生物质能）装机容量为6,661.14 万千瓦，水电装机容量为1,365.47 万千瓦，风电装机容量为215.42 万千瓦；总发电量为3,529.56 亿千瓦时；营业收入为10,165,407.94万元。
五、大唐集团主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元

2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
资产总计
40,762,451.03
29,636,787.86
22,719,138.68
负债合计
35,319,158.00
23,298,283.12
17,600,423.87
所有者权益合计
5,443,293.03
6,338,504.74
5,118,714.81
归属于母公司所有者权益合计
1,471,342.95
2,149,966.77
1,914,653.96
注：大唐集团2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日资产负债表已经审计。

（二）合并利润表主要数据
单位：万元

2008年
2007年
2006年
营业收入
10,165,407.94
8,786,367.91
7,220,804.11
营业利润
-722,973.85
789,463.28
592,890.41
利润总额
-631,630.56
785,884.24
585,017.42
净利润
-670,731.71
577,007.32
456,716.43
归属于母公司净利润
-575,238.52
104,618.00
75,834.72
注：大唐集团2008年度、2007年度及2006年度利润表已经审计。

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元

2008年度
2007年度
2006年度
经营活动产生的现金流量净额
1,932,425.89
2,369,156.46
1,709,678.10
投资活动产生的现金流量净额
-8,631,824.36
-5,779,026.21
-3,632,495.09
筹资活动产生的现金流量净额
7,659,109.84
3,560,016.56
2,195,732.10
现金及现金等价物净增加额
960,800.80
149,412.65
272,337.71
注：大唐集团2008年度、2007年度及2006年度现金流量表已经审计。
六、期间内本公司与大唐集团发生的重大交易事项
（一）收购中国大唐集团公司在金竹山电厂相关资产
金竹山电厂系大股东中国大唐集团公司内部核算电厂，全部资产均为1998年公司配股时剥离出来的非生产性资产。现其固定资产为1,827万元，净值1,054万元。公司2007年关停了金竹山分公司两台5万千瓦机组和两台12.5万千瓦机组，并同时续建一台60万千瓦机组。随着关停小机组的拆除及续建机组的开工建设，这些非生产性资产将用于续建项目上，实际上续建项目也需该非生产性资产继续发挥作用。因此，由公司按净值1,054万元进行收购，纳入续建项目的投资成本。
（二）公司与大唐集团财务有限公司继续开展存贷款关联交易
公司与关联法人大唐集团财务有限公司建立长期稳定的存（贷）款业务关系，2008年财务公司为公司提供5亿元流动资金贷款，利率在央行规定基准利率的基础上下浮10％；公司在财务公司的最高存款余额不超过2亿元。
（三）公司对中国大唐集团财务有限公司增加投资。
为增加公司新的利润增长点，提高公司在建电力工程的融资效率，公司董事会2004年第5次会议通过决议，决定公司与大唐集团及其控股公司一道，共同投资设立中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）。目前财务公司注册资本5亿元，公司投资财务公司1,250万元，占注册资本比例2.5%。
财务公司成立四年来各项工作取得较大进步，金融平台作用得到积极发挥。但目前财务公司注册资本金仅为5亿元，低于全国财务公司注册资本平均数，注册资本金偏低，限制了财务公司金融服务能力的进一步发挥。为更好地服务各成员单位，充分发挥好财务公司金融平台作用，目前财务公司迫切需要增加注册资本金。为此，财务公司提出由所有股东按原出资比例、原出资数额向财务公司增资，共增资5亿元。公司在原出资额1,250万元的基础上对财务公司增加投资1,250万元。本次增资完成后，财务公司资本金为10亿元，其中公司出资2,500万元，占2.5%。
通过增加注册资本，财务公司可以低成本获取外部融资，增加核心竞争能力，将提升对各成员单位的金融服务能力。
七、大唐集团的声明和承诺
大唐集团已出具承诺函，并如下承诺：“本公司及下属企业所提供信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。由本公司同意大唐华银电力股份有限公司在《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景

唐 、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务公司于2006年6月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，该方案提到“大唐集团表示，将在相关股东会议通过华银电力股权分置改革方案后三年内，