农商银行制度管理存在的问题与应对措施.pdf

福建UJIANFINANCE金融实践与思考农商银行制度管理存在的问题与应对措施口方晔婷(福建省农村信用社联合社，福建福州3 5 0 0 0 3)摘要：近年来，制度管理已成为农商银行在合规管理领域的重点。以制度管理为抓手，夯实合规管理基础，是农商银行面临的一项重要课题。文章以农商银行制度管理的价值意义为分析切入点，剖析现阶段制度管理过程中存在的问题及根源，并提出相关应对措施。关键词：农商银行；制度管理；应对中图分类号：F831.2文献标识码：B文章编号：10 0 2-2 7 4 0(2 0 2 3)0 7-0 0 7 4-0 5有效的制度管理体系，既能满足履行外规的义一、问题的提出20212022年，原中国银保监会组织开展了“内控合规管理建设年”“持续深化内控合规管理建设”等活动，表明监管部门对银行业内控合规管理工作的重视程度，不断引导金融机构从“被动合规”向“主动合规”的理念转换。所谓合规，即商业银行在日常经营管理过程中，除了遵循外部法律法规和监管要求外，还需结合自身实际，将外部规定及时向内部进行转化和延伸，最终实现自我管理和自我约束的目的。简而言之，农商银行“合规”的过程包含“外规内化”和“内规优化”两个层面。这里的“规”就是制度。目前，部分农商银行在制度管理中，仍存在制度查找不易、制度管理不规范、制度系统封闭、大量制度管理需要人工完成、制度冲突现象频发等现象。在制度管理方式上，仍停留在手工维护的状态，未能开发运用自动化、数字化、系统化等管理工具。如何构建一套行之务，又能符合自身运营的需求，这是呕待深度思考的课题。二、农商银行必须重视制度管理的价值制度是合规管理的基础，是衡量农商银行各项业务稳健发展与否的标准。完善的制度管理，有利于农商银行进一步防范和化解风险，为高质量发展转型发挥保驾护航的作用。（一）制度管理是合规管理体系的基础保障。有效的合规管理体系，是事前做好管理措施、事中做好业务控制、事后做好监督整改，通过一系列闭环管理，实现环环相扣、规制相符、全流程覆盖的管理机制。以制度管理作为合规管理体系建设的开端，坚持“合规为本，制度先行”的主基调，有利于农商银行进一步深化合规文化建设与员工行为管理，进一步加强各项业务执行中的合规要求落地，并通过合规检查与问题整改等方式，及时对各项合规管理施行情况进行反馈，进而形成流程化、信息收稿日期：2 0 2 3-0 5-2 6作者简介：方晔婷，金融学硕士，现供职于福建省农村信用社联合社。74福建金融2023年第0 7 期FUJIAN FINANCECE福建实践与思考金融化、数字化的合规管理体系闭环，有效提升合规管理整体效能。（二）制度管理是落实内外规定的必要途径。在经济形势日益多变、外部监管日趋严格的大背景下，现行有效的外部监管制度、办法等更新的速度持续加快，监管规则变化频繁。因此，进一步加强制度管理，有效地将法律法规等外部监管规定转化为自身经营管理中必须遵循的内部规章制度，同时开展现有内部制度的梳理工作，做好“外规内化”和“内规优化”工作，建立制度生命周期管理体系，是农商银行确保监管规定落实落细、降低合规风险的必要途径，是农商银行践行主动合规的重要表现形式，也是农商银行稳健发展的重要保障。（三）制度管理是执行公司治理的必然要求。2 0 2 1年，原中国银保监会在银行保险机构公司治理准则中规定，要建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的制度，并定期进行评估。2022年，原中国银保监会印发银行保险机构公司治理监管评估办法，针对农商银行公司治理情况进行评估，旨在推动农商银行提升公司治理有效性，此举彰显了监管部门加强基础制度建设的态度。农商银行应在强监管政策背景下，不断加强制度管理、有效执行公司治理要求。（四）制度管理是践行科技赋能的必由之路。2 0 2 1年，原中国银保监会在银行业保险业“内控合规管理建设年”活动工作要点中提出，要聚焦内控合规制度流程系统建设工作。现阶段，部分农商银行的制度管理仍停留在纸质文件、电子文件阶段，未能实现信息化、数字化的系统管理。落后的制度管理方式在一定程度上限制了农商银行的经营发展，阻碍了农商银行合规管理向精细化发展的步伐。因此，建设制度管理流程系统是农商银行充分践行科技赋能合规数字化管理的重要举措，具有现实意义。三、农商银行制度管理存在的问题（一）制度管理顶层理念仍存在偏差。2014年原中国银监会发布关于推进农村商业银行组建工作的通知，要求进一步深化农信社改革，有序推进农商银行组建工作；要求农商银行要对照先进标杆，加大力度推进现代农村金融企业制度建设工作。但在实际中，部分农商银行并未严格按照监管要求。一是改制后，依旧沿用改制前制度，“换汤不换药”的现象仍然存在。二是未能结合自身实际，照搬照抄先进标杆的制度，导致制度出台多，执行效果差。（二）制度文件欠缺规范管理。部分农商银行在制度的制定、修订、废止程序方面存在较多规范性问题。如采用一个文号同时印发多份制度文件；以便函作为发文种类印发制度文件，或用错误的发文代字印发制度等；采用通知等形式简单废止制度文件，或部分废止原制度文件中的个别条款；针对同一事项的制度文件，新修订的制度文件未明示废止旧版制度文件；以手工拍照等形式保存制度文件；制度标题、制度正文不一致，出现文不对题现象等。（三）制度征求意见流于形式。一方面，部分农商银行在制度出台前，多从管理层角度出发，并未向基层一线员工征求意见，员工没有机会参与到制度设定环节，导致制度制定者听不见最基层的制度执行者的声音。另一方面，部分农商银行在制度征求意见的群体上，并未考虑所征求的对象是否与制度本身具有关联性，导致制度出台后，真正需要执行制度的员工不了解制度、不理解制度，甚至出现员工不认同制度等现象。福建金融7 52023年第0 7 期福建UJIANFINANCE金融实践与思考（四）制度无合法合规性审查。根据2 0 0 6年原中国银监会发布的商业银行合规风险管理指引，农商银行合规管理部门需要对本行各项政策、程序和操作指南存在的合法合规性问题进行审核评价。但在实际中，部分农商银行却忽视对新产品、新业务、新模式等建立有效的制度合法合规性审查机制。一是导致同份制度的内容不协调、相冲突；二是导致不同制度之间存在交叉重叠甚至矛盾；三是制度内容不全面、不严谨，存在一定漏洞。（五）历年制度缺乏有效清理。部分农商银行改制至今，从未开展制度后评估工作，对新制度的出台热情较高，对年久失修的制度表现得不够重视，需修订的文件未及时修订，印发的文件与上位制度存在冲突的也没有及时纠正。具体表现为：部分农商银行存在找不到文件；或者，找到的文件被更新了，修订后的版本仍没找着；再或者，仅找到了失效的文件，这一系列问题导致各部门、各分支机构没有明确的合规操作标准，在日常经营管理中难以准确及时、方便高效地检索并适用现行有效的制度，加大了执行成本。（六）制度执行反馈机制缺失。制度管理的终极目标是确保所制定出台的制度能够被有效地执行，然而部分农商银行制定的制度在印发后却得不到良好的执行。究其原因：一是制度制定者没有及时对制度进行必要的解读，导致在制度理解层面上，易出现理解偏差的现象；二是制度制定者没有及时开通制度执行情况的反馈渠道，导致制度执行者实际执行过程中遇到的问题未能得到解答；三是已出台的制度，在落地与实施层面未能通过业务系统实现关键节点的刚性控制；四是制度制定者多以制度执行者执行制度的结果作为检查考核的依据，多以检查为主、弱化辅导的形式，对制度执行者存在的问题进行处罚，往往治标不治本。（七）缺少外规内化过程监督。部分农商银行尚未开发独立的制度管理系统，暂未打通监管制度与内部规章制度的隔离墙，科技赋能合规数字化转型工作仍未起步，导致外规内化过程缺乏有效的监督。具体表现为：一是部分农商银行摸不清、整不透外部监管制度的总体情况和实质精神，对相关监管要求未进行规范化处理，导致监管制度要求无法及时转化为内部规章制度；二是部分农商银行以转发监管制度居多，对监管制度后续的执行情况较少或暂未进行评估，外规内化工作浮于表面；三是部分农商银行将外部监管文件、内部规章制度与日常公文件、传阅件等，杂地存放于协同办公系统，无法真正实现“外规内化，内规优化”的目的。四、制度管理问题的原因分析（一）合规管理制度体系未建立。制度管理是合规工作的基石。然而在实践中，能主动加强制度管理的农商银行仅是少数。具体表现为：一是部分制度管理者任职以来，从未接受内外部制度管理系统化的专业培训，包括制度建设与管理的基本框架、基本要求、技术规范，以及如何对制度执行力进行系统化建设等。二是新上任的制度管理者不知原制度管理岗位人员所从事的具体内容，原岗位人员对制度管理层面的转培训工作落实不到位、不尽职。三是部分管理型员工认为制度管理是基层制度执行者的事情，与自身无关，甚至与高层管理者无关等。（二）职能部门各自为政有矛盾。农商银行现行制度多根据职能部门管理需要进行制定，由于各部门在制度设定过程中缺乏沟通、协调，制度设计格局往往缺乏全局性、统筹性，极易导致不同条线的制度相互矛盾、内容交叉等问题，制度出台部门仅关注本部门出台76福建金融2023年第0 7 期FUJIAN FINANCECE福建实践与思考金融的制度，对隶属于其他部门但与本部门制度关联的其他内容因无权修改，故选择相对消极怠慢的态度处理，制度体系建设未在全行职能部门间形成有效的机制。（三）外部监管制度体系不健全。在日常工作中，农商银行需要对接的外部监管部门主要包括：国家金融监督管理总局、中国人民银行、行业自律性组织等。若农商银行成功上市，对接的外部监管部门还包括中国证监会等。目前，不同的监管部门之间已逐步形成分业监管模式。在该模式下，监管种类繁多，制定出台的上位法也多，为了促进内部经营发展，有效防范外部监管处罚，农商银行需要同时遵循多维度、全方位的外部监管政策。但是，除了偶有收到监管部门关于规范性文件清理结果的通知之外，监管部门并未提供统一的制度效力查询平台，导致农商银行很难对监管部门制度文件的效力进行精准判断。（四）科技赋能制度管理不充分。农商银行相关从业人员在学习制度、编发文件的过程中，经常遇到制度文件繁多、关联关系不清等问题，导致学习领会质效不高，甚至因为制度内容存在语义层面的冲突而影响制度建设的严肃性。因此，农商银行迫切需要依托新兴数字化技术搭建学习和工作平台，对各项制度进行全面化、智能化的梳理，从而形成科学、规范的制度分类，分析制度的贯彻落实情况，辅助农商银行查缺补漏完善制度体系、融会贯通厘清制度关系、科学统筹提升制度协调性，促进农商银行治理体系和治理能力现代化。五、政策建议（一）加强制度体系规范化培训。农商银行应及时树立好合规底线，用制度管长远、以机制促规范，坚持“内控优先，制度先行”的原则。一是构建制度管理的常态化、长效化机制，在健全完善内控工作制度的同时，定期开展制度后评估工作，及时修订完善管理制度，持续细化业务流程和操作要求。二是压实内控管理责任，明确“三会一层”权责边界，明晰“三道防线”前中后台职责，进一步形成监督制约纠错机制，夯实内控基础，着力消除制度盲点，填补制度空白、扎密制度栅栏。三是加强制度管理人员教育培训工作，对新员工进行规范化、体系化培训；积极提供系统化培训机会，让制度管理人员及时学习专业的制度管理工具、方法论，改进现有工作模式。（二）完善合法合规性审查环节。一方面，农商银行应及时修订完善公文处理管理办法，对制度类发文存在的非规范性问题进行统一规范；及时制定出台规范性文件管理办法，对规范性文件管理的职责分工、规范性文件的范围、制定流程、执行、维护全流程进行规范管理。另一方面，农商银行应在制度发文评审过程中，对每份新发制度增加合法合规性审查环节。可从五个方面进行审查：一是所依据的法律法规、监管规定、内部文件是否仍有效；二是对制度起草目的、适用范围、具体规范和施行日期等是否作出明确规定；三是各条款间逻辑是否清晰、结构是否严谨、用词是否规范、表述是否清楚、内容是否存在交叉；四是涉及产品、业务或资金的，是否增加反洗钱和反恐怖融资要求；五是涉及消费者利益的，是否增加金融消费者权益保护和客户信息保护要求。（三）依托商业化制度检索平台。面对现阶段金融监管呈现的新趋势，农商银行呕需对外部监管部门制定出台的所有制度有效地加以内化。首先要对所有的外部规定进行识别与解读；其次要对所有的外规内容进行分类与归档；再次要充分发挥法务、合规以及业务部门的各自优势，从多个角度全面分析外规，进而使其在农商银行中得到更好的贯彻。鉴于农商福建金融7 72023年第0 7 期福建UJIANFINANCE金融实践与思考银行需要遵循的外部规定涵盖的范畴较广、收集的渠道较散，建议有条件的农商银行，一方面可聘请专业的第三方机构，由其提供外规收集、解读、分类等专业化服务，以确保外规库的完整性。另一方面，可引人自然语言处理(Natural Language Processing，N L P）技术，利用监管制度与内部规章之间的关联关系，分析监管新发文对农商银行制度的影响范围，并生成统计报表以协助制度管理人员监测制度的更新情况，让制度管理人员能有更多的时间和精力专注于制度管理本身，避免因制度缺失产生违规风险。（四）建立数字化制度管理系统。在数字化转型的背景下，农商银行丞需搭建制度管理系统并运用NLP技术解决其制度管理的实际需求。农商银行要明确制度管理业务流程，将业务流程转化为系统流程。坚持以业务为导向，以数字化为引擎，切实推动“业务数据化”向“数据业务化”转变，真正让科技赋能数字化制度管理。具体实现步骤：一是持续开展制度后评估工作，保证机构的制度框架清晰合理、内部制度符合监管合规要求、制度符合内部操作的最新要求。二是根据制度内容中涉及的制度引用关系、各级制度关联关系、制度变迁关系、制度废止关系等，利用NLP技术自动化提取关联信息，减少农商银行线下制度后评估的人力成本。三是根据制度变迁关系，利用NLP技术梳理制度发文之后的变迁历史，让制度管理人员、业务人员了解整个制度的演变路径。四是通过制度建议收集、日常建议与反馈等功能，及时获取一线业务人员反馈意见；通过制度评估与计划功能，及时明确不同类别制度的有效性；基于评估结果，生成次年制度改进计划，并对计划执行情况进行跟踪，形成制度闭环管理。五是结合全体人员的岗位职责进行自动化制度学习推送，数字化推进制度传导。六是在各责任部门落实制度要求的同时，强化业务系统关键节点的刚性控制。七是将各项制度管理工作流程依托制度管理系统进行承载，使制度管理情况有记录、可追溯、利评估。参考文献：1梁枫.大合规时代，企业制度管理实践的反思和盘点 DB/OL.https:/,202206-02.2华兵,鄢青.制度管理:商业银行合规工作的基石.银行家，2 0 0 9，(9).3张靖荣.我国银行监管体制的有效性分析 D.北京：首都经济贸易大学，2 0 11.4张静朴.我国商业银行监管中存在的问题及对策.财富生活，2 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