公司债券发行债券债权代理协议.doc

xx市xx投资集团有限公司
（发行人）

与

xx银行股份有限公司xx分行
（债权代理人）

签订的

年xx市xx投资集团有限公司
公司债券

债权代理协议

二〇xx年十月 日
目 录

第一条 定义及解释 2
第二条 债权代理人的聘任 4
第三条 发行人承诺 4
第四条 违约和救济 7
第五条 债权代理人 10
第六条 其他 15

本《年xx市xx投资集团有限公司公司债券债权代理协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于年9月 日签署并于生效日（定义见下文）生效。
1. xx市xx投资集团有限公司（以下简称“发行人”）
注册地址：
法定代表人：xx
2. xx银行股份有限公司xx分行（以下简称“债权代理人”或“交行xx分行”）
住所：xxx
负责人：xx

鉴于：
1. 发行人系依法设立的有限责任公司，拟向国家发改委申请在境内公开发行不超过人民币壹拾贰亿元的年xx市xx投资集团有限公司公司债券（下称“本期债券”）。
2. xx银行股份有限公司xx分行是根据中国法律成立且具有相应资质的商业银行，具有担任本期债券的债权代理人的法律资格和能力。
3. 发行人有意聘任xx银行股份有限公司xx分行作为本期债券的债权代理人，xx银行股份有限公司xx分行有意接受此项聘任。
为此，发行人与xx银行股份有限公司xx分行经友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议。

第一条 定义及解释
1.1 除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。
“本期债券”或“债券”指发行人拟在中国境内公开发行的总额不超过人民币壹拾贰亿元的年xx市xx投资集团有限公司公司债券。
“本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。
“发行首日”指本期债券发行期限的起始日。
“工作日”指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
“募集说明书”指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《年xx市xx投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
“生效日”指第6.1款规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力。
“违约事件”指本协议第4.1款所规定的各种违约情形。
“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已按照有关本期债券的登记及托管协议的规定由发行人向有关登记托管机构支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何本金和利息；（3）发行人根据本期债券的回购条款（若有）回购并注销的债券；（4）其他不具备有效请求权的债券。
“有表决权的本期债券”指根据每一张未偿还的本期债券为一表决权的计算标准合并计算的表决权总数，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的未偿还的本期债券无表决权。
“本协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
“债权代理人”指xx银行股份有限公司xx分行。
“债券持有人”指在有关登记托管机构的托管名册上登记的持有本期债券的投资者。
“国家发改委”指国家发展和改革委员会。
“有关登记托管机构”指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。
“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
1.2 本协议的附件构成本协议的一部分，如同其全文列于并包含在本协议中。

第二条 债权代理人的聘任
2.1 聘任。发行人兹此根据本协议的规定聘任xx银行股份有限公司xx分行作为本期债券的债权代理人，xx银行股份有限公司xx分行接受该聘任。xx银行股份有限公司xx分行拥有并承担本期债券条款和本协议赋予其的作为债权代理人的权利和义务。在本期债券存续期限内，债权代理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，债权代理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
2.2 同意。债券持有人认购本期债券视作同意xx银行股份有限公司xx分行作为本期债券的债权代理人，且视作同意本协议项下的相关规定。

第三条 发行人承诺
发行人在此向债权代理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
3.1 对有关登记托管机构付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应向债权代理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向有关登记托管机构支付相关款项的不可撤销的指示。
3.2 办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议第6.5款规定的通知方式及时通知债权代理人。
3.3 资产重组程序。发行人在本期债券存续期限内进行资产重组，应履行以下程序：（1）重组方案须经债券持有人会议同意；（2）聘请专业评级机构就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，且评级结果不低于原来评级；（3）及时进行信息披露；（4）重组方案应报送国家发改委备案。
3.4 变更募集说明书约定。发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债权代理人并取得债券持有人会议的同意，并及时进行信息披露；涉及改变募集资金用途的，除应当取得债券持有人会议同意并及时进行信息披露外，变更后的募集资金投向应符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方可实施，同时还应报国家发改委备案。
3.5 信息提供。发行人应对债权代理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。
3.6 违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时，应立即书面通知债权代理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
3.7 重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债权代理人，并应在该等情形出现之日起15日内在相关媒体上进行披露：（1）经营方针和经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大变化；（2）未能清偿到期债务；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）作出减资、合并、分立、解散、资产重组及申请破产决定；（5）涉及重大仲裁、诉讼或受到重大行政处罚可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）变更债权代理人；（7）申请发行新的债券；以及（8）国家发改委规定的其他情形。
3.8 信息披露。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债权代理人提供信息披露文件。
3.9 自持债券说明。经债权代理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
3.10 其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

第四条 违约和救济
4.1 以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1） 在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2） 发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过30个工作日仍未解除；
（3） 发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4） 发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债权代理人书面通知，或经持有30%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
（5） 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
4.2 债权代理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1） 要求发行人追加担保；
（2） 在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，在取得债券持有人的委托授权后，债权代理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3） 及时报告全体债券持有人。
4.3 违约事件发生时，债权代理人应行使以下职权：
（1） 在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2） 发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务，债权代理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（4） 在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债权代理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（5） 根据债券持有人会议的决定，并取得符合法律规定的委托授权后，对发行人提起诉讼/仲裁；
（6） 在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债权代理人取得符合法律规定的委托授权后，债权代理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（7） 根据主管机关的规定及时报告相关主管机关。
4.4 加速清偿及措施。
4.4.1 加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
4.4.2 措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债权代理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债权代理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债权代理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、债权代理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4.5 其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债权代理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

第五条 债权代理人
5.1 债权代理人的职责和义务
5.1.1 文件保管。债权代理人应当妥善保管其执行债权代理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后3年。
5.1.2 募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
5.1.3 债券持有人会议的召集和会议决议落实。债权代理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债权代理人应在知悉该等情形之日起30个连续工作日内召集债券持有人会议：（1）变更本期债券募集说明书的约定；（2）变更本期债权代理人；（3）发行人不能按期支付本期债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（5）变更本期债券的债券持有人会议规则（基本格式见本协议附件，下同）；（6）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；（7）根据法律、行政法规、国家发改委要求以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
5.1.4 会议召集人。债权代理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
（1） 按照本期债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2） 负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3） 主持债券持有人会议；
（4） 负责债券持有人会议的记录；
（5） 负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
5.1.5 会议落实。债权代理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人遵守债券持有人会议决议。
5.1.6 争议处理。在本期债券持续期内，债权代理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
5.1.7 破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债权代理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5.1.8 其他。债权代理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。债权代理人在执业过程中，必要时有权聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分债权代理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。
5.2 赔偿
5.2.1 赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债权代理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债权代理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债权代理人应负责赔偿并使其免受损失。债权代理人在本款项下的义务在本协议终止后由债权代理人权利义务的承继人负担，该终止包括债权代理人根据适用法律及其公司章程而解散。
5.2.2 免责声明。债权代理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本期募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
5.2.3 通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议第6.5款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债权代理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在相关媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
5.3 债权代理人的变更、解聘、辞职
5.3.1 变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债权代理人：
（1） 债权代理人不能按本协议的约定履行债券债权代理义务；
（2） 债权代理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3） 债权代理人出现不能继续担任债权代理人的情形。
5.3.2 自债券持有人会议作出变更或解聘债权代理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债权代理人的决议，则原债权代理人在本协议中的权利和义务自新的债权代理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债权代理人签债权代理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债权代理人决议之日起30日内作出聘任新的债权代理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债权代理人决议之日起，原债权代理人在本协议中的权利和义务终止。
5.3.3 如债权代理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的债权代理费按照债权代理人实际担任债权代理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的债权代理费扣除发行人实际应支付的债权代理费后的剩余部分，债权代理人应在债权代理人被变更或解聘之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债权代理人实际担任债权代理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债权代理人决议之日。
5.3.4 辞职。债权代理人可在任何时间辞任，但应至少提前90日书面通知发行人。在新的债权代理人被正式、有效地聘任后，债权代理人的辞任方可生效。债权代理人辞任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本期债券存续期满日的期间）占本期债券存续期间的比例退还所收取的债权代理费。
5.3.5 文档的送交。如果债权代理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起5个工作日内与新任债权代理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

第六条 其他
6.1 生效日。本协议应在双方签署后且本期债券发行的发行首日起开始生效并对本协议双方具有约束力。
6.2 变更。对本协议的修改和补充应当经过发行人和债权代理人同意。如涉及到债券持有人利益的，还需经债券持有人会议同意。但如因与不时修订、颁布的法律、法规、规则中的有关强制性规定存在任何不一致、冲突或抵触之处而必须对本协议进行修改的，该等修改无须经债券持有人会议同意。
6.3 费用。基于债权代理人就本协议项下债券的发行提供了债权代理人的服务，发行成功后，发行人按本协议规定的金额和支付方式向债权代理人支付代理费。
代理费计算方式如下：
代理费=本期债券发行面值存续期余额x 年承销费率；
本期债券年承销费率为____%，每年支付。
6.4 保密义务。债权代理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债权代理人义务的必要范围内适当使用。如债权代理人不当泄露发行人重要保密信息，则发行人有权随时解除本协议，重新聘任新的债权代理人，在新的债权代理人被正式、有效地聘任后，协议正式解除。发行人已支付的债权代理费扣除发行人实际应支付的债权代理费后的剩余部分，债权代理人应在债权代理人协议解除之日起十个工作日内退还给发行人。
6.5 适用法律和管辖。本协议及其解释应适用中国法律。任何由本协议产生的或与本协议有关的争议应通过双方友好协商解决。双方无法协商解决，任何一方有权将与本协议有关的任何争议提交发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
6.6 通知。本协议项下的所有通知或与本协议相关的通信应按照下述联系方式或一方以书面形式通知另一方的其他地址、电话、传真或电传号码的方式发出。该通知和通信经专人递送、发出挂号邮件（邮资预付）或发送传真或电话通知（在电话通知的情况下，则以24小时内通过隔夜快递方式发送的确认函正本为准）后，即视为送达。

xx市xx投资集团有限公司
联系人：
地址：
邮政编码：
电话：
传真：

xx银行股份有限公司xx分行
联系人：x
6.7 文本。本协议正本一式八份，具有同等法律效力，发行人和债权代理人各执一份，其余六份作为申报材料及备查文件。
6.8 标题。本协议各小标题仅为协议阅读方便而设，不影响对本协议的解释。
6.9 本协议的受益人。本协议仅为本协议双方的利益而签署，非经本协议双方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转移给任何第三方。
18
（本页无正文，为《年xx市xx投资集团有限公司公司债券债权代理协议》之签章页）

发行人的法定代表人或正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

xx市xx投资集团有限公司（公章）

签署人：______________
（本页无正文，为《年xx市xx投资集团有限公司公司债券债权代理协议》之签章页）

债权代理人的法定代表人或正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

xx银行股份有限公司xx分行（公章）

签署人：____________