设立产业基金管理公司合作协议模版.docx

合 作 框 架 协 议本协议由以下各方于 20xxx年 月 日在 xx市朝阳区 签署甲方：xx社法定代表人：住所：乙方：xx司法定代表人：xx住所：丙方：xx法定代表人：xx住所：丁方：法定代表人：住所：鉴于：xx市供销合作总社（以下简称“【xx供销社】”）、xx投资有限公司（以下简称“【xx】”）、xx保险股份有限公司（以下简称“【xx】”），丁方经友好协商， 拟整合各自专业、资源优势，各方作为联合发起人，以自身或关联子公司名义合资设立基金管理公司，拟共同发起成立“基础设施与棚改产业投资基金（暂定名，以下简称“产业基金”或“基金”），重点投资于一线城市棚户区改造、全国范围内优质基础设施民生工程等项目。各方经充分协商，根据中华人民共和国有关法律、法规，就共同组建合资公司合作事宜，达成本合作框架协议，以兹共守。第一条 合资设立新公司1、合资公司名称： xxxx基金管理有限公司（暂定名）。2、合资公司的注册地址：xx市房山区基金小镇（暂定）。3、合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担有限责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条 合资公司经营范围投资管理，资产管理等（以政府主管单位审批为准） 。第三条 合资公司的注册资本、股本结构注册资本：1000万元人民币；股本总额：1000万股。股本结构：甲方或其子公司：出资 300万元，占有合资公司 30 %股份；乙方或其子公司：出资 250万元，占有合资公司 25 %股份；丙方或其子公司：出资 250万元，占有合资公司 25 %股份；丁方：出资 200万元，占有合资公司 20 %股份。注册资本为认缴，其中合资公司设立之日起30个工作日内一次性缴清。第四条 合资公司的股东权益及相关约定 1、合资公司成立后，任何一方事先未经其他方书面同意，不得对其在合资公司的全部或部分股权设立新的质押等任何形式的债务担保。 2、合资各方中任何一方如向第三者转让其持有的合资公司全部或部分股权，在同等条件下，其他合资股东方按届时在合资公司中的股权占比享有同比例的优先购买权。第五条 合资公司股东会/董事会1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的重大事项。股东会职权由公司章程另行确定。下列事项需由股东会一致通过决定：1.1 合资公司章程的修改；1.2 合资公司的中止、解散；1.3 合资公司注册资本的调整；1.4 合资公司与其他经济组织的合并或分立；1.5 股东会认为需要由股东会一致通过的事项。 2、 合资公司董事会由 5名董事组成，其中xx供销社或其子公司委派2人并担任董事长，xx或其子公司、xx或其子公司、丁方各委派1名董事。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。 合资各方无论委派还是撤换董事，均应书面通知其他方，并由合资公司向登记机关备案。 3、董事长是合资公司的法定代表人，其职权由公司章程另行确定。董事长因故不能履行职责时，应授权其他董事代理。第一条 第六条 合资公司监事会合资公司设监事会，由4名监事组成，合资各方各委派1名。监事每届任期三年，其职权由公司章程另行确定。第七条 合资公司经营管理机构 1、合资公司设立经营管理机构，负责公司经营管理工作。经营管理机构设总经理1人。 总经理由董事会聘任，任期三年，可以连任。副总经理由总经理提名，经董事长通过，可以连任。 2、总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的经营管理工作，并对董事会负责。副总经理协助总经理工作。经营管理机构下设若干职能部门，部门负责人分别负责各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项。 3、核心经营管理团队由发起股东方调配专业管理人员和市场化招聘专业人才组成，主要管理团队人员需有金融、财务、法律、投资管理、棚改、基础设施经营管理等相关某领域丰富工作经验。 4、总经理和副总经理以及部门负责人均应认真履行职责，如有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可以随时撤换；造成损失的应追究相关责任。第八条 合资公司财务、会计和审计 1、合资公司按照中国大陆地区有关法律和财务会计制度的规定及其他有关法规，规定公司的会计制度和工作程序。2、合资公司采用人民币为记帐位币。 3、合资公司的会计年度从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写并保存。 4、合资公司聘请相关审计师或者会计师事务所对年度财务进行审计、稽核。 5、每一营业年度的前三个月，由总经理将上一年度的财务报表和利润分配方案以及年度审计报告提交董事会会议审查。 6、在每个会计年度结束后三个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税务及提取各项基金后的利润决定是否分红，董事会确定分配的红利应当按合营各方的出资比例进行分配。原则上每年可分配利润的分红比例不低于70%。以往年度亏损未弥补前，不得分配利润。 7、合资公司应向当地税务部门积极争取税收优惠，并按规定及时申报纳税收入，依法纳税。第九条 合资公司劳动管理 合资公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定，由合资公司与员工个人订立劳动合同加以规定。第十条 合资公司终止及清算1、因下列原因，可以提前解散合资公司：1.1 由于不可抗力，致使正式合作协议无法履行；1.2 由于合资公司亏损、无力继续经营； 1.3 一方或数方实际性违反正式合作协议约定，使正式合作协议没有必要继续履行的；1.4 各方一致认为合资公司未达到经营目的； 1.5 合资公司章程及有关法律法规规定的其他终止公司经营的情形。第十一条 合资公司发起设立基金 1、基金投资决策委员会由5人构成， 合资公司委派4人，聘请外部法律或相应投资领域专家1人。投委会成员需有5年及以上金融机构、私募投资管理、法律、财务或棚改、基础设施经营管理等相关领域工作经验，具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对政策和项目情况的了解，以提高决策的专业性、科学性及独立性。投资项目由基金投资决策委员会全部票数的五分之四及以上审核同意后为决策通过，决策通过后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险控制在可承受的低风险范围内。2、基金项目遴选标准： 2.1 符合国家政策支持鼓励方向；2.2 项目公司股权明晰，治理机制健全，合法规范经营；2.3 具有安全可靠的退出渠道和可预期的退出时间；2.4 具有合适的预期投资收益；2.5 基金投资决策委员认定的其他标准。3、基金投资限制基金不得从事以下投资：3.1 可能承担无限责任的对外投资； 3.2 为基金投资的项目之外的任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；3.3 法律法规禁止从事的业务。第十二条 协议签订 本合作框架协议由各方的法定代表或授权代表签字、公司盖章后生效。协议一式捌份，甲、乙、丙、丁各存两份。第十三条 争议解决若各方发生争议，应友好协商解决，解决不成可向xx市仲裁委员会提起诉讼。（本页无正文，为签字盖章页）甲方：xx市供销合作总社法定代表人授权代表：乙方：xx投资有限公司法定代表人授权代表：丙方：xx保险股份有限公司法定代表人授权代表： 丁方：法定代表人授权代表：签署日期：