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房地产企业商业模式解析税收问题是以企业的商业模式作为基础的，虽然是同一个行业，商业模式不同，税负就不同。一、商业模式的概念狭义：商业模式是指利益相关者的交易结构。广义：商业模式是指企业创造价值的方式、方法、途径。企业的商业模式不是一成不变的，而是随着企业的战略调整不断创新的。转型升级（战略调整）企业战略：企业在各个发展阶段的奋斗目标。企业家的发展历程：生意人 - 商人 - 企业家 - 资本家 - 慈善家 - 政治家 - 哲学家生存 发财 发展 基业长青 （回馈）社会 国家 研究人类发展的规律 原始积累 规范（低成本，偷税漏税）企业家：公司的创始人，从无到有，从小到大，在业界有知名度，有可持续盈利能力。资本家：公司是我的，我是股东，CEO是其他人（经营团队）做企业要循序渐进，要不断转型。房地产有两种业态：商贸型：发财工业型：发展商业模式的多维视角：1、决策与执行层面：商业模式=战略+战术+技术董事会 高层管理 部门职员战略 战术 技术 决策 执行决策与执行的关系：决策正确+执行力强=成功决策错误+执行力强=完蛋执行力决定成功、失败的速度！战略高度战术广度技术深度2、经营战略商业模式=资产经营+资本经营商业模式（战略：企业价值）管理模式 投融资模式（经营绩效） 财务杠杆3、项目定位商业模式=产业前景+市场定位+团队素质 选产品 找客户 招人 天时 地利 人和4、操作运营商业模式=组织架构+资产布局+运营方式5、企业管理商业模式=企业文化+公司制度+领导艺术二、商业模式构成要素企业战略 客户群体 客户价值 产品研发 质量控制 营销渠道 品牌打造 团队建设 企业文化 资本运营 企业内控 财务管理等等三、商业设计与创新内容1、组织架构与股权结构的安排与重组2、业务流程与交易结构的设计与创新四、商业模式设计工具1、经济交易工具：买卖、劳务、租赁、借贷、许可2、资产重组工具：新设、增资、减资、合并、分立、转让、清算3、两类特殊工具：捐赠、豁免五、商业模式设计的基本思路以企业战略为宗旨，以商业模式的构成要素为基础，以现行相关的法律、法规为依据，以普遍性与特殊性相结合为原则，以案例为载体，综合运用商业模式设计工具，对各种交易结构进行定性和定量的分析判断，大胆设想，小心求证，设计并选择最优方案。六、房地产开发企业的商业模式1、商业地产商业（运营）+住宅保理案例：江湾大市场（吴），每亩地3万，首期融资6亿，但房子卖不掉。一周之内全部销售完毕，且不交税；条件：关闭售楼部；打广告方案：个体户拿个营业执照登记，商铺登记可以免费使用五年。政府形象工程，配套建设住宅，定向招排牌出让。商业资产运营部、预约登记费把借款利息转嫁到施工方，改变付款方式，由按形象进度付款，改为工程两年竣工后一次付清，加大工程款，利息就可以在企业所得税和土地增值税前全额扣除。2、工业地产（1）政府主导工业园，如苏州工业园区、中关村产业园区，向国家申请相关产业优惠。工业用地出让 引进工业企业入驻基础设施建设、区域经济发展、百姓就业、增加GDP TAX国有企业牵头，提供配套：园区物业服务、开发商业地产（自持出租、经营）（2）工业龙头企业主导龙头企业入驻、成立工业地产开发公司 受让工业用地开发（标准厂房、以研发名义开发的写字楼）、转让、出租给上下游企业，完善产业链。房车（森林河）（3）房地产企业主导专门从事工业地产开发销售、出租案例：广告公司广告产业园 3000亩 商业用地服装区、食品区、电子区等产品展销中心（）产品交易中心金融、中介、咨询、培训、酒店工业地产通过合资、股权交易退出等进行合作租赁 房产税12%多对一小商品城三对一房东租赁合同物业物业服务合同经管经营管理服务（信息）三、旅游地产1、以居住为目的旅游地产（1）依托自然景观（2）打造旅游景观（3）房景结合（原木）2、度假、养老为目的旅游地产（1）产权酒店、酒店公寓销售、租回、经营、如三亚等（2）退休养老销售、委管、回购（受托出售）（3）养老养生（自营+加盟）A、持有、发展会员（会员制、收费）、服务费（包含健身、养生、护理、特殊包含需求等） 全国各地居住泰康人寿（2年卖200亿元卡） 中投发展B、销售（优惠）、服务、去世后房产无偿收回健康产业：医疗、康服、养老高尔夫地产（名义上叫乡村俱乐部）高尔夫球场公司 承租 闲置土地 周边可出让土地价格低人力成本（劳动密集型）、球场维护成本高、营业税20%、城镇土地使用税由于占地面积大，税收高会员卡，有很好的现金流 盈利不多，只能维持运转收到会员费，计入预收账款，一次性缴纳营业税，在服务期内分期缴纳企业所得税国内盈利高尔夫公司：东方高尔夫 举办赛事（广告费） 全国连锁通过高尔球场的品牌投入，能积累很多的人脉资源（会员），是房地产强大的客户群体。财税（2008）137号：个人转让别墅免征土地增值税财税（2011）12号：个人购买五年销售，按差额征收营业税。个人转让差价不再征收企业所得税，只征收个人所得税，且国税发（2006）108号：个人转让住宅采取核定征收方式征收个税，征收率1%-3%案例： 工业 简易厂房 配件代工普瑞特酒庄1、地下部分卖酒庄（100、40年产权的酒窑，购买后自动成为会员）税收：营业税一次性，房产税、企业税按40年分期确认（国税函【2010】79号）2、地上餐饮出租，按营业额的比例收取租金3、复制，全国建设案例：农业地产战略规划：全国连锁经营有机食品超市概念：有机、绿色、无公害、生态、健康背景：食品安全注册公司：江苏田禾生态农业发展有限公司设计LOGO方案：承包2000亩土地，50年功能：示范区、形象展示、宣传窗口概念：1、旅游：观光农业2、庄园：80栋别墅 100匹马 名贵果树货源：与全国各地村委会、合作社，需要解决系列问题第一，如何调动农民积极性第二，如何保障稳定的货源、稳定的价格第三，如何控制产品质量第四，如何防范风、水、虫、旱等自然灾害第五，超市高额的流转税，财税（2011）137 号（对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征增值税）；企业所得税一个方案解决上述一揽了问题：“3+1”、即：注册三家公司，成立一个部门1、注册农业技术服务公司：免征营业税（增）；免征企业所得税2、注册饲料生产公司：免征增值税；免征企业所得税3、收购种子公司（免征增）、成立种子种苗培育公司（免征增值税、企业所得税）4、成立有机食品检测部交易结构：一级土地开发 二级土地开发BT省会市中心180亩商业用地，市价楼面价5000元/ 公开招标价2004元/土地出让（000961）：整体受让，分别定价（工业用地、教育用地、体育用地分别确定价格，与政府签订补充协议，把体育用地的价格降下来，其他用地价格提高，达到降低土地增值税和企业所得税的目的）捐赠给政府【2006】187号，节税；公开拍卖出租1元，房产税0.12（节省房产税）；成立分公司或出租给香港公司，合同约定前三年由出租年补贴承租方租金300万，房产税是负数了，-36万（搞娱乐）与国土局沟通，约定交付土地日期，确定土地使用税的开始日期【财税（2006）186号】终止日期：交付的次月【财税（2008）152号】。按月计提，按期缴纳本月应纳=全部占地面积*（1-已交付建筑面积/总可售建筑面积）*单位税额/12建筑面积是指可以办理房产证的建筑面积。省会，国企工业，近5年连续亏损5亿元，资不抵债，工业用地500亩，职工4000人解决方法：转让给民企；破产资产评估：1、存货损失；2、固定资产报废；3、应收账款坏账核销；4、安置职工1000人，支付3000人的安置费。完成上述工作后，又亏5亿元。潜在收益：搬迁收益评估结果：净资产-4700万元政府改制政策：零资产兼并；安置员工不少于1000人，签订3年以上劳动合同；500亩地出让金全额作为搬迁补偿费（用于建厂房、调协更新、员工安置等）某房地产集团（专业化）紧邻本公司1500亩前期调研：1、国企高管；2、银行行长（债务重组）方案：1、零资产兼并（吸收合并、控股合并）不要搞吸收合并，否则要还债；公司一注销，就不能弥补亏损10亿，抵减企业所得税2.5亿。2、不要零资产，出资1元控股合并3、集团公司无偿赠送30%股权给原公司的高管，作为股权激励；企业所得税前要纳税调增4、资产损失报备5、与银行签订债务重组协议，豁免8000万元6、高价拍地（因为周围有1500亩地，可以提高成本）如果是不出售的物业，就要低价拍地7、变更名称、股东、经营范围，注册两家分公司（为了使亏损不被浪费，因为主营业务收入不可能一下子盈利）（1）商贸，经营范围：钢材、水泥等建筑材料功能：融资、税收（2）销售代理，经纪人资格功能：整个集团所有项目公司的营销中心，引进2位高级人才8、注销两家分公司，签订股东协议，修改公司章程，公司法35条，按约定分配，不按出资比例分配。应政府要求：红线外各项投入-大市政配套费，最好写入国有土地出让合同，如果合同不行，就签补充协议，约定是与地一起的，从而计入土地成本。拆迁安置房地产企业土地是从国土局受让的，政府应当承担拆迁补偿费，实际工作中，政府要求房地产企业代政府支付补偿费拆迁安置是指开发公司将商品房销售给业主，销售款抵偿拆迁补偿费或理解为：现金补偿给业主，然后业主用现金购房开发公司需与业主签订拆迁补偿费，并收取收据。开发公司城与业主签订商品房销售合同，并开具销售不动产发票。1、不支付补价拆迁补偿费=商品房的市场价2、房地产企业向业主支付现金补价拆迁补偿费=商品房的市场+补偿3、拆迁补偿费=商品房的市场价-现金补偿依据：国税函（2010）220号土地增值税、企业所得税收入、成本与会计处理一致营业税按市场价格发票，按照成本价核定征收营业税依据：国税函（1995）549号应纳营业税及附加=成本*（1+成本利润率）/(1-5.6%)财税（2012）82号：凡业主支付补价仅对补价的部分，缴纳契税，凡业主没有支付补价，免征契税。财税（2010）94号：以家庭为单位唯一的一套普通住宅减半征收契税，其中90（含）以下，按照1%征收契税。财税（2005）45号：个人取得的拆迁补偿费免征个税个人独资企业取得的拆迁补偿费，并入个体工商户的生产经营所得征收个税。案例：某研究院拥有土地1000亩，被政府收回700亩，拍卖给甲房地产公司，甲缴纳了出让金，同时甲公司、国土局、研究院签订三方协议：甲公司无偿为研究院另外300亩地上建筑一幢综合写字楼（具体标准略）请思考：甲为研究院建筑写字楼的支出能否计入700亩的成本？建筑业发票抬头应开给甲还是研究院？分析：三方应当签署拆迁补偿协议，同时研究院与甲签订委托代建协议。写字楼以研究院名义办理报建的各项手续，所有发票抬头应开给研究院，由甲单独装订原始凭证，竣工决算后，整体移交给研究院作固定资产管理，同时研究院给甲出具一份拆迁补偿收据。根据财税（204）134号：拆迁补偿费需补交契税出让金、拆迁补偿费、契税共同构成700亩的成本。第二讲 合作开发1、合作方成为房地产企业股东风险共担、利益共享。新设、增资、股权转让（无论股权转让价格是多少的，土地成本都是不变的）房地产公司股权的价格低于净资产评估价工业等企业股权的价格高于净资产评估价2、合作方以非股东身份参与案例：合作开发协议（合作框架协议、合作意向书、合作备忘录）房地产（甲方）：提供土地一块，负责立项、开发、销售合作方（乙方）：提供该地开发所需资金，派出管理人员，以非股东身份参与开发经营以甲名义设立共管账户，开发资金按照开发进度分期到位。按照该地块实现利润的6：4分成。假设乙累计出资2亿元，应分回2.9亿元请思考：关于乙出资、分成，双方的会计与税务。操作程序：根据合作框架协议，设计操作方案（利益相关者的交易结构）；根据操作方案，编制经济合同；根据经济合同，履行义务，行使权利，并据此记账，然后申报纳税。注意：一份合作框架协议，可以设计出若干种方案；一个方案需要一组经济合同实施。29000=20000+利息+劳务报酬+其他名义的（卖猪粪给开发公司作为绿化肥料，免增值税和企业所得税）1、借款合同：注意利率，按工程进度投入资金，按实际使用期间计算利息2、服务合同：注意服务内容、收费标准（要计入开发成本，内容必须是为工程服务的，最好签三方协议）合作开发协议房地产：甲方合作方：乙方甲提供土地，乙提供资金，以非股东身份参与开发，以甲名义设立共管账户，开发资金按照开发进度分期到位，乙派出管理人员参与开发经营。总建筑面积10万，按照6：4分房，乙方分得4万商业用房（自用、出租、融资）方案1：4万市场价=本金+利息+服务费+其他名义报酬方案2：第1步：甲用4万，现金出资成立全资子公司M第2步：甲将M公司100%股权全部转让给乙或乙指定的受让方股权转让价=本金+利息+服务费+其他名义报酬方案3：第1步：甲将4万以公司分立方式注册M公司第2步：将M公司100%股权全部转让给乙或乙指定的受让方股权转让价=本金+利息+服务费+其他名义报酬方案4：第1步：甲用4万对乙或乙指定的公司增资扩股第2步：甲从被投资方取得税后分配第3步：甲以股东减资方式从被投资方退出分配+减资=本金+利息+服务费+其他名义报酬总建筑面积10万，按照6：4分房，各自对外销售，各自承担税费。补充协议： 乙方分得的4万委托甲方出售，售房款扣除乙方应承担税费后的差额归乙方所有。不能拿给税务机关看。税收风险：国税函（1995） 156号租赁合同租赁期一年，年租金12万元，前2个月免租。请思考：计算营业税、所得税的税基是10万元、还是12万元？前2个月是否计征房产税？（征，财税【2010】121号）改成：租赁期1年（2010.1.1-2010.12.31），租金10万，支付日期：从第3个月开始支付房租。租期要明确清楚，可以省房产税，避免引起争议。案例：股权转让合同鉴于1、甲持有M公司100%股权，投资成本2000万元2、转让日M公司债权、债务分别为3000万元、1200万元甲、乙磋商达成：1、甲将M公司100%股权转让给乙，转让价6000万元2、转让日M公司债权、债务全部归甲方享有、承担。请思考：甲转让所得？乙收购成本？三方分录？甲公司的债权债务与新老股东无关合同应该这样现实性股权转让价格7800万，甲公司协助乙公司收回债权3000万M公司欠甲方债务1200万，甲方承诺：免除M公司债务1200万元。甲将M公司100%股权及1200万元债权一并转让给乙方，转让价格6000万元，其中债权原价转让1200万元，股权转让4800万元。甲供材：开票金额：是指应收款项（含营业税，是价内税）。含甲供材营业税，但不含甲供材。营业税计税依据：税法规定甲供材的营业税承担者是发包方，纳税人是施工企业开发成本-开发间接费用与期间费用区别“关于成立*项目工程管理部的通知”开发产品与公共配套设施（产权归属于开发产品主人）开发产品：可售建筑面积，即可以办理独立产权登记。公共配套设施：不可售面积，即不可以办理独立产权登记。住房（有产权证）、地下车库、阁楼取得收入作为价外费用增加主营业务收入，随房子走会所，如果可以办产权证，就是开发产品售楼处租赁：分期摊销，计入销售费用临时建造：计入固定资产，计提折旧，拆除，向税务机关专项申报损失开发产品作样板房：只是待售的精装修开发产品，不交房产税开发成本的分配及核算方法一定要事前向税务机关报备（合理的方法），谁主张谁举证。某房地产企业与总承包人签订以房抵债协议（房号、面积、价格见附件）已知条件：未完工，但已领取预售许可证月末财务部，根据上述协议：借：应付账款-*施工单位 13000万元贷：预收账款 13000万元次年9月省地税稽查发现上述预收款未规定申报缴纳营业税、土增税、调增所得。税务处理决定：查补、滞、罚款附件：商品房销售合同、以房抵债协议投资性房地产的折旧是可以税前扣除的，实质就是所得税上的固定资产。注销方法：清算或者被其他公司合并售后回租：100万元 10年租金40万元直接按60万元开票，要收支两条线，不能直接抵。国税函（2008）576号