私募基金合伙企业份额转让协议.docx

合伙企业份额转让协议

编号：【xx协同南京2016-3-2】

二〇一六年 月

合伙企业份额转让协议

甲 方： xx国际信托有限公司（代表“xx信托-xx号单一资金信托”）
法定代表人：xx
联系地址：xx
邮政编码：xxx
联系电话：xx
传 真：xx

乙 方： xxxx产业集团有限公司
法定代表人： xx
住 所： xxxx
邮政编码：212000
联系电话：xx
传 真：

丙 方：xx协同资本管理有限公司
法定代表人：xx
住 所：xx
邮政编码：
联系电话：xx
传 真：xx
鉴于：
1甲方设立“ xx信托-xx号单一资金信托” （以下简称“单一资金信托”），并作为单一资金信托管理人，根据单一资金信托委托人的指令，认购【xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）】（简称“合伙企业”或“基金”）的优先级有限合伙份额，并以单一资金信托委托人实际交付的委托资金人民币拾亿元（小写：RMB￥10亿元）向合伙企业实缴出资。甲方拟按照单一资金信托委托人的指令将其持有的对应其10亿元人民币实缴出资额的合伙企业财产份额转让给乙方。
2、乙方拟受让甲方在合伙企业对应其10亿元人民币实缴出资额的合伙企业财产份额。
3、丙方为合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人，同意甲方向乙方转让其持有的合伙企业财产份额，并放弃其优先购买权。
根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，现甲、乙、丙三方本着诚实信用、公平自愿的原则，经过协商一致，特就合伙企业财产份额转让事宜，达成以下协议，以兹共同遵守。

一、转让条件及转让标的
1、转让条件
当甲方所代表的单一资金信托实际缴付合伙企业出资之日起满36个月之日，乙方应受让单一资金信托所持有的合伙企业有限合伙份额，但经甲方所代表的单一资金信托委托人书面同意，可推迟受让。当甲方所代表的单一资金信托实际缴付合伙企业出资之日起满60个月之日，乙方应无条件受让单一资金信托所持有的合伙企业有限合伙份额。
以上约定收购事项发生之日，简称远期收购日。
乙方应在远期收购日足额支付甲方转让价款，转让价款除应包括甲方出资本金外，还应包括合伙企业存续期内按照编号为【xx协同南京2016-3-1】的《xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）合伙协议》应当分配给甲方收益，扣除合伙企业已经实际分配给甲方出资本金及收益。
具体计算方法为：
转让价款=甲方投资本金+截止远期收购日甲方应得的基金收益-基金已经实际分配给甲方的本金及收益
2、转让标的
本协议项下的转让标的为甲方作为有限合伙人持有的，以其10亿元人民币实缴出资对应的优先级有限合伙企业财产份额。

二、转让价款的支付
1、乙方应按照本协议的约定，在远期收购日足额的将前款计算的转让价款支付至甲方指定的以下账户：
户 名：
开户行：
账 号：
2、除非本协议另有约定或本协议各方协商一致，乙方不得提前支付全部或部分转让价款。
3、如发生下列情形之一的，甲方有权要求乙方立即受让本协议第一条约定的合伙企业财产份额，并按本协议约定支付全部转让价款。乙方应在甲方书面通知指定的日期（下称“提前支付日”）向甲方支付全部转让价款：
（1）乙方未能按照《差额补足协议》约定向甲方足额履行约定的补足义务，乙方应立即按照本合同受让甲方持有的合伙企业财产份额；
（2）合伙企业出现经营亏损，或乙方出现在合伙协议项下的违约情形，可能致使甲方所持的合伙份额价值减损或可能影响甲方在合伙企业权益实现时，乙方应立即按照本合同受让甲方持有的合伙企业财产份额；
（3）在履行本协议过程中，乙方发生本协议项下的违约情形，可能影响甲方在本协议项下权利实现的，乙方应立即按照本合同受让甲方持有的合伙企业财产份额；
（4）乙方、xxxx文化旅游有限责任公司向甲方提供虚假的或隐瞒重要事实的财务报表、与担保物（如有，下同）有关的信息或资料等，可能影响甲方在本协议项下权利实现的，乙方应立即按照本合同受让甲方持有的合伙企业财产份额；
（5）乙方、xxxx文化旅游有限责任公司发生重大诉讼、经营状况严重恶化、发生重大交叉违约、涉及重大纠纷（包括但不限于被相关政府机关调查、处罚、责令整改，涉及诉讼、仲裁或其他法律程序等）等任何不利于甲方权益实现的事项，可能影响甲方在本协议项下权利实现的，乙方应立即按照本合同受让甲方持有的合伙企业财产份额；
（6）担保人明确表示或以自己的行为表示不履行担保责任，乙方未能提供新的经甲方认可的其他担保措施，可能影响甲方在本协议项下权利实现的，乙方应立即按照本合同受让甲方持有的合伙企业财产份额；
（7）可能导致甲方在本协议项下权利无法实现的其他情形。
发生本款前述约定情形的，乙方应于提前支付日向甲方支付的转让价款＝甲方对合伙企业的实缴出资额+提前支付日（不含该日）前按照《合伙协议》应当分配给甲方收益-合伙企业已经实际分配给甲方出资本金及收益。届时乙方除按本款约定支付转让价款外，还应按照本协议相关约定向甲方支付违约金（如有）等款项。

三、合伙企业财产份额转让的审批和交付
1、丙方同意甲方向乙方转让其持有的全部合伙企业财产份额，并放弃优先购买权；丙方应协助相关方于单一资金信托期限届满且乙方支付完毕全部应付转让价款后办理合伙企业内部变更登记及相应工商变更登记手续。
2、甲方仅有义务于单一资金信托期限届满且乙方按照本协议第二条的约定支付完毕全部应付转让价款后协助乙方和丙方办理合伙企业内部变更登记及相应工商变更登记手续，乙方于相关方办理完毕合伙企业内部变更登记之日取得转让标的所有权，此时亦视为甲方已完成转让标的的交付。

四、税费的承担
本次合伙企业财产份额转让所涉及的印花税应由乙方承担；其他各项税费由各方按照法律法规规定各自承担。

五、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）甲方是一家依法成立并有效存续的的金融机构并保证合法经营。
（2）甲方签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律、法规或合同的限制。
（3）甲方保证对乙方、丙方提供的文件、资料、数据、报表等信息予以保密。
（4）本协议签署前，甲方未签署任何与本协议的内容相冲突的合同或协议。
（5）本协议签署后即对其产生法律上的约束力。
2、乙方的陈述与保证
（1）系具有完全民事权利能力和行为能力的企业，在法律上具有权利主体资格，能够独立享有民事权利并承担民事责任，且信用记录良好。
（2）乙方已就本协议项下合伙企业财产份额转让通过了全部所需的评估、登记、备案、审批和决策程序。
（3）签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律、法规或合同的限制。
（4）本协议签署前，乙方未签署任何与本协议书的内容相冲突的合同或协议。
（5）承诺同意受《合伙协议》及本补充协议的约束并将完全遵守《合伙协议》及本补充协议的约定，并承担该次转让引起的合伙企业及优先级有限合伙人所发生的所有费用。
（6）本协议签署后即对其产生法律上的约束力。乙方已充分知晓合伙企业的资产负债、投资运营等情况，并在此情况下签订和履行本协议；乙方确认其承担无条件转让标的受让义务，承诺不以任何理由（包括但不限于合伙企业经营情况发生变化等）不履行本协议项下转让标的受让义务。
3、丙方的陈述与保证
（1）系依法成立并有效存续的有限责任公司并保证合法经营。
（2）已就签署并履行本协议获得必要授权，并已就本协议项下合伙企业财产份额转让通过了全部所需的评估、登记、备案、审批和决策程序。
（3）签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律、法规或合同的限制。
（4）本协议签署前，丙方未签署任何与本协议书的内容相冲突的合同或协议。
（5）本协议签署后即对其产生法律上的约束力。

六、违约责任
1、本协议生效后，甲、乙、丙三方应严格遵守本协议的约定。任何一方违约并给他方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
2、如果乙方未按本协议约定在规定时间内支付转让价款，甲方有权要求乙方进行支付，并要求乙方按照每日应付未付金额的【万分之五（即0.5‰）】向甲方支付违约金。
3、如果乙方自本协议规定的应支付转让价款之日起超过5个工作日后仍未支付上述款项的，甲方除要求乙方继续支付转让价款和违约金外，有权自行处置转让标的。该等情形下，乙方不可撤销地放弃转让标的的优先购买权或其他购买权利。乙方应赔偿甲方因上述自行处置转让标的而支付的一切费用，并按本协议项下转让价款总额的3%向甲方支付违约金。该违约金不足以弥补甲方遭受的损失的，乙方还应补足不足的部分。该等损失包括但不限于：甲方另行向第三方处置转让标的的价款低于本协议约定转让标的转让价款的部分。

七、通知事项
1、各方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式送达。传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
2、通知在下列日期视为送达：
（1）以专人送达及特快专递方式发出的通知，在专递人员将通知送达收件人地址之日为有效送达；
（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；
（3）以传真方式发出的通知，在传真发送成功回执所示之日为有效送达。
3、各方在本协议中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
4、各方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后2个工作日内向对方送达通知。

八、保密
1、各方对于本协议、与本协议有关的事项以及相互提供的所有文件、资料和信息（以下合称“保密信息”）均承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方当事人均不得将保密信息向本协议以外的其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外，但披露方应就拟披露的信息提前告知提供该信息的他方当事人：
（1）甲方履行法律法规所规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露；
（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；
（3）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；
（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；
（5）甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
2、未经提供保密信息一方书面同意，任何一方当事人均不得任意复制、修改保密信息。
3、任何一方当事人从对方取得的保密信息资料，仅用于本协议所规定的事项，不得用于其他任何目的。
4、本协议因任何原因中止或终止，不影响各方当事人在本协议项下应承担的保密义务。

九、法律适用和争议解决
1、与本协议有关事项均适用中华人民共和国现行的法律、行政法规及规章。
2、对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交南京相关仲裁机构，按该机构届时有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均由约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。
十、协议的变更、补充和解除
1、经各方协商一致，可以变更本协议的内容。
2、本协议未尽事宜，各方经协商一致可以另行签订补充协议。
3、变更后的协议或补充协议与本协议具有同等法律效力。如果变更后的协议或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的协议或补充协议为准。
4、除本协议另有规定外，本协议一经签署，非经各方协商一致，任何一方不得解除或终止本协议。

十一、其他事项
1、本协议项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。
2、如果本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本协议其他条款的有效性，各方应当继续履行本协议其他条款。
3、本协议在各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并且加盖单位公章（或合同专用章）后生效。
4、本协议正本一式肆份，各方各执壹份，其余壹份用于办理工商变更登记手续，每份具有同等法律效力。

「以下为签署页，无正文」签署本协议时，当事人对协议所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲 方：xx国际信托有限公司（代表“xx信托-xx号单一资金信托”）（公章或合同专用章）
法定代表人授权代表（签字或盖章）

乙 方：xxxx产业集团有限公司（公章或合同专用章）
法定代表人授权代表（签字或盖章）

丙 方：xx协同资本管理有限公司（公章或合同专用章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）

签署时间：2016年 月 日
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