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代理组合式基金投资业务风险管理办法

第一章 总则
第一条 为规范代理组合式基金投资业务管理，促进业务健康发展，根据国家有关法律法规、监管规定和总行《金融资产服务业务管理基本规定(2014年版)》（x规章〔2014〕173号）等制度规定，制定本办法。
第二条 本办法所称组合式基金，是指依法设立，通过非公开方式招募投资人参与投资，由专业化管理人运作，最终分散投资于一组融资项目（或融资客户，下同），基金出资各方按约定分担风险、分享投资收益的金融工具。
纳入本办法管理的组合式基金组织形式包括公司制与有限合伙制。
第三条 本办法所称代理组合式基金投资业务（以下简称“代理基金投资业务”）是指我行理财资金或代理销售业务募集的资金，参与投资组合式基金，通过基金收益分配、基金份额转让、第三方保障退出等方式实现投资退出的非标准化代理投资业务。
以基金形式投资于单一标的项目的代理投资业务除外。
第四条 按照业务风险特征不同，代理基金投资业务区分以下类型进行管理：
（一） 项目审批制。是指我行对组合式基金拟投资的融资项目可逐笔履行风险审查审批，我行代理投资对融资项目的实际出资义务以项目经我行风险审查通过为前提，且基金所投资项目独立核算，我行代理投资资金未投项目不影响我行代理投资损益的业务模式。
（二） 基金审批制。是指我行对组合式基金整体履行审查审批，我行代理投资对基金的出资义务以基金经我行审批通过为前提的业务模式。按照我行代理投资资金退出方式不同分为两类：
1.保障退出类代理基金投资业务。是指通过由确定的保障退出方对我行代理投资参与基金投资的本金和约定收益进行无条件全额保障，包括但不限于受让基金、信托计划或资产管理计划份额或持有的资产，按照固定收益进行差额补足等方式实现退出的代理基金投资业务。
2.市场化退出类代理基金投资业务。是指主要以基金收益分配、基金份额向不确定第三方转让等市场化方式实现代理投资资金的退出代理基金投资业务。
第五条 形式上是基金审批制，但通过业务发起行与集团附属机构分别向基金内部投资决策机构派员，共同按照我行风险审查审批结论行使投资表决，或以其他方式实现对基金投资决策的主导控制，使我行代理投资资金对具体融资项目的实际出资义务最终以项目经我行风险审查通过为前提的代理基金投资业务，纳入项目审批制管理。
第六条 办理基金审批制代理基金投资业务，应争取最大程度参与基金投资管理、落实风险控制措施，在基金内部充分行使已约定的我行权利。
第七条 本办法适用于总行与境内分支机构，集团附属机构参照执行。

第二章 项目审批制代理基金投资业务管理
第八条 业务发起行按照出具有条件代理投资承诺函的流程和授权，对拟参与投资的组合式基金交易结构、计划规模、投资方向、风险缓释措施、基金管理人等要素进行评估，必要时可征求理财投资部门、授信审批部门意见，报有权人审批同意后，对外签署参与基金投资的协议文件，无需履行风险审批流程。
第九条 对外签署参与基金投资的相关协议中须明确约定我行代理投资实际出资义务以拟投资项目经我行内部风险审批通过为前提，且基金所投资项目独立核算，我行代理投资未投项目不影响我行代理投资损益。
第十条 采用项目审批制办理的代理基金投资业务（以下简
称“项目审批制基金业务”），基金拟投资融资项目的准入条件、政策授权、审批流程、存续期管理等，按照代理债权投资业务、代理股权投资业务有关规定执行。
第十一条 项目审批制基金业务对基金存续期限有明确约定的，所投资项目期限不得超过基金剩余存续期限。基金所投资的单一项目实现退出后，应及时按约定向我行代理投资资金分配相应本金与收益，不得循环投资。
第十二条 项目审批制基金业务存续期管理。
（一） 按照代理债权投资、代理股权投资业务存续期管理相关规定，对具体融资项目对应的融资客户或保障退出方、合作机构落实存续期管理工作。
（二） 业务发起行负责对基金进行存续期管理，对基金依法合规运行情况、协议执行情况、资金运用情况等进行持续跟踪，发现违约行为及时采取措施。

第三章 保障退出类代理基金投资业务管理
第一节 管理要求
第十三条 保障退出类代理基金投资业务（以下简称“保障退出类基金业务”）须在相关协议中明确约定保障退出方无条件对我行代理投资的本金和约定收益进行全额保障的义务，包括但不限于受让基金、信托计划或资产管理计划等投资工具份额或持有的资产，按照固定收益进行差额补足等方式，且保障退出条款合法、有效、不可撤销。
第十四条 保障退出类基金业务的保障退出方应同时符合以下条件：
（一） 为依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企（事）业法人、其他组织，不含我行内部管理口径的小微企业和自然人。
（二） 在我行开立基本存款账户或一般存款账户。 （三）信用等级在A+级（含）以上。
（四） 具备投资工具份额或资产受让能力，且相关章程、协议中不含限制其受让行为的条款。
（五） 不存在影响受让行为的法律或政策限制，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等限制股权受让事项的，已经取得或在正式投资前能够取得有权单位的批准。
第十五条 保障退出类基金业务按照我行代理投资资金出资义务全额占用保障退出方代理债权投资限额。债权投资限额不足的，可按照授信管理有关规定锁定保障退出方授信额度，没有限额、限额及可锁定的授信额度不足的不得开展相关业务。
由多个保障退出方分别受让我行代理投资的基金份额的，按照各保障退出方承诺受让份额对应金额占用其代理债权投资限额。
第十六条 保障退出类基金业务期限为我行代理投资资金本金和收益完成退出的期限。业务期限应根据保障退出方履约能力、经营稳定性、基金拟投资的行业领域与项目特点等因素综合考虑，合理安排，最长不得超过基金剩余存续期限。
第十七条 保障退出类基金业务的保障退出方参照执行我行信贷政策。
第二节 业务办理
第十八条 保障退出类基金业务由一级（直属）分行或总行
部门负责尽职调查并发起流程。
第十九条 办理保障退出类基金业务，应主要调查以下内容：
（一） 保障退出方案。保障退出方案设计是否存在法律瑕疵、
保障退出条款是否履行了必要的企业内部决策和外部审批程序、保障退出资金的来源与测算情况、是否增设合法有效的担保措施等。
（二） 保障退出方基本情况。包括企业组织形式、治理结构、
主营业务、生产经营状况、近三年财务情况、融资和资信情况，对外提供担保或债务性承诺情况。经营期不满三年的，依据实际经营期限进行调查。
（三） 经营情况及偿债能力分析。包括投资构成、产品情况、市场分析、投资收益、债务负担、偿债资金来源预测。
（四） 增信及担保情况。包括增信方式、措施，抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，保证人的保证资格和能力，能否办理抵（质）押登记等。
（五） 代理债权投资限额情况。包括保障退出方代理债权投资限额是否充足等。
（六） 交易结构。包括我行代理投资资金与基金间的各层交
易结构、基金其他出资方与出资比例、主要协议条款等。
（七） 基金情况。包括基金组织形式、整体投资策略与方向、投资决策机制、计划募集规模等。投资于存续基金的，还应包括基金设立程序与手续是否合法完备、章程或合伙协议是否合法有效、基金已投资项目情况、退出项目情况等。 （八）合作机构情况。包括合作机构基本情况、准入情况、合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、投资工具设立的合法合规性、与我行的风险分担和权责划分等。
（九）其他需调查的内容。
第二十条 业务发起行应在尽职调查阶段对业务潜在风险进行充分分析，提出防范和化解业务风险的具体措施，并将以下资料与尽职调查报告一并提交授信审批部门。
（一） 保障退出方、担保人（如有）公司章程。
（二） 保障退出方企业及其股东近三年经审计的年度财务报表和最近一期月度报表及业务发起行对财务报表的审核意见（保障退出方企业为新设的，可以只报送股东相关资料）。
（三） 保障退出方企业及其股东、担保人（如有）的人民银行征信系统查询报告及我行特别关注客户系统查询报告。
（四） 合作机构对保障退出方尽职调查报告（如有）以及本笔业务的内部审批资料。
（五） 法律事务部门出具的法律审查意见书（根据总行相关规定无须出具法律审查意见的可不提供）。
（六） 业务涉及的主要合同（协议），包括但不限于拟设立的信托计划、资产管理计划等相关协议，拟签订的基金公司章程或合伙协议等。
（七） 投资于存续基金的，还应提供基金公司章程或合伙协议，基金近年财务报告等。

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（八） 投后管理措施，包括指定专人负责投后管理，并明确投后风险管理责任人。
（九） 审查认为应提供的其他相关资料。
第二十一条 授信审批部门履行保障退出类基金业务信用风险审查，对业务发起行未提供前述尽职调查内容、未明确投后管理措施及相关责任人的，可不予受理。
第二十二条 办理保障退出类基金业务应主要审查以下内容：
（一） 保障退出方案。包括方案设计是否符合按照保障退出类基金业务办理的条件，保障退出安排是否覆盖我行代理投资资金全部本金和约定收益等。
（二） 保障退出方基本情况。包括生产经营及财务状况、对外融资和担保情况、重要关联关系、公司治理情况等。
（三） 保障退出方保障退出能力与风险缓释措施。包括保障退出资金来源、是否充足，保障退出安排附带的抵（质）押、保证等担保措施（如有）是否有效等。
（四） 业务合法合规性。包括基金设立方案、保障退出方受让基金份额等事宜是否依法合规、是否履行了必要的程序、整体业务方案是否通过法律审查等。
（五） 交易结构。包括具体交易结构设计是否合理、是否可以优化等。
（六） 合作机构情况。包括合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序，与我行的风险分担、权责划分等。
（七） 其他审查关注的内容。
第二十三条 保障退出类基金业务作业监督工作按照非标准化代理投资业务作业监督相关管理办法执行。
第二十四条 保障退出类基金业务存续期管理。
（一） 按照代理债权投资业务存续期管理相关规定，对基金的保障退出方、合作机构落实存续期管理工作。
（二） 业务发起行负责对基金进行存续期管理，对基金依法合规运行情况、协议执行情况、资金运用情况等进行持续跟踪，跟进基金投资项目情况、获取具体项目信息，发现违约行为及时采取措施。

第四章 市场化退出类代理基金投资业务管理
第一节 管理要求
第二十五条 市场化退出类代理基金投资业务（以下简称
“市场化退出类基金业务”）实施总量限额管理。
第二十六条 委托外部管理型市场化退出类基金业务，即组合式基金由专业基金管理人发起设立，我行代理投资完全通过遴选基金管理人并委托其进行投资管理的市场化退出类基金业务，执行总行委托外部管理业务相关制度规定。其他市场化退出类基金业务执行本办法规定。
第二十七条 市场化退出类基金业务的基金发起方应同时符合以下条件：
（一） 为依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企（事）业法人、其他组织，不含我行内部管理口径的小微企业和自然人。
（二） 在我行开立基本存款账户或一般存款账户。
（三） 主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力。
第二十八条 市场化退出类基金业务期限包括基金投资期限与投资退出期限，应综合考虑基金设立目标、交易结构、拟投资的行业领域与项目特点、投资退出方式等因素合理设定，原则上不超过8年。
第二节 业务办理
第二十九条 市场化退出类基金业务由一级（直属）分行或总行部门负责尽职调查，并承担投后管理责任。
第三十条 办理市场化退出类基金业务，应主要调查以下内容：
（一） 基金发起方基本情况。包括企业组织形式、治理结构、
主营业务、生产经营状况、近三年财务情况、融资和资信情况，对外提供担保或债务性承诺情况。
（二） 基金发起方经营情况、发展战略与前景分析。包括投资构成、产品情况、市场分析、投资收益、债务负担、未来发展规划与发展前景预测等。
（三） 交易结构。包括我行代理投资资金与基金间的各层交易结构、基金其他出资方与出资比例、主要协议条款等。
（四） 基金情况。包括基金组织形式、整体投资策略与方向、
投资决策机制、计划募集规模等。投资于存续基金的，还应包括基金设立程序与手续是否合法完备、章程或合伙协议是否合法有效、基金已投资项目情况、退出项目情况等。
（五） 合作机构情况。包括合作机构基本情况、是否准入、合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、投资工具设立的合法合规性、与我行的风险分担和权责划分等。
（六） 其他需调查的内容。
第三十一条 业务发起行应在尽职调查阶段对业务潜在风险进行充分分析，提出防范和化解业务风险的具体措施，并将以
下资料和尽职调查报告一并提交授信审批部门。
（一） 基金发起方公司章程。
（二） 基金发起方企业及其股东近三年经审计的年度财务报表和最近一期月度报表及业务发起行对财务报表的审核意见。
（三） 基金发起方企业及其股东、担保人（如有）的人民银行征信系统查询报告及我行特别关注客户系统查询报告。
（四） 合作机构对基金发起方尽职调查报告（如有）以及本笔业务的内部审批资料。
（五） 法律事务部门出具的法律审查意见书（根据总行相关规定无须出具法律审查意见的可不提供）。
（六） 业务涉及的主要合同（协议），包括但不限于拟设立的信托计划、资产管理计划等相关协议，拟签订的基金公司章程或合伙协议等。
（七） 投资于存续基金的，还应提供基金公司章程或合伙协议，基金近年财务报告等。
（八） 投后管理措施，包括指定专人负责投后管理，并明确投后风险管理责任人。
（九） 审查认为应提供的其他相关资料。
第三十二条 授信审批部门履行市场化退出类基金业务风险审查，对业务发起行未提供前述尽职调查内容、未明确投后管理措施及相关责任人的，可不予受理。
第三十三条 办理市场化退出类基金业务应主要审查以下内容：
（一） 基金发起方基本情况。包括生产经营及财务状况、对外融资和担保情况、重要关联关系、公司治理情况等。
（二） 基金发起方经营情况及发展前景分析。包括基金发起
方未来发展空间、在特定领域的市场地位与资源整合能力等。
（三） 基金情况。包括基金组织形式、整体投资策略与方向、计划募集规模、投资决策机制、投后管理方案等。投资于存续基金的，还应包括基金设立程序与手续是否合法完备、章程或合伙协议是否合法有效、基金已退出项目与存续项目情况、基金整体盈亏情况等。
（四） 交易结构与退出方案。包括我行代理投资资金与基金间的各层交易结构、主要协议条款、是否存在有条件的差额补足方案、是否有优先劣后安排等。
（五） 依法合规性。包括基金设立与运营是否依法合规、是否履行了必要的程序、整体业务方案是否通过法律审查等。
（六） 其他风险审核关注的内容。
第三十四条 市场化退出类基金业务作业监督工作按照非标准化代理投资业务作业监督相关管理办法执行。
第三十五条 业务发起行应牵头与总行投资银行部（针对分行发起尽调的业务）、公司金融业务部（针对总行级客户）、理财投资部门共同成立存续期管理小组，必要时还可包括法律部门、授信审批部门、信贷与投资管理部门等，负责制定具体存续期管理方案，负责基金发起方跟踪监测、基金投资明细与估值变动监测、基金履约情况监测、合作机构勤勉尽职情况评价等存续期管理工作。
第三十六条 业务发起行负责对出现风险或违约行为的业
务，在基金协议约定框架内行使我行权利、采取风险化解措施。

第五章 其他管理要求
第三十七条 不符合本办法规定的代理基金投资业务，确需
办理的，报总行授信审批部履行风险审查审批。
第三十八条 契约制代理基金投资业务一律报总行审批。
第三十九条 我行代理投资资金参与投资的组合式基金须
依法设立并履行相关审批、登记、备案手续，组织结构规范健全，具有合法有效的章程或协议。
第四十条 代理基金投资业务涉及的所有法律文件应当根据行内法律审查制度规定进行法律审查，必要时可聘请外部律师出具法律意见。
第四十一条 代理基金投资业务应优选基金管理人。基金管理人纳入非标准化代理投资业务合作机构管理，执行以下管理要求：
（一） 同一基金下全部投资按单次合作掌握。
（二） 政府引导设立、保障退出资金来源于政府财政资金的保障退出类基金业务，已指定合作机构的，可在履行业务风险审查审批时，一并完成单笔业务合作机构准入审查审批和合作限额核定。业务合作次数可不受准入名单外合作机构单笔合作次数上限限制。
第四十二条 对于我行能够派员参与基金投资决策的基金
审批制代理基金投资业务，业务发起行应牵头与总行投资银行部（针对分行发起尽调的业务）、公司金融业务部（针对总行级客户）、理财投资部门、附属机构（如有）共同成立投资决策小组，必要时还可包括法律部门、授信审批部门、信贷与投资管理部门等，制定明确的集体审议与表决方案，负责对我行有权行使决策权的相关事项进行集体审议。我行派驻人员须按照行内相关规定严格履职，按照投资决策小组的意见在基金内履行投资表决。
第四十三条 代理基金投资业务中，基金组织形式为有限合伙制的，原则上要求基金必须托管，并尽可能要求在我行托管。基金组织形式为公司制的，尽可能要求基金在我行开立基本存款帐户或一般存款账户并办理受托支付。
第四十四条 代理基金投资业务应尽可能争取在协议中约定基金所投资的融资客户在我行开立结算账户作为募资账户，及基金管理人推荐融资客户优先选择我行开展商业银行业务。
第四十五条 代理基金投资业务全流程纳入金融资产服务业务管理系统（GCMS）管理。其中采用基金审批制办理的，对于基金所投资的具体融资项目，于投资完成后在系统中补录相关信息。
第四十六条 具有开展组合式基金业务资质的集团附属机
构自行发起、我行代理投资的代理基金投资业务，集团附属机构按照自身内部管理流程完成业务尽职调查，并在权限内进行风险审查审批，超过审批权限的，报总行授信审批部进行风险审查。集团附属机构按照内部管理要求开展存续期管理工作并承担相应责任。

第六章 附则
第四十七条 本办法是银行内部管理文件，不构成银行对外的义务、责任或承诺。