直接上市与间接上市的异同.pdf

直接上市與間接上市的異同直接上市與間接上市的異同 直接上 市（首 次 公 開 發 行 IPO）間接上市(買殼上市)_ 定義:直接上市即直接以公司的名義向香港聯合交易所申請發行的登記註冊，並發行股票（或其他衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。買殼上市，是指購買一個已經上市並擁有資產的公司或沒有資產的空殼公司，把現有的經營資產注入到這家上市公司，直接在市場掛牌買賣。同時，也可由包銷商進行私人配售或公開發行新股。以供新的大股東購買，令其成為單一大股東，此稱為反向收購（REVERSE TAKEOVER）優勢:1)公司股價能達到盡可能高的價格；2)公司可以獲得較大的聲譽，3)股票發行的範圍更廣。1）手續簡單，沒有許多複雜的上市審批程式 2）節省時間。如果操作的好，買殼上市一步到位，會節省時間 3）避免複雜的財務、法律障礙。劣勢:程式較為複雜，因為需經過監管機構審批，成本較高，所聘請的仲介機構也較多，花費的時間較長。殼公司對資產的控股比例問題及較難選擇上市時機。對於殼公司本身的要求較高。如果殼公司的素質不高且有較複雜的附帶風險，（如：或有負債）將影響上市的成功性。上市風險 低（主要是上市不批准和市場變化風險）高（主要是殼公司所帶來的風險。如殼公司的業務、負債、股份流通量等。同時也存在上市不批准的風險）上市程式 比較複雜，須嚴格達到聯交所的每一項要求。相對直接上市較為簡單。但是前期工作（主要是找到一個“乾淨”的適合企業的殼）較為重要和複雜。上市時間 具體操作時間通常為 6 個月到 1 年（如果申請成功）從買賣雙方達成初步意向到收購成功約為 6 個月到 1 年。（如果收購初期工作較細緻，將會縮短整體上市時間且成功率較高。）上市費用 約為 600 萬1000 萬（詳情見附表）購殼費用為 3000 萬7000 萬（取決於“殼”的性質）其他費用 400 萬600 萬。其中包括投資銀行仲介費、律師行費用等 上市過程重點 上市過程的後半部即正式提交檔至聯交所到得到批准。由於聯交所通常會要求提供一些額外的資料，只有條件滿足才有通過的機會。否則將延長審批時間甚至拒絕。上市的前期準備工作非常重要，對於將來要買的殼公司的選擇是今後成功的關鍵。直接上市與間接上市的主要異同：直接上市與間接上市的主要異同：直接上市直接上市 直接上市主要步驟可以分為：仲介選擇、制定上市方案、企業重組、財務審計、資財評估、編寫招股書、引入風險投資、從正式申請上市到聆訊、包銷協議、路演及招股。以下為一個大約的時間表 上市前期工作(主要是仲介選擇)半個月 制定上市方案 5-10 天 企業重組(包括公司結構重組、財務審計、資產評估)2 個月到 4 個月 提交正式申請書前的檔準備工作 1 個月 正式申請到最後批准（取決於聆訊後聯交所的決定）至少 40 天 上市後期準備工作（簽定包銷協議、路演、招股）1 個月到 2 個月 附：香港創業板上市成本大致如下 1.保薦人顧問費約 100 萬200 萬港元；2.包銷費（發行總股數的 2.54）；3.上市顧問費約 120 萬150 萬港元；4.公司法律顧問費約 130 萬150 萬港元；5.保薦人法律顧問費約 80 萬100 萬港元；6.會計師及核數師費用（視乎賬目複雜程度）約 70 萬150 萬港元；7.估值費（不包括境外資產估值）約 10 萬40 萬港元；8.公關顧問費約 25 萬40 萬港元；9.招股書印刷費約 40 萬80 萬港元；10.股票過戶登記費約 5 萬20 萬港元；11.收款銀行收費約 0 萬20 萬港元；12.中國法律顧問費約 15 萬20 萬港元；合計（不包括包銷費）約 595 萬970 萬港元。注：上述費用為主要專業工作人員的大約收費，實際價錢乃取決 上市公司的要求而定。如選擇收費較低的專業人士或集資規模較小，則上市成本較低。（資料提供：廣州君鼎投資有限公司，2002 年 4 月）買殼上市買殼上市 買殼上市的關鍵是找到一個“幹淨”的適合企業的殼。“殼”公司在這裏指的是公眾持有的，現已基本停止運營的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監管者遞交有交報告，有可能也已經不需要了。大多數“殼”公司負債一大堆，資產少而又少，或者根本一文不值。“殼”公司可能還有一些清償的責任。比如廠房已經抵押，或者還有一大堆負債，如仲介費用、設備租用費用，甚至不家未清償貸款。所以利用“殼”資源之前一定要仔細調查和考慮。理想的“殼”資源應該有以下幾個特點 1、規模不大、股價也不高。這樣可以降低購殼成本，容易收購成功。2、股東人數在 3001000 人。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過 1000人，新公司要與這些人聯系，並遞交資料報告，成本會較高。另外股東太多，收購時遇到的困難總要多一些。3、負債一定不能高，另外還要注意或有負債。原來“殼”公司股東積累的不滿，往往會在新股東入駐之後爆發出來。4、業務與擬上市業務接近，結構簡單。5、當然還不應涉及任何法律訴訟。否則會帶來麻煩。當然最好借肋專業人士幫助尋找殼公司。投資銀行常常會有好的建議。買殼上市時間和費用預測買殼上市時間和費用預測 時間 以下為一個大約的時間表 1、與上市公司有磋商合併合同 1 至 1 個半月 2、准備法律和監管部門文檔 1 個半月 3、二級市場運做，路演 4 至 6 個月 4、集資 1 個月 費用 以下為一個大約的費用預算 現金 1律師費 A買殼合同 港元 58 萬 B買殼後的法律文檔 港元 50100 萬 2宣傳推介包括宣傳資料，推介 港元 100 萬300 萬 二級市場運做）