国际投资可口可乐并购汇源案例分析.ppt

可口可乐收购汇源背后的教训与启示可口可乐收购汇源背后的教训与启示 国贸国贸09020902班班 魏军良 刘璐茜 张 韧 潘能闯 刘智刚 万毅彬1分析结构分析结构收购背景收购动机接受理由收购过程教训与启示2收购背景1收购动机接受理由收购过程失败教训与启示市场分析注册于1919年全球最大的饮料公司旗下有饮料品牌超过450个，涉及汽水、果汁等多种产品成立于1992年中国领先的果汁饮料生产商旗下产品包括水果原浆、浓缩汁、果蔬汁、含乳饮料、茶饮料等400多种1979年，成为中国改革开发后第一批进入中国的国际消费品公司目前在中国投资已经超过11亿美元，建立了27家瓶装厂，雇佣员工超过15,000人在中国建立了24处加工厂，270个销售公司和500多个中心专卖店，总资产超过49亿元人民币07年2月在港交所挂牌上市，IPO募资超过24亿港元，上市首日市值超过80亿港元，08年9月18日市值超过120亿港元3收购背景1收购动机接受理由收购过程失败教训与启示市场分析在净水方面，可口可乐不敌娃哈哈集团在茶饮料方面，可口可乐输给了康师傅和统一在果蔬汁市场，可口可乐跟汇源集团更是难以抗衡果蔬汁饮料市场一般分百分百果汁、中浓度果蔬汁（果汁含量26%-99%）以及果汁饮料（果汁含量低于25%）三个类别AC尼尔森研究数据称，汇源集团在中国百分百果汁和中浓度果蔬汁的市场占有率约为40%；在果汁饮料市场，汇源集团的市场占有率也达到了6.8%差强人意差强人意行业霸主行业霸主4收购背景1收购动机接受理由收购过程失败教训与启示内部分析汇源集团股份结构现状（%）52接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机产品内产品内部化部化可口可乐在中国的供应链缩短，降低果汁研发及市场开拓成本品牌效品牌效应应可口可乐会拉拢相当一部分汇源老客户，得到更多的客户源，借汇源的“名”来造自己的“势”心理战心理战股票有偿转让，提升中国消费者对这场收购成功的信心，市场潜力得到挖掘完善自完善自我我通过收购战略，在保持碳酸饮料市场领先地位的同时，扩大果蔬市场占有率63接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近近3倍于公司股价的倍于公司股价的超常溢价超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长。公司面临较大的资金压力较大的资金压力，其2007年生产成本上升22.8%，营销成本增加50.3%，但价格只提高7.5%。在汇源并购案中，合约涉及的并购标的并不包括汇源已经耕耘颇久的并不包括汇源已经耕耘颇久的上游原料环节上游原料环节。朱新礼对此颇为自得，并且表示，若并购成行，汇源将得以从面向消费者的产品竞争红海市场中抽身而出，专注于上游环节的经营：“我把上市部分的果汁饮料及罐装业务卖给可口可乐，将来可以把更多的精力和财力放到果汁产业上游。超常的收购溢价资金及经营压力专注高利润率上游企业74接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机2008-09-03 可口可乐向汇源发出24亿美元收购要约2008-09-08 国内企业欲联名上书反对收购案2008-11-19 汇源最后一次向商务部提交补充材料 2008-11-20 商务部正式进入反垄断调查程序 2009-02-28 朱新礼表示可口可乐收购意愿未变 2009-03-18 可口可乐收购汇源案未通过中国审查 2009-03-22 商务部称禁购不涉投资政策 84接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机全面要全面要约收收购2008年9月3日香港联交所发布公告宣布汇汇源三大股源三大股东东作出不可作出不可撤回承撤回承诺诺荷荷银将代表可口可乐全资附属公司Atlantic Industries全面要全面要约收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份股份及全部未行使可可换股股债券券每股现金作价金作价为12.2港元，是上周五汇源停牌时的收市价4.14港元的近3倍倍要约收购设定的最后期限最后期限就是2009年3月23日根据双方根据双方协议协议，交易完成后，交易完成后汇汇源果汁成源果汁成为为Atlantic Industries的全的全资资附属公司，并将撤附属公司，并将撤销销其上市地位其上市地位持有汇源近70%股份不可撤回承诺94接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机收购过程中汇源股价变化情况104接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机收购方向香港证监会报送并购相关资料，香港证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核。相关并购需要申报各国进行反垄断审查，本案被收购方汇源果汁由于主要资产在中国大陆，因此要在中国进行反垄断审查申报。报送并送并购相关相关资料料审查签署并署并购合同合同反反垄垄断断审查审查审核通过后双方即可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。11参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力相关市场的市场集中度经营者集中对市场进入、技术进步的影响经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响 经营者集中对国民经济发展的影响汇源品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响商务部反垄断审查的内容商务部反垄断审查的内容：5接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机122024/11/4 周一13商务部反垄断审查的结果商务部反垄断审查的结果：5接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机两个传导效应一个挤出效应市场竞争造成不利影响145接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机商务部禁止商务部禁止 可口可乐收购汇源三大理由可口可乐收购汇源三大理由如果收如果收购成功成功可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业如果收如果收购成功成功会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争如果收如果收购成功成功可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场反垄断法155接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机Why?HOW?165接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机中国民众对于外资收购已经趋于理性，体现在法律的程序正义里，就是商务部并没有对汇源收购案进行所谓的国家安全审查，而是直接受理了当事方的反垄断审查申请，按照反垄断法第27条规定，对可能影响竞争的因素，包括，经营者的相关市场份额、市场集中度、对竞争的影响等进行纯粹的法律审查，这是一个很大的进步，也是中国自信的一种表现。反垄断法175接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机贸易保护可口可乐和汇源总共控制着中国软饮料市场的17.3%，果汁市场的20%，这两个数据都很难说明是具有垄断华尔街日报等外国媒体几乎众口一辞：利用中国新反垄断法之便，保护行业领先企业，禁止外资染指，安抚国内的民族主义者185接受理由收购过程失败教训与启示收购背景收购动机舆论压力民众对收购案的回应据金融界网站调查结果显示，69.65%的被调查网友反对可口可的被调查网友反对可口可乐收购汇源果汁乐收购汇源果汁,接近七成接近七成；24.2%的网友赞成汇源被收购；6.15%的网友表示无所谓。1、有可能损害公平竞争和消费者利益2、将危及产业安全甚至国家安全3、担心民族品牌的旁落。19否决理由缺乏量化标准 概念 界定可口可乐并购案例争议焦点可口可乐并购案例争议焦点三大否决理由，是否符合反垄断法的立法精神，符合反垄断法关于鼓励竞争的立法宗旨，争议显然不小，且自可口可乐提出收购要约以来就存在。裁决引用了“碳酸软饮料”这一概念，引来了法律界的诸多非议，即“碳酸软饮料”与“果汁饮料”不是同一种事物和行业，不能划等号。可口可乐并购汇源一案的审查结果首要考虑的是二者在相关市场的市场份额和市场控制力，本案缺乏直接的证据证明可口可乐和汇源结合后市场份额达到了支配地位，存在挤压其它企业空间的情形。民族保护嫌疑商务部希望可口可乐在收购后放弃汇源商标。如果属实，则意味着就并购本身而言，并没有对所谓的竞争构成妨碍或者限制，问题的症结似乎仍然在民族品牌的保留等非法律问题上。20对于中国教训与启示本案是对反垄断法的并购审查。审查不应与民族品牌保护、产业政策、经济安全等有关商务部禁止可口可乐并购汇源案在反垄断法上具有里程碑式的意义，有利于在社会中普及竞争文化增加透明度。商务部应予以公布审查结果的更多细节和禁止此项收购的具体原因迫切需要制定反垄断法实施细则、指南。执法过程中反垄断案件是否有行政前置程序，反垄断案的举证责任分配问题，是否需要制定精细的配套规则制定细则指南应以此案为契机，着手建立可持续发展的职业经理人治理模式，为企业家退出提供正常的平台，也减少了企业推出所产生的冲击增加透明度里程碑意义并购审查的法律精神退出机制21公众心理法律法规市场环境其他非法律因素对跨国并购企业的启示22案例思考外资早已渗透到了各行各业 ，中国国内有如此多的优秀的企业，为何最终都走向被外资控制甚至最终黯然消失的不归路？收购案以反垄断法的名义被否这是否说明中国反垄断的坚定立场？是否有益于中国市场经济的完善与有效化？带有名族性的群众舆论伤害了企业的正常经济活动与法律权威吗？中国企业缺乏资金，而中国却把二万亿美元的外汇借给外国，让外国人拿进来投资，公平么？23THANK YOUTHANK YOU242024/11/4 周一25