派出人员董监高管理办法.doc

派出人员董监高管理办法

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2020年4月19日
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外派董事、监事和高级管理人员管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为了规范集团的对外投资行为，加强股权管理和外派董事、监事和高级管理人员管理，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《集团章程》（以下简称《章程》）和《集团管理总纲》（以下简称《总纲》），结合集团公司有关规定，制订本办法。
第二条 本办法适用于集团公司向直接管理的控股子公司和参股公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员。
本办法所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、总师及派驻单位章程中规定的其它高级管理人员，其中，外派财务负责人的管理按照集团公司其它相关规定执行。
第三条 外派人员代表集团公司行使《公司法》、《章程》、《总纲》、合资合同、派驻单位章程、集团公司相关规章制度和本办法赋予外派人员的各项职责和权利，对集团公司负有忠实和勤勉义务，须尽力维护集团公司利益。
第二章 管理机构及职责
第四条 管理机构及职责
（一）集团公司党政联席会
1. 审批外派人员的任免方案、薪酬与考核方案、考核结果与奖惩意见。
2. 审批集团公司相关职能部门就外派人员的日常管理及派驻单位的生产经营管理等重大事项提出的意见。
（二）集团公司薪酬与考核委员会
1. 负责组织制定外派人员的薪酬与考核方案，提交党政联席会审批后执行。
2. 负责组织制定考核奖惩意见，提交党政联席会审批后执行。
（三）集团公司职能部门
1. 党委工作部、人力资源部和监察室负责共同制定外派人员的任免方案，并由党委工作部按照党政联席会意见实施。
2. 资本运营部负责对集团公司控、参股子公司外派人员的日常业务进行管理、指导和监督。
（四）其它管理机构
集团公司可将外派人员的日常管理和考核权限委托给集团公司所属单位（以下简称受托单位）。
第三章 外派人员任职资格
第五条 外派人员必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神。
（二）熟悉集团公司或派驻单位经营业务。
（三）具有大专学历或中级以上职称，具备履行职责所必须的专业知识。
（四）在集团公司担任主管及以上管理职位满两年，或在集团公司所属各单位担任中层及以上管理职位满三年。
（五）身体健康，有民事行为能力，具备良好的职业道德。
第六条 有下列情形之一的，不得委派：
（一）《公司法》中明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。
（二）国家各级监管机构明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。
（三）个人负债数额较大到期未清偿的。
（四）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员。
（五）集团公司相关规定明确不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。
（六）派驻单位相关规定明确不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。
第四章 外派人员的任免
第七条 外派人员的人选由集团公司党委工作部会同人力资源部、监察室等有关部门组织提名和考察，经集团公司党政联席会研究确定。
第八条 外派人员确定后，由集团公司党委工作部代表集团公司与外派人员签定《外派董事、监事和高级管理人员承诺书》，书面确定对集团公司负责的第一责任人、其它责任人，明确外派人员的责任、权利和义务。集团公司党委工作部负责出具委派文件作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将集团公司委派的董事、监事人选提交股东会选举后任用，高级管理人员人选提交派驻单位相关会议研究后聘用。
第九条 外派人员任期按派驻单位相关规定或聘任文件执行。任期届满，经集团公司考核合格，能够连任；集团公司也可根据需要变更外派人员。
第十条 外派人员任期未满，一般不予变更，有下列情形之一的除外：
（一）本人提出辞呈。
（二）工作调动或达到退休年龄或丧失民事行为能力。
（三）任期内连续两次经集团公司考核，均不合格的。
（四）严重违反集团公司规章制度或《外派董事、监事和高级管理人员承诺书》，并对集团公司利益造成损失的。
（五）因违纪违法被相关部门处分，或被国家司法行政相关机构处分、限制人身自由无法履行职务的。
（六）集团公司党政联席会决议提出变更要求的。
（七）派驻单位认为需要变更的。
第十一条 变更外派人员程序如下：
由党委工作部会同资本运营部、人力资源部、监察室等有关部门提出调查或考核意见报集团公司党政联席会研究决定是否予以变更。如需变更，集团公司须按本办法第七条和第八条的规定推荐新人选，并向派驻单位出具要求变更外派人员公函。
第五章 外派人员的责任、权利和义务
第十二条 外派人员的责任如下：
（一）忠实执行集团公司对派驻单位的各项决议，坚决维护集团公司的利益。
（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位章程赋予董事、监事、高级管理人员的各项职权；在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则。
（三）派驻单位召开股东会、董事会或监事会时，外派人员须提前将相关会议议案及本人意见以书面形式报集团公司，并按照集团公司的反馈意见或建议在股东会、董事会或监事会行使职权。上述会议结束后一周内，外派人员须将决议文件报集团公司备案。
（四）认真阅读派驻单位的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻单位业务经营管理状况。
1. 外派人员按照本办法规定向集团公司报告时，控、参股子公司外派人员向集团公司资本运营部报告。
2. 由受托单位管理的外派人员按本办法规定报告时，只需向受托单位报告。
（五）外派至同一单位的董事、监事须共同于每年四月十五日、七月十五日、十月十五日前就上季度派驻单位的生产经营情况向集团公司作一次书面汇报；每年一月十五日前向集团公司书面汇报派驻单位过去一年经营状况以及本人履职情况。以上汇报均须提供派驻单位月度资产负债表、损益表及现金流量表等相关书面材料。
（六）外派高级管理人员遇以下重大事项须尽快向集团公司报告并提出本人意见：
1. 工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况。
2. 贯彻落实上级党委重要工作部署的意见和措施。
3. 企业发展战略、中长期发展规划、投融资计划。
4. 企业经济目标责任制的实施、业务方向调整、重要市场开发、大额度资金使用、年度财务预决算和重大审计方案。
5. 组织机构及管理体系调整、有关企业重组、改制和资本运作中的重大问题。
6. 企业重要人事安排、工资调整、奖金分配及住房、医疗、养老保险制度改革等涉及职工切身利益的重大问题
7. 有关安全生产的重大问题。
8. 资源勘探重大进展、重大科研开发和技术改造项目、技术引进项目等。
9. 重大法律纠纷、案件等。
10. 其它需要报告的事项。
第十三条 受托单位须于每年的二月底和七月底前分别将过去一年和上半年受其管理的外派人员工作情况及其派驻单位的生产经营情况向集团公司作书面报告，并提供资产负债表、损益表及现金流量表等相关生产经营书面材料。
受托单位遇本办法第十二条第六款规定的重大事项时，须将处理意见及结果于该事项结束后一周内报集团公司备案。
第十四条 外派人员的权利如下：
（一）有权获取为履行职责所需的派驻单位经营分析报告、财务报告及其它相关资料。
（二）有资格出任派驻单位的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员职务，并根据集团公司授权和派驻单位的决议，在派驻单位行使经营管理、财务监督等职权。
（三）有权根据派驻单位的规章制度和集团公司的意见和建议对派驻单位的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度等提出意见或建议。
（四）有权就增加或减少集团公司对派驻单位的投资、聘免派驻单位高管人员等重大事项提出决策建议。
（五）有权辞去被委任职务。
（六）行使集团公司董事会、监事会及派驻单位董事会、监事会赋予的其它职权。
第十五条 外派董事、监事及高级管理人员必须履行如下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）未经集团公司批准，不得与派驻单位订立合同或进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（四）不得自营或为她人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害派驻单位利益的活动；
（五）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对派驻单位和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对派驻单位商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据派驻单位利益最大化的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与派驻单位的关系在何种情况和条件下结束而定。
（六）外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻单位的知识产权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻单位知识产权范畴内的任何资料，因违反此款规定而造成派驻单位利益受损的，须承担相应的法律责任。
（七）任职尚未结束的外派人员因擅自离职使集团公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 外派人员的薪酬、考核
第十六条 外派人员的人事行政关系、党群关系和档案等隶属于集团公司或受托单位。原则上，外派人员的劳动合同与集团公司签订，并在集团公司人力资源部存档。
第十七条 外派董事、监事原则上不在派驻单位领取报酬或津贴，其薪酬方案由集团公司薪酬与考核委员会制订并实施。
第十八条 外派高级管理人员的薪酬方案由派驻单位制定并实施。
第十九条 集团公司对外派人员进行年度考核，并根据考核结果予以适当奖惩。
第二十条 外派人员的考核方案由集团公司薪酬与考核委员会制定并实施，由受托单位管理的外派人员的考核方案由受托单位制定并实施。
第七章 外派人员轮岗与培训
第二十一条 外派人员轮岗
集团公司在保持下属企业稳定的基础上，视工作需要和绩效考核结果可经过下属企业股东会或者董事会批准，迁调和任免外派人员。
第二十二条 外派人员培训
集团公司对外派人员进行相应的培训，培训内容包括职业道德、岗位职责、业务规范和流程、被委派公司的业务特点等，使其转变观念、明确责任、熟悉被委派单位的经营特点。
集团公司对外派人员组织岗位业务、经营管理等知识的学习，讨论工作中出现的共性问题和难题，进一步强化集团公司与委派人员的交流和联络，保证派出人员的业务技能、组织协调能力、管理能力等得到不断提高。
由集团公司人力资源部建立外派人员的培训档案，作为外派人员的考核管理的依据之一。
第八章 外派人员监督与奖惩
第二十三条 集团公司可经过经济责任审计、专项审计、尽职调查等多种方式，对外派人员进行监督管理。
第二十四条 外派人员有存在本办法第十条第四、五款情形的，或因违反本办法其它条款规定而对集团公司利益造成损失的，集团公司可酌情按以下规定执行：
（一）通告批评、给予纪律处分并记入其档案。
（二）撤销职务并追偿经济损失。
（三）涉嫌犯罪的，依法移交司法机关，追究刑事责任。
第九章 附 则
第二十五条 集团公司所属各法人单位可参照本办法制订相关实施细则，并报集团公司备案。
第二十六条 本办法由集团公司负责解释。
第二十七条 本办法自颁发之日起施行。