XX燃气公司尽调报告.doc

XX县XX有限公司调查报告

集团公司：
　2015年7月14日至17日，XX公司和会计师事务所相关人员组成的尽职调查组对XX县XX有限公司（以下简称公司）进行了全面尽职调查，现将调查情况汇报如下：
一、公司基本情况及历史沿革
※公司成立于2012年4月13日，由刘凡军、李远荣分两期出资组建，双方股份比例各为50%。营业执照号522423000190090，法定代表人：刘凡军。
※首期出资200万元，各出资100万元，于2012年4月12日经XX亚太联合会计师事务所出具验资报告。
※2012年4月5日股东会决议，李远荣将持有股权转让25%给刘凡军，转让10%给李文，转让后股权结构为刘凡军75%、李远荣15%、李文10%。
※二期出资800万元，于2012年5月28日到位，经贵州臻信融和会计师事务所出具验资报告。
※2013年1月15日股东会决议，刘凡军将所持股份的45%转让给张浩元，李远荣将所持股份15%全部转让给张浩元，李文将所持股份10%全部转让给张浩元。本次变更后公司股权结构为张浩元占70%，刘凡军30%。法定代表人变更为金继跃。
※2013年10月18日股东会决议，刘凡军将所持公司股份30%全部转让给张浩元，转让后公司变为张浩元独资。
※2013年11月5日，张浩元将所持股份中的65%转让给其本人控股公司四川浩元房地产开发有限公司（后更名为四川浩元恒达实业集团有限公司，简称浩元集团），变更后浩元集团持股65%，张浩元持股35%。
※2014年9月15日，张浩元及浩元集团将所持全部股份全部转给徐华富。
※2014年10月10日，徐华富将所持公司股份分别转让给陈邦远17%，廖晓伟10%，鲁廷国7%，王秋7%。变更后徐华富持股59%、陈邦远持股17%、廖晓伟持股10%，鲁廷国持股7%，王秋持股7%。
※2014年11月3日，徐华富将所持股份59%全部转让给徐华贵，其他股权比例不变。
※2014年12月8日，徐华贵将所持股份59%分别转让给廖晓伟9%、陈邦远3.5%、鲁廷国22%、王镒波24.5%。变更后鲁廷国持股29%、王镒波持股24.5%、陈邦远持股20.5%、廖晓伟持股有限公司19%、王秋持股7%。截止2015年7月初未进行其他变更。
※现有人员结构
序号
姓名
职务
备注
1
高跃
总经理

2
丁映贵
副总经理

3
萨子顺
副总经理

4
刘军
财务部部长

5
汤正元
工程技术部部长

6
孟金凤
综合行政部部长

7
杨腾
安全部部长/配气站站长

8
刘曼
客户经理

9
易敏
客户经理

10
王维凯
工程技术部技术员

11
鲜中华
工程技术部技术员

12
张方勃
配气站值班员

13
陈勇
库房管理员

14
孟伟
配气站值班员

二、其他综合情况：
※该公司于2012年5月30日取得XX县城乡规划局关于XX县天然气储配站及县城城区供气管网建设项目的选址意见后，于2012年7月10日办理完成选址意见书；于2012年7月12日办理完成建设用地规划许可证；于2012年7月15日办理完成建设工程规划许可证，但是目前尚未取得储配站土地使用证。
※XX公司于2012年7月3日拿到黔政函{2012}134号文件即XX县人民政府关于授予XX县XX有限公司城市管道天然气特许经营的批复，同时下发了燃气特许经营授权书，规定特许经营期限至2040年7月2日。
※XX县住房和城乡建设局2012年8月26日下发了黔住建字{2012}66号文件即关于燃气项目配套设施建设工作的通知，要求燃气工程要与主体工程同步实施，同步验收.开发商在商品房建设开工前，需要与XX公司对接设计实施燃气管道。
※XX县发改局2012年9月6日《关于天然气销售价格的批复》（黔县发改价[2012]6号，批复民用天然气价格在天然气实际成本（含运输成本）基础上每立方米加价1元，商用天然气加价1.5元。此批复试运行一年，试运行期满重新制定具体价格，目前尚未取得新的批复文件。现公司实际执行民用每方4.81元，商业5.27元。
※XX市公安消防支队于2012年12月18日下发了毕公消审字{2012}108号文件即关于同意XX县储配气罐工艺整改项目建设工程消防设计的审核意见，同意其位于XX县城关镇金凤村营盘坡石涧槽的储配站内2个50m³LNG储罐的消防设计，要求按照施工图纸及相关规范施工，验收合格后方可投入使用。该项目于2013年6月26日经XX市公安消防大队验收，并下发了毕公消检{2013}27号文件即关于XX县储配气罐工艺整改项目建设工程消防验收合格的意见，综合评定该工程验收合格。
※XX县环境工程技术评估中心于2013年9月17日下发了黔县环评估[2013]25号文件即关于对《XX县城区天然气管道建设项目环境影响报告表》的评审意见，该项目包括管线铺设、门站、调压站、储配站等附属设施，原则同意《报告表》提出的各项污染防治措施。
※XX县人民政府于2012年9月18日下发了黔政函{2012}199号文件即县人民政府关于同意收回2012QX200号地块土地使用权协议出让的批复，同意以220万元人民币的价格将该块面积为8253㎡的土地出让给XX公司，以建设天然气储配站，使用期限为50年。
※XX县发改局2012年10月22日《关于临时核定XX县XX有限公司天然气用户工程费收费标准的通知》（黔县发改价[2012]11号，临时核定天然气用户工程费收费标准为3300元/户。现地直按此标准执行，目前尚未取得新的批复文件。
※省发改委于2013年3月21日下发给XX县发改局的{2013}628号文件即关于同意XXXX有限公司开展XX县城区天然气管道建设项目前期工作的批复，同意XX县XX投资1.2亿元，建设50公里天然气管道，配套建设门站、调压站、储配站等附属设施，该批复有效期一年。
※XX县兴通天然气有限公司于2013年12月13日取得了XX县质量技术监督局核发的特种设备使用登记证（固定式压力容器），并予以登记使用。
※XX县人民政府于2013年4月17日下发了黔政函{2013}105号文件即关于同意兴通燃有限公司天然气输配工程试运行的批复，同意该公司所建设的储配站、气化设施、管道工程试运行。
※该公司燃气经营许可证有效期限为2014年8月18日至2017年8月17日，许可证编号为“黔2014053780010”。
※该公司收费许可证有效期限为2013年3月至2016年1月，证号为“经-204”。
※XX县兴通天然气有限公司于2014年3月26日取得了XX县质量技术监督局核发的特种设备(压力管道)使用登记证，管道长度为7.3795公里，管道起止地址未填写。
※XX县兴通天然气有限公司于2014年4月20日委托XX县新天防雷检测站对其配气站进行了防雷检测，并出具防雷检测报告，经检测，所有检测项目符合执行的防雷规范要求。报告有效时间到2015年10月19日。有效期一年半。
※贵州省发改委于2014年9月5日下发给XX县发改局的黔发改能源{2014}1557号文件即关于同意XX县城区天然气管道建设项目前期工作延期的函，同意XX县2013年呈报的天然气管网及配套设施（两座加气站）项目开展前期工作的文件延期一年，有效期为2015年9月5日。
※XX县发改局于2014年9月25日下发了黔县发改函{2014}59号文件即关于同意XX县XX有限公司成立燃气应急抢险中心及汽车改装厂项目前期工作的函，同意其开展前期工作。
※XX县兴通天然气有限公司于2015年4月27日取得了XX县市场监督管理局下发的莲城大道——南部新区（检察院至同心商贸城）的特种设备安装改造维修告知书，该告知书有效期至2018年8月8日。
※XX县兴通天然气有限公司所拥有的大部分管道都由先前的公司所建设，自己施工建设的天然气主管道工程只有检察院至同心商贸城段，设计总长为8200米，实际建设了6800米，还有1400米为分支管道。目前为未工建设。
XX县管道施工时不需要办理施工许可证，只需要到县城市管理局办理城市道路挖掘许可证便可施工。
※未完成的重要的相关手续
XX县城区天然气管道建设项目目前只取得了同意开展前期工作的函，且已延期一次（2015年9月5日即将到期），未取得省发改委的项目核准批复。
XX县天然气利用工程建设断断续续，没有统筹规划、整体布局，也没有具体的项目实施计划，导致工程建设萎靡。
XX县城市燃气利用工程有可行性研究报告，但无批复文件（原因不详，工作人员多为新员工）；
无城市天然气管道设计资料等（管道多为以前公司所建设，收购而来）；
城市燃气管道现状图只有主管道大致布局图（无阀井、调压装置燃气立管等信息），且不让拷贝电子版（总经理高跃说涉及知识产权问题）；
无固定燃气管道施工合同（无固定施工队，施工人员外找，管道焊接人员为自己公司人员），户内施工包工不包料（施工起止位置为主管道碰口处到灶前），按照工程量实行以户为单位进行结算，包干价格不一；
XX县天然气利用工程没有环保验收通知书（储配站工程完工后未进行环保验收）；
XX县天然气利用工程没有建设工程规划验收合格证（储配站工程完工后未进行规划验收）；
储配站没有土地使用证（未办理）；
XX县城市燃气利用工程有安评报告，但未见批复（原因不详）。
三、财务现状调查情况
※概况：公司股权变更频繁，内部关系复杂，管理人员变化频繁，内控制度不完善，档案资料管理不规范，成立之初未建帐核算，现有帐务系2013年5月由现会计根据才建帐核算，加上现有管理层及财务人员对公司前期情况不了解，总体看财务核算较为混乱，有关帐目不清晰。曾委托中介机构对2013年起至2015年4月止帐务进行了清理，并提供了电算化核算资料。5月起仍采用手工核算。
※财务状况：根据提供的财务资料反映，截止2015年6月30日，帐面资产总额4212.79万元，其中：货币资金24.23万元、其他应收1092.13万元、预付帐款54.9万元、存货56.42万元；长期投资509.63万元、固定资产2276.69万元、工程物资117.82万元、在建工程72.08万元、长期待摊费用8.88万元。负债总额1464.37万元，其中：应付帐款297.06万元、其他应付款1147.84万元、预收帐款3万元、应付工资16.47万元。净资产2748.41万元，其中：实收资本1000万元、资本公积2135.64万元、未分配利润-387.23万元。
※总体评价：由于原始依据缺乏，核算不规范，不能真实反映公司财务状况。根据调查了解所掌握资料对重大事项作如下说明。
※公司主要资产形成来源主要分三部分：一部分系收购XX县城市建设投资发展有限责任公司（简称城投公司）铺设的管网资产；一部分系收购XX县永鑫燃气有限公司前期建设形成的液化气配气站附属设施、设备、至城区管网资产；然后是公司成立后由该公司投资建设形成的管网资产。
1．2012年3月7日XX县城乡规划建设委员会第十次会议纪要，明确将县城燃气经营许可授予重庆胜山燃气设备有限公司，并原则同意将城投公司铺设的燃气管道11.04公里，作价1018万元转让给胜山公司。2014年12月22日兴通公司与城投公司签订《燃气管道买卖协议书》，将上述标的物作价变更为2018万元。现公司及管理层无法提供收购主体如何由胜山公司变更为兴通公司的相关情况。此项收购的款项先由胜山公司分5笔共计支付了1100万元，城投公司向胜山公司出具了收款收据。兴通公司通过银行支付城投公司800万元。现欠付118万元。帐列固定资产2018万元，应付帐款200万元，资本公积1018万元，问题在于a自制说明胜山公司所付1100万元已由原股东张浩元代为偿还，但无原始票据。b同时即使张浩元已代为偿还，将其列入资本公积，未取得张浩元书面同意，是否还需偿还张浩元不明。c管网材质为PE管（管径有50、100、200、300不等），平均造价每公里近183万，远高于正常造价。
2．XX县城市燃气原由XX县永鑫燃气有限公司经营，因无法继续经营，后与兴通公司签订《资产买卖合同》（提供合同复印件，未见原件，签订时间不详），合同约定将永鑫公司前期投入形成资产（液化气储配站土地及地面附属设施；站内建筑物、构筑物以及配套设备；站内外供电线路及变压器和配电设施设备；储气罐及配气工艺设备；储配气站至城区供气管道和燃气设备等）作价1100万元，扣除需办理土地手续费用50万元，实际作价1050万元转让给兴通公司。帐面反映此项收购已支付原永鑫公司股东款项5096260元，列入长期投资科目。此项收购主要问题：a兴通公司现无法提供此项收购的资产移交清单，据了解这些资产已于2007年9月作为永鑫公司向XX县农村信用合作联社（XX联社）贷款本金300万元的抵押物，XX联社于2014年6月24日委托贵州穹达律师事务所向兴通公司发来律师函，要求按以下一种或多种方式承担责任：一是停止侵害；二是返还财产；三是赔偿损失。据计算的截止2014年6月25日欠付本金300万元、利息约279.28万元。据兴通公司现任高经理口头介绍，目前尚在与XX联社沟通之中，未达成协议，到现在为止应承担多少本息不清楚。b通过抵押时的评估报告了解到抵押资产有液化石油气储气罐等液化石油气行业资产，现场未见相关资产，该部分资产价值不详。c收购的储气站土地资产至今尚未完善相关手续，根据黔政函[2012]199号批复，该地块拟出让给兴通公司，出让年限50年，出让底价220万元。现兴通公司帐面体现只有国土部门收取了70万元竞买保证金列入其他应收款，后续尚需支付土地费用不详。
3．兴通公司成立后自购LNG气化设备229.6万元，列入固定资产，欠付29.6万元，已付款中张浩元代付120万元，未见相关依据，列入资本公积。储配站土建、附属设施建设72万元列入在建工程，未转固。
※净资产总含资本公积2135.64万元，其中张浩元及浩元房公司2117.64万元、徐华富20万元。除前述收购城投列入1018万元、购LNG设备列入120万元，其余系以前股东平常划入公司帐户列入，这部分款项均未履行作为对公司追加投资的书面承诺，如何偿还也无约定。到底作负债还是净资产影响并购作价。
※其他应收款列刘凡军余额为928.03万元，系根据验资报告列帐，孙韦余额50万元系按老板意思转款列帐，据经验判断估计均无法收回，应作坏帐冲减净资产或其他个人负债。
※工程物资期末余额117.82万元，未进行明细核算，未盘点，无法判断是否属实。
※至6月末累计收取阳光杜鹃城A区442户，每户3300元，共计收取开户费145.86万元，已全部结转收入。并结转安装成本75.32万元。累计开户通气100户，其中民用99户，商业一户。
※2014年5月开始售LNG，采用卡表售气，2014年累计售气4048.687方，金额19035元；2015年1-7月累计售气14124.31方，金额66105元；通气以来累计购气两次，共计40.18吨，供应商为达州市汇鑫能源有限公司。
※已提供的其他小区安装合同：○明德小区共计901户，其中一期181户，已预收3万元设计费及第一期安装费30%安装费179190元，尚未纳入6月帐务。○世纪阳光置业小区共578户，安装费1907400元，合同复印件，帐面未见收款记录，施工情况不详；○香逸湾小区92户，安装费303600元，已预收设计费3万元，列预收帐款。○另据介绍阳光杜鹃城C区318户已施工，未签合同，已开15户。
※公司为增值税一般纳税人。
四、工程现状
※已建主管道统计：
金凤大道A段：管道长度966米，管径为De200/De100，材质为PE管，建成时间2014年；
金凤大道B段：管道长度590米，管径为De200，材质为PE管，建成时间2014年；
杜鹃大道：管道长度1785米，管径为De200/De100，材质为PE管，建成时间2014年；
黔金路燃气管道：管道长度1785米，管径为De200/De100，材质为PE管，建成时间2014年；
里沙大道燃气管道：管道长度2586米，管径为De200/De100，材质为PE管，建成时间2014年；
行政中心7条路燃气管道：管道长度200米，管径为De50，材质为PE管，建成时间2014年；
行政中心7条路燃气管道：管道长度1691米，管径为De300/De200，材质为PE管，建成时间2014年；
迎宾北路燃气管道：管道长度611米，管径为De300/De100，材质为PE管，建成时间2014年；
迎宾西路燃气管道：管道长度690米，管径为De200/De100，材质为PE管，建成时间2014年；
以上管道为永兴燃气和XX县城市投资发展有限公司建设，总长度为10.51公里（合同上11.04公里），于2014年10月被XX公司收购。成为XX公司的固有资产。
※在建主管道统计：
检察院到同心商贸城：设计管道长度8200米，管径为De2160，材质为PE管，目前以建设完成6800米，但还未结算，无竣工资料；还有1400米分支管道未开工建设。
由此可知，该公司目前已建成主管道长度为10.5+6.8=17.3公里，该部分为在运行管道，还有部分老县城管道属于以前的老公司建设，由于已建成7年左右，年久失修，一直处于停用、无监管状态，也无竣工资料，所以无法找到该部分管道的具体位置，也无法统计。
※场站设备
兴通公司已建成的储配站位于XX县金凤村营盘坡石涧槽，占地8253平方米，液化天然气储存能力100立方米，气化能力5000立方米每小时，日供气能力120000立方米，场站设备包括：
CFL-50/0.6液化天然气储槽2台，单台容积为52.7m³；
过滤器2台，规格为5000Nm³/h；
EAG汽化器1台，规格为300Nm³/h；
BOG汽化器1台，规格为400Nm³/h；
增压器3台，规格为300Nm³/h；
水浴复热器1台，规格为10000Nm³/h；
调压计量加臭撬1台，规格为5000Nm³/h。
※调压设备
XX公司调压设备共计10台：
阳光大酒店1台，供应户数1户，调压箱型号为RX-100/0.5A
阳光大酒店居民2台，供应户数192户，调压箱型号为RX-100/0.4A
阳关杜鹃花小区2台，供应户数120户，调压箱型号为RX-100/0.4A
阳关杜鹃花城5台，供应户数442户，调压箱型号为RX-100/0.5A
※用户统计及月用气量：
XX公司目前已挂表户数为760户，其中已开通用气的户数为100户（99户民用，1户商业），主要集中在阳光城A区和C区，老城区几乎没有挂表及用气的用户。居民平均月用气量为20.34Nm³/月。
五、市场状况
※XX县位于贵州中部偏西北、乌江中游鸭池河北岸。东邻修文县，以六广河为界；南邻清镇市和织金县，以鸭池河为界；西邻大方县，以支嘎阿鲁湖和西溪河为界；北和东北与大方县、金沙县接壤。县政府所在地距省会贵阳117公里，距XX市政府所在地七星关区115公里。县域面积2380.5平方公里，辖25个乡镇，4个街道办事处，辖362个村（居）民委员会，2014年末总人口92.63万人，目前县城城区人口为16万，约5万户。
※根据XX县2010—2030年总体规划，得知该县总城区规划面积为2015年16.13平方公里，2020年22.5平方公里，2030年39.82平方公里，相应人口规划分别为20万、26.5万、40万，2030年，城镇居民户数将突破12万户，按照50%的气化率，可以开户6万户。
※XX县城市规划区包括：文峰、杜鹃、莲城、水西4个街道办事处;甘棠镇、绿化乡;金碧镇的土桥、新富、折坤、中同4个村;林泉镇的岔白、大兴、韦寨、合心、海西、清浦、高锦、清塘、山海、海子、林泉、松树12个村;洪水镇的永富、解放、洪庆、附廓、关庄、永平、新桥、龙营8个村;谷里镇的龙井沟、中坪2个村;总面积468.89平方公里。
　　※XX县城市发展方向为主体向南，两翼齐飞，向东、向西跨越发展。近期沿莲城大道向南发展，有序发展东部循环经济工业园，启动西部XX承接产业转移基地。远期依托成贵高速铁路，城市跨越笔架山—塔山向南发展，基本形成东部循环经济工业园，完成西部XX承接产业转移基地一期建设。
※根据2015年7月1日与四川同凯能源有限公司签订的LNG供应合同，LNG供应价格为4379元/吨（包含运输成本），以每吨可气化为1450方标准天然气计算，目前该公司液化天然气进价成本为3.01元/Nm³，而民用天然气销售价格为4.81元/Nm³，商用天然气销售价格为5.27元/Nm³，都高于发改局所批销售价格。
※XX县是XX地区发展最快，发展前景最好，城区地形起伏最小的一个县。XX发展迅速，城区面积较大，人口密集，发展空间大，其金碧镇（1900-200户）、林泉镇（1600-1700户）、重新镇（1500-1600户）是地理位置较好，人口较多的乡镇。部分管道已入户，但用户少，多数用户都不使用天然气，只用电和液化石油气，2013年，该县液化石油气用户数为1.5万户。
※另外，XX县目前有公交车约70辆，出租车296辆，全部以燃油为动力源，XX有限公司于2014年9月25日取得了黔县发改函{2014}59号文件即关于同意XX县XX有限公司成立燃气应急抢险中心及汽车改装厂项目前期工作的函，同意其开展前期工作，汽车改装使用天然气将在不久的将来变成现实。
※XX城镇建设再贵州省处于领先水平，县城离中缅油气管道扎佐阀室约70公里，距离贵州高速不足70公里，成贵高铁在XX设有停靠站，区位优势明显。现有城镇人口规模超过20万，2030年将达到40万人，市场前景广泛，2030年应能实现6万户以上的开户，按3000元/户测算，加上一定商业用户，可实现约2亿元开户收入，工程投入按1500元/户（实际成本应可控制在1000元/户）测算，需再投入9000万元，年均其他费用部分由供气解决，另按200万元/年平均考虑，15年需要3000万元，还有8000万元的空间，如果收购价格合理，不考虑加气站收益，城镇燃气项目投资回收期最长在10-15年。
六、风险及建议
※资金往来关系复杂，要落实各项应收应付款真实性，以及收回、偿还时间，原股东应承诺纳入并购报表后体现的应收款无法收回如何处理，未纳入报表而产生的或有负债如何处理。
※并购作价思路应以实际有形资产的现值作依据，与帐面价值作对比，增减帐面净资产，在此基础上再考虑无形资产溢折价，确定并购作价。
※项目风险及应对办法，通过调查发现该项目存在四大风险，一是公司存在信用社不良贷款，截止目前，本金加利息合计已超过600万元需要偿还，建议该风险可在谈判时由原股东负责解决，并用股权抵押；二是城投公司代建管线手续不完善，价格远高于实际成本（11公里作价2000多万，实际我司企业定额测算不足400万元），资产水分较大，建议可作为价格谈判的筹码；三是市场较大，但市民对天然气接受度不高，建议若收购成功，需采取多种办法加大市场宣传开发力度，特别是要促请政府严格落实“三同时”文件精神，使新建楼盘同步开户；四是没有长输管道气源，如果自己建设管道，按D273测算，每公里造价60万测算，需要投入约4500万元。但由于XX距离织金管线距离约40公里，如果能连同织金市场一起开发，将具有很大优势。
　七、结论
　总体来看，该项目在贵州乃至云贵两省都属于燃气市场前景较好地区，在目前全国燃气市场已被分割待尽的情况下，如果主要风险控制好，价格合理（关键因素），该项目具备较大投资价值，建议集团公司尽快派员进行商务谈判。

报告日期：2015年7月28日