私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书模版.docx

xxxx投资发展有限公司
私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书

二○x年x月xx日

地址：x
电话：x
传真：x 邮编：x

目 录
第一部分 声明事项 2
释义 4
第二部分 专项法律意见书正文 5
一、关于公司股东变更的专项法律意见 5
二、关于公司法定代表人变更的专项法律意见 6
三、关于公司实际控制人变更的专项法律意见 8
四、关于实际控制人变更后公司是否存在新的关联方的专项法律意见 9
五、整体结论性意见 9

xxxx律师事务所
关于xxxx投资发展有限公司
私募基金管理人重大事项变更
专项法律意见书
编号：xx律意字[20xx]第xx号
致：xxxx投资发展有限公司
xxxx律师事务所（以下简称“本所”）接受xxxx投资发展有限公司（以下简称“xx”或“公司”）的委托，对xx申请变更公司股东、法定代表人、实际控制人等重大事项出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“《备案办法》”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《规范登记公告》”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项法律意见书》。
第一部分 声明事项
一、本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本《专项法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及承办律师同意将本《专项法律意见书》作为xx申请变更公司股东、法定代表人、实际控制人等重大事项向中国基金业协会提交的法定文件，并愿意承担相应的法律责任。
二、本所仅就与公司股东、法定代表人、实际控制人等重大事项变更相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《专项法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据的结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本《专项法律意见书》中，本所及承办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本《专项法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：
1、全部文件、资料和信息是全面、完整和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改和误导的情况；
2、复印件、传真件、扫描件均与原件一致，内容相符；
3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；
4、所有合同、协议、契约均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议、契约的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准；
5、所有政府机关出具的有关同意、批准、许可、登记、备案等文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、批准或同意。
五、对于本《专项法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国基金业协会审核要求引用本《专项法律意见书》内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本《专项法律意见书》仅供公司为本次管理人重大事项变更之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项法律意见书》如下。
释义
除非本《专项法律意见书》另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所/律师
指
xxxx律师事务所/承办律师
公司/xx
指
xxxx投资发展有限公司
中国基金业协会
指
中国证券投资基金业协会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
（2013年12月28日修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
（2014年8月31日修订）
《公司章程》
指
现行有效的《xxxx投资发展有限公司章程》
《暂行办法》
指
《私募投资基金监督管理暂行办法》
（2014年8月21日施行）
《规范登记公告》
指
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（xx年2月5日施行）
《法律意见书指引》
指
《私募基金管理人登记法律意见书指引》（xx年2月5日施行）
元/万元
指
人民币元/人民币万元

第二部分 专项法律意见书正文
一、 关于公司股东变更的专项法律意见
（一）公司的股权结构现状
经承办律师于xx年10月25日13:20登陆全国企业信用信息公示系统（http://gx）查询，截至本法律意见书出具之日，xx共计两名股东，股权结构及出资比例如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1

1900
95%
2

100
5%
合计
/
2000
100%
（二）公司的股权结构变动情况
经查验xx截至20xx年9月28日在xx省工商行政管理局登记的企业相关资料，xx设立时的股东为xx、xx。其中，xx出资900万，持有xx90%的股权；xx出资100万，持有xx10%的股权。
2014年4月8日，xx将其持有的公司90%的股权转让给xx，双方依法签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记。
xx年5月4日，公司注册资本由1000万元变更为2000万元，股东xx增资1000万元，其出资由900万元变更为1900万元。此时，公司的股权结构为xx持有公司95%股权，xx持有公司5%股权。
xx年6月15日，股东xx将其持有的公司95%的股权转让给xx，双方依法签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记。此时公司的股权结构为xx持有公司95%股权，xx持有公司5%股权。
（三）股东信息
经核查公司股东的身份证信息，了解到公司股东的信息如下：
1、x。
xx，x。
本所律师认为：公司的股权变更行为以及公司变更注册资本行为均履行了法律规定的必要程序、进行了工商变更登记，股权变更行为以及变更注册资本行为均合法有效。公司现行股东xx、xx具有完全民事行为能力，具有中国国籍、住所，不具有境外居留权，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格等主体资格瑕疵问题。公司股东及股权结构符合现行法律法规的要求和基金业协会的规定。
二、关于公司法定代表人变更的专项法律意见
1、xx年6月27日，xx召开股东会会议，会议决议内容为：同意免去xx公司法定代表人职务，同时免去xx公司执行董事兼经理职务。同意选举xx为公司法定代表人，同时选举xx为公司执行董事兼经理职务。xx年7月12日，xx依法对法定代表人变更办理了工商变更登记。本所律师于xx年10月25日13:30登陆全国企业信用信息公示系统（hx/），查询到xx的基本信息如下：
基本信息
统一社会信用代码
x
名称
xxxx投资发展有限公司
类型
有限责任公司
法定代表人
x
注册资本
2000万元人民币
成立日期
2x
住所
xxx室
营业期限自
x
营业期限至
永续经营
登记机关
xx省工商行政管理局
核准日期
xx年7月12日
登记状态
存续
2、经核查xx提供的法定代表人身份证明、履历资料以及与法定代表人的访谈资料，xx法定代表人xx个人信息如下：
x
祝x。
xx于xx年4月23日参加证券投资基金基础知识、基金法律法规、职业道德与业务规范考试，成绩合格，取得基金从业资格。
3、经本所律师于xx年10月25日14:00查询中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息系统等公开资料，并经公司法定代表人xx书面承诺，截至本专项法律意见书出具之日，公司法定代表人xx未受到任何刑事处罚、金融监管部门行政处罚或被采取任何行政监管措施。
经本所律师于xx年10月25日14:10查询中国基金业协会网站公示信息（
经本所律师于xx年10月25日14:20经查询中国证券监督管理委员会市场禁入决定书公示信息（
经本所律师于xx年10月25日14:30查询中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（
经本所律师于xx年10月25日14:40查询中国执行信息网（）全国失信被执行人名单，并经公司法定代表人xx书面承诺，截至本专项法律意见书出具之日，公司法定代表人xx不存在被列入失信被执行人名单的情形。
经本所律师于xx年10月25日14:50查询“信用中国”网站（
本所律师认为：xx变更法定代表人为xx已履行了公司章程规定的必要程序，进行了工商变更登记，变更行为合法有效。法定代表人xx具有私募基金从业资格，且截至本专项法律意见书出具之日，xx未受到过任何刑事处罚、金融监管部门行政处罚或被采取任何行政监管措施，未受到中国基金业协会的任何纪律处分，未被列入中国证券监督管理委员会市场禁入名单，在中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台不存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，在“信用中国”网站不存在不良信用记录。因此，依照《备案办法》及相关法律法规之规定，xx具备担任私募基金管理人法定代表人的主体资格，可以担任xx的法定代表人。
三、关于公司实际控制人变更的专项法律意见
经本所律师查验xx与xx签订的《委托持股协议》以及xx出具的书面《声明》，xx持有xx股权期间，其仅为名义股东，所持公司全部股权系代xx持有，且在此期间xx的日常管理和经营决策均由xx支配和控制。因此，xx持有xx股权期间，xx为xx的实际控制人。故xx在中国基金业协会网站（http://wx）私募基金登记备案系统中填报的实际控制人为xx。
xx年5月，xx向xx出具书面《声明》，同意xx将其持有的xx的全部股权转让给xx。xx年6月15日，xx与xx签订《股权转让协议》，xx将其持有公司的95%股权全部转让给xx，同时，xx的法定代表人、执行董事及总经理由xx变更为xx，xx的日常管理及经营决策均由xx支配和控制。因此，自xx将其持有的公司95%股权依法转让给xx后，xx的控股股东/实际控制人变更为xx。
本所律师认为：自xx将其持有的公司95%股权依法转让给xx后，xx的控股股东/实际控制人为xx。
四、关于实际控制人变更后公司是否存在新的关联方的专项法律意见
《法律意见书指引》第四条第（六）项规定：关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。如本专项法律意见书第三条所述，自xx将其持有的公司95%股权依法转让给xx后，xx的控股股东/实际控制人变更为xx。经公司控股股东、实际控制人及董事xx书面承诺，除xx外，其未向其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构进行投资，不存在其直接或间接控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。因此，xx不存在关联方。
本所律师认为：xx控股股东/实际控制人变更为xx后，xx不存在新的关联方。
五、整体结论性意见
本所律师通过对xx提供的材料及相关事实核查后认为：截至本《专项法律意见书》出具之日，公司对其股东、法定代表人、实际控制人等重大事项的变更已履行了相关法律法规及《公司章程》规定的必要程序，变更行为合法有效，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律、法规、规范性文件及行业协会自律性文件的规定和要求，符合私募基金管理人重大事项变更的有关条件。
本专项法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）

（此页无正文，为《xxxx律师事务所关于xxxx投资发展有限公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》之签字盖章页。）

xxxx律师事务所（盖章）

负 责 人（签字）：

承办律师（签字）：

二零xx年十月 日

10