私募基金产品法律尽调清单-(律师专用).doc

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XX股份有限公司私募基金产品尽调清单（适用于律师）尽职调查文件清单目录 XX管理有限公司：说明：请贵司提供X投资管理中心（有限合伙）、X资产管理有限公司、X运营管理有限公司的本清单中所列的文件资料，主要供律师出具尽职调查报告和法律意见书之用。注意事项 1、贵合伙企业应确保答复之问题或提供之文件资料的真实性、完整性，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏 2、如果本清单中要求的文件不适用于上述三家公司，请在清单中注明“不适用”并说明原因 3、如果没有特别说明，在本清单中提及“合伙企业”时，指合伙企业和各合伙企业下设的合伙企业（以下简称“公司”、“企业”或“公司及其子公司”） 4、本清单要求的文件，若没有，请在备注注明 5、请注明贵合伙企业就尽职调查工作的相应负责人及其联络方式一、组织性文件文件编号文件名称备注 1.1 公司及其子公司 1.1.1 公司设立、历次批准文件、历次变更的营业执照正本及副本和其他工商变更登记文件有 1.1.2 公司历次章程的修改和补充情况有 1.1.3 公司现有各大股东资料。如为公司，请提供其成为股东时的企业法人营业执照、章程；如为自然人，请提供身份证或护照。请提供股东之间签署的所有协议有，同1.1.1 1.1.4 公司最新年检的税务登记证,外汇登记证，国有资产产权登记证及变动登记表，财产登记证，海关登记证，外债登记，组织机构代码证有 1.1.5 公司历史沿革说明无 1.1.6 公司成立以来，公司董事会或类似权力机构及股东会的决议、会议纪要或类似记录，包括资产处置、资本变动、利润分配、重大资产购置、重大人事变动、重大筹资事项等的决定无 1.1.7 现任董事会、监事会成员名单及高级管理人员有 1.1.8 现任董事会、监事及高级管理人员的地址及简历有 1.1.9 公司成立以来，公司的董事会或类似权力机构下属的其他委员会（如审计委员会、薪酬委员会等）和监事会和职工代表会的决议、会议纪要或类似记录及审计委员会的构成、职责和组织文件无 1.1.10 公司目前的构架图。请表明公司在所有其他公司、合伙企业或合资、合作企业中的权利、持股份额、其他持股人及持股份额、公司及其子公司的股本结构有 1.1.11 公司在所有其他公司、合伙企业或合资、合作企业中的权利、持股份额被质押、查封、冻结情况无 1.1.12 关于企业所使用的有别于企业名称的其他商业名称以及有别于法定地址的其他主要办公场所说明无 1.2 合资、合作 1.2.1 公司及其子公司，仍在履行中的重要合资、合作合同（包括中外合资、合作合同），或正在考虑中的合资、合作合同、章程及有关的项目建议书、可行性研究报告和政府批文及批准证书无 1.2.2 公司成立以来，公司及其子公司签订的与合资、合作相关的其他合同或虽然为此前签订，但现在仍在履行当中的上述合同无 1.3 投资项目 1.3.1 列出公司及其子公司的重要股本投资及其提供所投资企业的设立批文、相关合同、验资报告、营业执照、公司章程等相关文件无 1.3.2 公司及其子公司的重要投资、收购、资产出售或股权转让、子公司注销等的相关文件，包括合同、相关政府批文、证书等无 1.4 资本状况 1.4.1 列表说明股东所持股份的种类、持股数额、是否存在被设定抵押、委托持股或被司法冻结的情况等无 1.4.2 公司所有的股东协议、股权转让协议、增资扩股协议及有关公司组成或公司股权的其他协议及其修改文本，以及与该等股权转让协议相关的批准文件、资产评估报告、资产评估确认或核准、备案文件、产权交割证明文件等无 1.5 管理结构 1.5.1 列出公司的主要管理人员、公司董事及上述人员各自持有的公司及子公司的股份数量无 1.5.2 现任董事、监事、高级管理人员任职情况说明（包括个人简历及佐证文件及是否其他公司兼职的说明）无 1.5.3 公司近三年董事、监事、高级管理人员变化情况无 1.5.4 公司聘请的独立董事情况的说明无 1.5.5 公司及子公司的内部组织结构图无二、有关公司业务的文件文件编号文件名称备注 2.1 企业为从事现有生产经营业务所拥有的所有有效的许可证，授权和资格证书无 2.2 回购协议，担保协议无三、财务文件文件编号文件名称备注 3.1 公司成立以来的历年及最新的经审计的财务报表和审计机构出具的审计报告无 3.2 银行提供或同意提供信用额度或贷款的协议、类似文件；公司及子公司的所有尚未履行完毕的债务文件和所有关于外币的债务文件，包括借款合同，抵押合同，质押合同，担保函，信用函及对该类文件的增加，以及有关外债的登记文件无 3.3 公司的外债情况和有关文件，包括尚未履行完毕的国际贷款，国际融资和其它形式的外债合同、文件外债登记文件，将要发生或者将要发生的外债说明无 3.4 公司向第三人所提供的尚未解除的任何形式的担保情况说明及文件，该担保包括保证、抵押、质押、留置等；前述文件包括与担保事宜相关的所有合同、文件、抵押登记证明文件盒质押登记证明文件等无 3.5 计财部应付款明细无 3.6 公司提供给股东、董事、监事及公司高级管理人员的贷款、承诺和担保无四、重大合同文件编号文件名称备注 4.1 公司及子公司尚未履行完毕的原材料、机器、设备购买协议无 4.2 公司及子公司尚未履行完毕的对公司业务运营具有关键作用的技术开发、技术合作、主要服务、设备供应、OEM、技术许可或转让。商标许可使用、承包管理、销售、代理、广告、维修保养合同和协议无 4.3 公司及子公司尚未履行完毕的融资租赁合同、设备租赁合同及分期付款购买合同，以及其它大合同无 4.4 请提供公司成立以来及子公司直接或间接进行的重要公司收购、出售公司业务或资产的安排无 4.5 公司及子公司所有重要原材料供应合同和前十家供应商的名单无 4.6 列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产。职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险）并写明保险公司的名字、保险的范围及保额.请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而委托报的项目无 4.7 提供已有的及可能有的就这些保险提出的金额在人民币50万元以上的索赔文件无五、政府许可及批文文件编号文件名称备注 5.1 公司及子公司目前或将来在国内或国外从事其业务必须取得的行业许可证书、经营资格证书及批文无 5.2 公司目前执行的有关所从事行业政府监管的现行法规、行政指令、行业标准和技术标准规定、产品收费限制。行业市场管理和其他文件无 5.3 与公司变更经营范围有关的审批文件无 5.4 列明所有对企业有了的税率、配额或补贴的法律、法规、条例或安排等相关税收优惠政策，并提供有关文件无六、资产文件编号文件名称备注 6.1 公司及子公司拥有的资产无 6.2. 是否就办公场所欠付任何租金，以及出租方的欠付通知无 6.3 车辆无七、诉讼仲裁资产文件编号文件名称备注 7.1 公司涉及的诉讼、司法查封、冻结及采取其他强制执行措施或程序的相关文件无 7.2 公司、子公司、其各自董事或高层管理人员曾被判处刑事处罚的详情（如有）。过去3年中，涉及企业的董事、监事、高管之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼、行政程序无 7.3 所有公司为当事方的判决、裁决、命令、和解协议及其他协议无 7.4 请提供任何政府调查或被指称违反法律或法规的行为无 7.5 涉及企业员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件无 7.6 企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全生产等方面的法律、法规通知或诉讼无 7.7 请提供企业的违约重要事件的详细资料。这些违约可能导致须在债务未到期时提前偿还，或导致终止对公司业务有重大影响的协议无八、雇佣及与员工事宜文件编号文件名称备注 8.1 公司现有员工的确切人数、现有临时工的确切人数、公司的离、退休人员人数以及与公司有救济、抚恤关系的人数无 8.2 公司与其现任高管之间签订的任何与聘用有关的合同、协议等文件无 8.3 公司员工参加社会保险的所有情况报告及相关的文件无 8.4 公司与任何公司员工签订的任何形式的标准劳动合同、集体合同和其他形式的劳动合同样本无 8.5 职员聘用、薪酬、福利及下岗（如有）的政策性文件无 8.6 公司各类员工适用的各种社会保险的法定缴纳标准、实际缴纳情况说明无 8.7 公司实行的住房公积金、基金或其他任何员工福利计划的所有情况说明及与之相关的文件无 8.8 公司实施的劳动安全生产措施的所有情况说明和相关文件无 8.9 有关公司与员工之间的劳动争议无 8.10 公司的监事会及工会组织的介绍无 8.11 有关政府劳动行政管理部门就公司劳动方面事宜向公司正式提出任何警告、处罚、意见、要求和建议所有情况说明和相关文件无 8.12 与雇员及员工事宜相关的法律、法规、规则及指令无九、环境保护、质量技术监督（如果有）文件编号文件名称备注 9.1 提供公司及子公司获得的与公司生产、业务、资产有关的所有环节方面的批准和许可证无十、税务文件编号文件名称备注 10.1 列出公司及子公司应缴纳的税种，适用的税率及其依据无 10.2 公司所接到的任何税务部门签发的有关公司所得税、营业税、增值税或其他任何税种的欠税通知或欠税罚单无 10.3 税务部门或政府主管部门对公司所进行的所有税务审计调查和与该审计有关的文件无 10.4 请说明公司及子公司成立以来是否享有任何国家或地方减免税优惠或类似待遇，如有请说明并提供相关政府批准文件及执行依据无 10.5 公司及子公司自成立以来关于税务的年度审查报告无 10.6 公司及子公司成立以来签订的所有税务责任补偿或免税协议（如有）无 10.7 请说明公司及子公司历年来所涉及的任何税务争议，滞纳税金或有争议的税款之相关说明或文件无十一、保险文件编号文件名称备注 11.1 公司及子公司目前拥有的保险情况说明和相关文件，包括保险单、保险合同等无 11.2 公司及子公司成立以来在上述保险下所申报的损失，提出的索赔及其结果的相关文件无十二、知识产权文件编号文件名称备注 12.1 公司及子公司拥有或使用的专利、商标、商号、服务标记、域名、著作的情况说明；以及该等知识产权的相关文件无 12.2 所有公司及子公司的尚未履行完毕的技术分享或开发协议，技术许可协议、技术转让协议无 12.3 所有涉及公司及子公司的重要侵权及不公平竞争的事项的情况说明和相关文件。请分别制作公司所有专利、商标、著作权和技术合作的统计表无 12.4 关于企业适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情无 12.5 企业现在是否与知识产权有关之诉讼或潜在的诉讼无 12.6 企业为当事人的知识产权转让或许可协议以及涉及主要知识产权的其他协议或安排。企业被授权合法使用知识产权的，还请提供知识产权所有人有关注册证书无 12.7 因企业许可他人使用或实施企业拥有的知识产权所获得之提成费与此有关之相关文件无以上文件，请盖章后快递或当面交给我公司X女士。 6

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