新三板上市挂牌法律意见书模版.docx

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
XX律师（X）事务所

关于

XX股权投资XX股份有限公司

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌
之
法律意见书

X市X路X号X层 邮编：X
电话/Tel: (+86)XXXXX 传真/Fax: (+86)(21) XXXXXX
网址/Website: http://www.XXX
20XX年8月
1

X律师（X）事务所 法律意见书

XX律师（上海）事务所
关于XX股权投资XX股份有限公司
申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌之
法律意见书

致：XX股权投资XX股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，XX律师（上海）事务所依据与XX股权投资XX股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任XX股权投资XX股份有限公司申请进入全国股份转让系统公司挂牌的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，为本次XX股权投资XX股份有限公司在全国股份转让系统公司挂牌事宜出具法律意见书。

目 录
释 义 3
律师应当声明的事项 6
正文 7
一、 XX本次挂牌的授权和批准 7
二、 XX本次挂牌的主体资格 8
三、 XX本次挂牌的实质条件 9
四、 XX的设立 11
五、 XX的独立性 14
六、 XX的发起人和股东 17
七、 XX的股本及演变 21
八、 XX的业务 27
九、 XX的关联交易与同业竞争 28
十、 XX的主要财产 33
十一、 XX的重大债权、债务关系 37
十二、 XX章程的制定与修改 38
十三、 XX的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 39
十四、 XX董事、监事和高级管理人员及其变化 40
十五、 XX的税务 43
十六、 XX的环境保护、产品质量 45
十七、 XX的诉讼、仲裁或行政处罚 46
十八、 结论意见 47

释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：
XX、公司或股份公司
指
XX股权投资XX股份有限公司，20XX年6月之前为“XX股权投资管理XX股份有限公司”
有限公司
指
XX股权投资管理XX有限公司
XX控股
指
XX控股有限公司（XXCapital Holdings Limited）
XX
指
XX（上海）咨询有限公司
XX
指
XX（大连）有限公司
XX有限
指
XX有限公司（XX Limited）
XX
值
XX投资管理有限公司
本次挂牌
指
XX股权投资XX股份有限公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌
本所
指
XX律师（上海）事务所
公司章程
指
XX不时修订并现行适用之公司章程（具体视上下文而定）
《公司章程》（草案）
指
经XX于20XX年7月22日召开的20XX年第五次临时股东大会通过的《XX股权投资XX股份有限公司章程》（草案）。该《公司章程》（草案）将于本次挂牌完成后正式生效
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《执业办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
法律、法规和规范性文件
指
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
XX证券、主办券商
指
XX证券股份有限公司
XX会计师
指
XX会计师事务所（特殊普通合伙）
《转让说明书》
指
XX证券为XX本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌所出具的《XX股权投资XX股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）
《审计报告》
指
XX会计师出具的2013年度、2014年度及20XX年6月30日《审计报告》（信会师报字[20XX]第XX号）
报告期、最近两年
指
2013年1月1日至20XX年6月30日
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国
指
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
基金管理人
指
凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构
私募投资基金
指
私募投资基金，是指通过非公开方式向少数机构投资者或富有的个人投资者募集资金，投资于证券及其他金融衍生品种、各类特定行业以及那些处于创业期、成长期的中小高科技企业的基金。以资产管理计划、信托等形式存在的契约制产品归入本文所指的私募投资基金范畴
私募股权投资
指
通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股权，通过上市、并购或股权转让等方式，出售持股获利的行为
多方向人民币私募股权投资基金
指
指投资方向包括PE、VC、房地产投资、夹层及结构化投资等多个投资方向的私募股权投资基金
一带一路基金
指
XX控股、XX集团和XX（X”的子公司）合作设立的XX卡森纳直接投资基金
律师应当声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对XX的行为以及本次申请在全国股份转让系统公司挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为XX本次在全国股份转让系统公司挂牌所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、XX保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求XX或相关人员出具书面承诺。必要时，本所律师将要求XX或被访谈人员聘请中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供XX本次在全国股份转让系统公司挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

正文

一、 XX本次挂牌的授权和批准
（一） 本次挂牌的授权及批准程序
1、20XX年7月22日，XX第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的<公司章程（草案）>及其附件议事规则的议案》、《关于<公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案>的议案》及《关于<公司2013年度、2014年度及20XX年6月30日审计报告>的议案》等议案，同意将上述事宜提交股东大会审议。
2、20XX年7月22日，XX召开20XX年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的<公司章程（草案）>及其附件议事规则的议案》、《关于<公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案>的议案》及《关于<公司2013年度、2014年度及20XX年6月30日审计报告>的议案》等议案，批准了公司上述事宜，并授权公司董事会全权办理有关事项。
（二） 董事会及股东大会决议程序、内容合法有效
本所律师核查后认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效，公司本次申请进入全国股份转让系统公司挂牌事宜已获得现阶段公司内部必要的批准和授权。
（三） 符合豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，XX股东为三家法人，并无自然人股东，低于200人；且XX为股份公司，其申请进入全国股份转让系统公司挂牌符合《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）中豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件。
综上所述，本所律师认为，XX已具备申请进入全国股份转让系统公司挂牌现阶段所必需的批准与授权，符合豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件，尚需获得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

二、 XX本次挂牌的主体资格
（一） 公司依法成立
XX系依据《公司法》等法律法规由2家法人股东作为发起人，由有限公司整体变更设立的股份有限公司。XX现持有XX市XX新区市场和质量监督管理局于20XX年6月12日核发的《营业执照》（注册号为XX）。根据该《营业执照》的记载，XX的基本情况如下：
公司名称：XX股权投资XX股份有限公司
住 所：XX
法定代表人：XX
注册资本：人民币XX亿元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2009年1月23日
营业期限：自2009年1月23日至长期
（二） 公司合法存续
经核查，XX为依法设立并有效存续的股份公司。截至本法律意见书出具之日，XX不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或解散的情形，即不存在下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司依法宣告破产；
6、人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。
综上所述，本所律师认为，XX系依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，XX不存在依法应予终止或解散之情形；XX具备本次挂牌的主体资格。

三、 XX本次挂牌的实质条件
（一） 已持续经营满两年
2009年1月23日，有限公司取得XX市XX区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：XX）。20XX年5月21日，XX召开创立大会，决议同意以有限公司截至20XX年4月30日经审计的整体净资产作为投入，整体变更为股份有限公司，XX并于20XX年5月27日取得XX市XX新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号：XX），股份公司依法设立。
依据《业务规则》第2.1条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；因此，XX的存续期间从有限公司2009年1月23日成立时起算；截至本法律意见书出具之日，XX存续已超过两年。
据此，本所律师认为，XX符合《业务规则》第2.1条第（一）款的规定。
（二） 业务明确，具有持续经营能力
根据《审计报告》及公司书面说明，XX业务明确，具有持续经营能力，详情请参见本法律意见书第八项“XX的业务”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，XX的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
经本所律师核查，XX依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》等公司法人治理制度，公司治理机制健全，运营合法规范，详情请参见本法律意见书第十三项“XX的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，XX治理机制健全，经营合法规范，符合《业务规则》第2.1条第（三）款的规定。
（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经本所律师核查，公司股权结构明晰，公司设立及历次股份增资、转让行为未违反现行法律法规禁止性规定，详情请参见本法律意见书第七项“XX的股本及演变”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，XX股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）款的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，XX已与XX证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，XX本次挂牌由XX证券推荐并持续督导。
据此，本所律师认为，XX本次挂牌符合《业务规则》第2.1条第（五）款的规定。
综上所述，本所律师认为，XX本次挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《业务规则》等法律、法规、规范性文件中规定的在全国股份转让系统公司挂牌的实质条件。

四、 XX的设立
（一） XX设立的程序、资格、条件和方式
20XX年5月20日，XX会计师出具了信会师报字[20XX]第150555号《XX股权投资管理XX有限公司审计报告》，审验确认有限公司截至20XX年4月30日的账面净资产值为人民币X元。
20XX年5月21日，XX资产评估有限公司评估出具了XX评报字[20XX]第X号《XX股权投资管理XX有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告》，确认截至20XX年4月30日有限公司股东全部权益价值评估值为人民币X元。
20XX年5月21日，有限公司召开股东会，会议同意将有限公司整体变更为股份有限公司；同意聘请XX会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司进行审计，审计基准日为20XX年4月30日，并以经审计的净资产值为基础折股，整体变更设立股份有限公司；同意以有限公司经XX会计师审计的账面净资产值人民币X元为依据，折合股份有限公司股本13,500,000股，每股面值为壹元人民币，股份有限公司注册资本为人民币1,350万元，其余人民币X8元作为股份有限公司资本公积金；同意整体改制变更后各股东在股份有限公司的持股比例不变；同意有限公司的债权债务由变更后的股份有限公司承继；同意成立股份有限公司筹备组，授权执行董事负责股份有限公司设立的相关事宜，包括但不限于协同各中介机构进行改制方案论证、安排相关协议签署、制作股份公司设立所需的文件、安排对股份公司进行验资等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜。
20XX年5月21日，全体发起人签订了《发起人协议书》，具体约定了有关有限公司整体变更设立为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费用承担等。
20XX年5月21日，公司召开公司创立大会，会议审议通过股份公司筹建工作报告；通过股份公司设立费用情况报告；通过股份公司净资产作价抵作股款的审核报告；股份公司的公司章程；通过股份公司第一届董事会、监事会议案、三会议事规则；通过股份公司设立事宜。
20XX年5月21日，XX会计师出具了信会师报字[20XX]第X号《XX股权投资XX股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至4月30日，有限公司股东以其拥有的有限公司20XX年4月30日经审计的净资产人民币X元认缴出资额；其中，注册资本（股本）人民币13,500,000元，溢余净资产人民币X元计入资本公积。
20XX年5月21日，全体发起人召开了XX股权投资XX股份有限公司创立大会。
20XX年5月27日，XX取得XX市XX新区市场和质量监督管理局核发的注册号为XX号的《营业执照》，有限公司正式变更为XX。
综上，本所律师认为，XX上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准或备案。
（二） XX设立过程中签订的《发起人协议书》
经本所律师核查，20XX年5月21日，公司发起人（同时也是有限公司当时的全体股东）XX和XX签订了《发起人协议书》，约定：全体发起人以其已经持有的原有限公司的股权所对应的净资产值认购股份有限公司的股份；其在股份有限公司的持股比例与其在原有限公司所持有的股权比例相同；以有限公司截至20XX年4月30日的账面净资产值人民币X元为依据，折合股份有限公司股本13,500,000股，每股面值为壹元人民币，股份有限公司注册资本为人民币1,500万元，其余人民币X元计入股份公司资本公积。
本所律师认为，《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致XX的设立行为存在潜在纠纷。
（三） XX设立过程中的审计、评估及验资事项
如前所述，XX设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，本所律师经核查后认为，XX设立过程中的审计、评估及验资事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四） XX的创立大会
经本所律师核查，XX于20XX年5月21日召开创立大会，出席会议的股东2名，代表股份1,350万股，占公司股份总数的100%，符合《公司法》等相关法规的规定。会议审议通过了如下议案：
1、 《XX股权投资XX股份有限公司筹建工作报告》；
2、 《XX股权投资XX股份有限公司设立费用情况的报告》；
3、 《关于发起人以XX股权投资管理XX有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》；
4、 《关于<XX股权投资XX股份有限公司章程>的议案》；
5、 《关于选举XX股权投资XX股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
6、 《关于选举XX股权投资XX股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》；
7、 《关于授权董事会办理XX股权投资XX股份有限公司设立事宜的议案》；
8、 《关于<XX股权投资XX股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
9、 《关于<XX股权投资XX股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
10、 《关于<XX股权投资XX股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
本所律师经核查后认为，XX创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，创立大会上通过的决议合法有效。
（五） 工商变更登记
20XX年5月27日，有限公司经XX市XX新区市场和质量监督管理局核准变更为XX，注册资本为人民币1,350万元，并领取了注册号为XX的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，XX设立过程中已履行工商变更登记程序，符合法律、法规及规范性法律文件的规定。
综上所述，本所律师认为，XX设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规及规范性文件的规定，所签署的《发起人协议》及召开的创立大会决议真实、合法、有效，并得到了有权部门的批准或备案。

五、 XX的独立性
（一） XX的业务独立
经本所律师核查XX目前有效的《公司章程》和《营业执照》，XX的经营范围为：“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务”。
根据公司的书面说明，并经本所律师核查，XX具有独立的投资、管理及退出业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，具备直接面向市场独立经营的能力。XX控股股东、实际控制人已承诺不经营与XX可能存在同业竞争的业务（详细参见本法律意见书第九项“关联交易与同业竞争”）。
（二） XX的资产独立
经本所律师核查：
1、XX的设立及历次增资均已经会计师事务所验证，其注册资本已足额缴纳；XX整体变更为股份有限公司时系按原账面净资产进行折股；有限公司拥有的资产在变更为股份有限公司后，均已投入XX。
2、XX具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的资产，XX的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详细参见本法律意见书第十项“XX的主要财产”）。
（三） XX的人员独立
根据公司的书面说明、相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，XX的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四） XX的机构独立
根据XX的说明，XX成立运作至今，已形成以下组织机构：

经本所律师核查，XX已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与XX的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
（五） XX的财务独立
根据公司的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，XX制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预XX资金使用的情况。XX已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，符合股份有限公司会计制度的要求。
根据XX的书面说明并经本所律师核查，XX以自己的名义在XX银行股份有限公司北京瑞城中心支行开立了独立的账号为XX号的基本存款账户（开户许可证编号为X，由中国人民银行营业管理部于2011年11月18日核发），财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据XX的书面说明并经本所律师核查，XX税务登记号为X，独立进行纳税申报、独立纳税。
根据《审计报告》、XX的确认并经本所律师核查，XX的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用XX的资金、资产和其他资源的情况，不存在XX为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
综上，本所律师认为，XX在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 XX的发起人和股东
（一） XX的发起人
经本所律师核查，XX设立时2名发起人的情况如下：
1、 发起人及其主体资格
根据发起人于20XX年5月21日签订的《发起人协议》，XX的发起人为2名法人，其基本情况如下表所示：
序号
名称
注册号
出资额（万股）
出资比例
1
XX

200
40%
2
XX

300
60%
经本所律师核查，XX、XX为依法设立、有效存续的企业法人，其经营活动处于有效持续状态；截至本法律意见书出具之日，XX、XX不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，XX的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人及公司股东的资格。
2、 发起人的出资方式及出资比例
XX发起人均系股份公司的前身有限公司的股东。根据各发起人于20XX年5月21签订的《发起人协议》，XX设立时的注册资本为人民币1,500万元，各发起人均以其持有的有限公司股权对应有限公司经审计的账面净资产值折合成股份公司的股份。全体发起人的出资额、持股比例及出资方式如下：
序号
名称
出资额（万股）
出资比例
出资方式
1
XX
540
40%
净资产折股
2
XX
810
60%
净资产折股
上述发起人所持XX股份自XX营业执照颁发之日起一年内不得转让。
经核查，本所律师认为，全部发起人投入XX的资产产权关系清晰，将该等资产投入XX不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 现有股东
截至本法律意见书出具之日，XX现有股东为3名法人股东，各股东的基本情况如下：
序号
名称
出资额（万股）
出资比例
出资方式
1
XX
540
0.96%
净资产折股
2
XX
25,810
45.68%
净资产折股
3
XX有限
30,150
53.36%
货币

1、 XX
XX系成立于2003年5月7日的企业，其目前持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年6月16日核发的注册号为X的《营业执照》。根据该营业执照显示的信息，XX住所为X；法定代表人为XX；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；注册资本为14万美元；经营范围为投资咨询、企业管理咨询、市场调研、贸易信息咨询、环保信息咨询、科技咨询、国际经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
XX目前的股东及股权结构为：
股东名称
出资额（万美元）
出资比例
XX控股
14
100.00%

2、 XX
XX系成立于2005年11月10日的企业，其目前持有大连市工商行政管理局于20XX年1月16日核发的注册号为X的《营业执照》。根据该营业执照显示的信息，XX住所为X；法定代表人为X公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；注册资本为X美元；经营范围为房地产开发、销售、信息咨询，高新技术开发、物业管理、酒店管理、餐饮项目筹建、娱乐项目筹建、装饰装修设计工程、经济技术信息咨询、货物、技术进出口（筹建期内不得经营；进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
XX目前的股东及股权结构为：
股东名称
出资额（万美元）
出资比例
XX集团有限公司
36, 000
100.00%
3、 XX有限
XX有限系于20XX年6月4日依据香港法律注册成立的企业，根据其目前持有编号为X《商业登记证》和《法团成立表格》，XX有限住所为X；股本为港币1元，全部由XX Holdings Limited认缴。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，XX的现有股东为依法设立、有效存续的企业法人，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；各现有股东所持XX的股份没有权属争议，不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
（三） XX的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，XX有限持有XX53.36%的股份，为XX的控股股东。XX有限为XX控股间接持股100%的公司，XX为XX控股直接持股100%的公司，XX为XX控股间接持股100%的公司，因此，XX控股间接持有XX100%的股份，为XX的实际控制人。
XX控股系于2002年1月21日依据香港法律注册成立的企业，根据其目前持有编号为32384018-000-01-15-4的《商业登记证》和《法团成立表格》，XX控股住所为X；股本为港币1元，主要股东为XX泰富有限公司和XX国际金融控股有限公司，各持XX控股50%的权益。
（四） 关于不存在发起人以其他企业权益入股的情形
经本所律师核查，在设立XX过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五） 关于不存在发起人注销所属企业再以其资产入股的情形
经本所律师核查，在设立XX过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六） 公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
经本所律师核查，XX现有股东均为法人。
根据《XX（上海）咨询有限公司章程》、《XX（大连）有限公司章程》以及XX有限的公司章程，本所律师认为XX、XX和XX有限不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

七、 XX的股本及演变
（一） 有限公司的设立及股本演变
1、 2009年1月有限公司的设立
有限公司系由XX投资咨询（上海）有限公司（以下简称“XX投资”）、XXXX资本管理有限责任公司（以下简称“XX资本”）于2009年1月23日以货币方式出资设立，设立时注册资本为人民币100万元，实缴资本为人民币20万元。前述出资已经XX有限责任会计师事务所XX分所于2009年1月23日出具的X《验资报告》验证。
有限公司办理了相应的工商设立登记手续，其设立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例
出资方式
XX投资咨询（上海）有限公司
80
16
80%
货币
XX资本管理有限责任公司
20
4
20%
货币
合 计
100
20
100%
——

2、 2010年12月股权转让
2010年12月6日，有限公司召开股东会，会议同意公司股东XX投资将持有其的80%的股权全部转让给XX，XX资本放弃行使优先购买权；同意XX资本将其持有的20%的股权全部转让给XX，XX投资放弃行使优先购买权。三方就前述股权转让于2010年12月8日分别签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，XX应向XX投资支付股权转让价款计人民币16万元，同时应缴清XX投资所对应尚未缴付的人民币64万元的出资；XX应向XX资本支付股权转让价款计人民币4万元，同时应缴清XX资本尚未缴付的人民币16万元的出资，另外合同约定，由于XX资本向有限公司的4万元人民币的实际出资系由XX投资垫付，且尚未偿还，因此各方同意该协议项下XX应向XX资本支付的股权转让价款，由XX向XX投资直接支付。本所律师经查阅前述股权转让价款支付凭证，XX已支付完成前述股权转让的价款。
根据XXXX有限责任会计师事务所于2010年12月16日出具的X《验资报告》，截至2010年12月15日，有限公司已收到XX缴纳的第二期出资，即有限公司新增实收注册资本人民币80万元。本次变更后全体股东的出资为人民币100万元，占注册资本的100%，占累计实收资本的100%。
有限公司就上述股权转让事宜办理了相应的工商变更登记手续。此次股权转让完成后，有限公司的股东及股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
XX
100
100%
货币
合 计
100
100%
——
3、 2011年8月增加注册资本
2011年8月30日，有限公司召开股东会，决议将公司的注册资本由100万元增加到200万元，公司新增注册资本由公司股东全部认缴，并在办理工商变更登记手续前以人民币现金一次性缴清。
根据XXXX有限责任会计师事务所于2011年9月5日出具的津诚会验字[2011]NK221号《验资报告》，截至2011年8月30日，有限公司已收到XX缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币100万元。变更后的累计注册资本合计人民币200万元，实收资本200万元。
有限公司就上述增资事宜办理了相应的工商变更登记手续。此次增资完成后，有限公司的股东及股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
XX
200
100%
货币
合 计
200
100%
——
4、 20XX年4月增加注册资本
20XX年4月20日，有限公司召开股东会，决议同意公司新增XX为公司股东，XX认缴的注册资本为人民币300万元，公司注册资本由200万元增加到500万元。
根据XXXX有限责任会计师事务所于20XX年4月21日出具的《验资报告》（津诚会验字[20XX]KN013号），截至20XX年4月20日，XX已收到XX缴纳的新增注册资本（实收）合计人民币300万元，股东以货币出资300万元。
有限公司就上述增资事宜办理了相应的工商变更登记手续。此次增资完成后，有限公司的股东及股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
XX
200
40%
货币
XX
300
60%
货币
合 计
500
100%
——

综上，本所律师经核查后认为，有限公司的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二） XX设立时的股权设置与股本结构
20XX年4月，有限公司按经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司，变更过程详细参见本法律意见书第四项“XX的设立”。XX设立时的股权结构如下表所示：

股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
XX
540
40%
净资产折股
XX
810
60%
净资产折股
合 计
13,500
100%
——
本所律师经核查后认为，有限公司整体变更设立股份有限公司时的股权设置与股本结构合法有效，产权界定与确认方面不存在纠纷和风险。

（三） XX的股本变动情况
1、 20XX年6月增加注册资本
20XX年6月1日，XX召开股东大会，会议同意公司增发新股，境外投资者XX本有限公司（英文名：X PITAL RESOURCES LIMITED，以下简称“XX资本”）投入总投资额为人民币1,921,002.41元，认购公司注册资本的增资部分1,500,000股，并相应持有公司增资后10%的股权，剩余的人民币421,002.41元计入资本公积金；同意相应修改公司章程。
根据XXXX有限责任会计师事务所于20XX年6月23日出具的《验资报告》（津诚会验字[20XX]KW020号），截至20XX年6月17日，XX已收到XX资本缴纳的新增注册资本（实收）合计人民币壹佰伍拾万元，股东以货币出资150万元
就此次引进境外投资者，XX于20XX年6月4日取得了《XX经济技术开发区管理委员关于外资并购XX股权投资管理XX股份有限公司的批复》（津开批[20XX]274号），并同时领取了批准号为X的《台港澳侨投资企业批准证书》。
20XX年6月5日，XX就此次增资取得了XX市XX新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。此次增资完成后，XX的股东及股权结构为：
股东名称
出资额（万元）
出资比例
出资方式
XX
540
36%
净资产折股
XX
810
54%
净资产折股
XX资本
150
10%
现金
合 计
1,500
100%
——

2、20XX年6月股份转让及增加注册资本
20XX年6月10日，XX召开股东大会，会议同意公司现有股东XX资本在公司10%的股权将全部转让给XX有限；同时，由公司增发新股，增资部分的注册资本由XX有限认购300,000,000股，增资后共持有301,500,000股，占公司的股权比例为53.36%，出资方式为现金，出资期限为变更后的营业执照签发之日起6个月内；由原股东XX认购250,000,000股，增资后共持有258,100,000股，股权