OEM采购合同.doc

.OEM采购合同 合同编号： 签订日期： 签订地点：青岛市崂山区 甲方： 乙方：浙江省金华市灵声电子有限公司 甲方可依本合同向乙方购买产品，乙方应依本合同向甲方销售产品。本合同的附件均为本合同的一部分。乙方若对本合同的任何条款修改、替代或删除，必须经甲方事前书面同意方为有效。附件（打项） 工作说明书 共_页 采购订单 共_页 定价与采购预测 共_页 环保承诺书 共_页 质量保证协议 共_页 售后服务协议 共_页 其他_ 共_页甲方 乙方公司名称： 公司名称： 浙江省金华市灵声电子有限公司地 址： 地 址： 电 话： 电 话： 开 户 行： 开 户 行： 开户账号： 开户账号： 纳税人识别号： 纳税人识别号： OEM采购合同第一条、定义1.1甲方：除本合同有特殊约定外，指本合同封面所列的法人及其关联企业。1.2乙方：指本合同封面所列的法人及其关联企业。1.3产品：系指依甲方指定的设计和规格而委托乙方制造之产品。在合同产品、个别包装及其他印刷品上贴有经乙方同意且甲方指定的商标的、并在附件采购订单中详细规定的型号，以及根据双方书面协商预计追加的其他型号的各种产品及其附属产品或其半成品，或其相关的模具、工具、设备。1.4缺陷产品：指不符合规格、采购订单要求、产品细则或本合同其他规定的产品。1.5甲方财产：指由甲方向乙方提供或由甲方购买的由乙方为本协议制造（但不是组装）产品之目的而使用的所有财产，包括但不限于模具、工具、产品和生产软件、设备、设计副本、文件资料以及其他资料。1.6 剩余零件：指乙方为了满足甲方的采购预测而购买的零件、部件而没有在该预测所覆盖的期间内由甲方所采购产品全部消耗完毕所剩余的库存零件。1.7产品细则：指本合同后所附的附件产品细则中明确的对产品、产品配件、技术规格和经批准的供货商名单的描述，以及甲方与乙方之间以后达成的包含第四条要求的信息的任何细则。所述产品所要求的规格、质量标准、履行事项。1.8订单：指甲方通过计算机、系统、网络、通讯、电子或其他方式所要求产品的具体交易条件，包括但不限于产品名称、价格、数量、付款方式、交货期限、交货地点、运输方式等。1.9 工具费：指本合同项下的已由甲方支付了产品制作的费用，该费用分摊在每一产品中并由订货方支付。该费用应在产品细则规定的价格明细中特别列明。但在工具费转移过程中实际发生的税将由甲方依据甲方和乙方的补充协议中明确规定。1.10标识：指企业名称、商标、服务标章、产品名称、符号、标记、式样、颜色、图案、气味、宣传用语及其他用以显示企业、产品、服务、营运等标识。1.11知识产权: 指专利权、商标权、著作权、专门技术、工业设计、商业秘密、集成电路电路布局及其它无形财产权，包括但不限于其所涵盖的标的、权能、实施权及申请权。1.12商业秘密：指具有财产利益或经济价值的任何机密信息（材料），包括但不限于原型、程序、配方、材料、尺寸、工艺、制程、概念、创意、发现、模具、电路图、效果图、著作原件、操作手册、产品规格、专门技术、市场信息、渠道信息、客户信息、营销数据、技术数据、财务数据及其它经营数据，且该机密数据亦不限于书面形式。1.13技术数据：指有关产品之设计、制造或商业生产有关的设计、图样、模型、原型、规格说明、技术文件、制造数据、采购规格说明、质量标准规范说明及其它此类的数据。该数据的形式包括但不限于材料表、图样、机械技术及产品的规格说明、材料规格说明、机械技术指示、技术报告及其它有关产品的商业生产、装配等资料。1.14关联企业：指一方直接或间接拥有(被拥有)或控制(被控制)其财务、技术、生产、采购、市场或人事之公司和单位,或直接或间接同为第三方拥有(被拥有)或控制(被拥有)之公司和单位,包括但不限于法定之从属公司、单位及相互投资公司、单位。1.15日或天：指日历天。1.16本合同：指本OEM采购合同文本及其全部附件。第二条 生产前准备2.1 规格交付：甲方应将甲方确认的或甲乙双方确认的规格和有关产品细则交付给乙方。2.2 甲方财产2.2.1 在本合同生效后7个工作日内或甲乙双方另行约定的时间，甲方应向乙方交付甲方财产。2.2.2 甲方财产，包括其中的所有知识产权和商业秘密，将始终是甲方的财产。如果甲方的要求是合法、合理的和公正的，则乙方应当根据甲方不时的合理要求而签署相应的文件或指示以证明甲方对甲方财产的所有权。2.2.3乙方在甲乙双方合作期间内，应当负责保管好甲方财产，不得向甲方收取费用。如果甲方财产在乙方持有或控制期间丢失或乙方造成的损坏，乙方应自费立即进行维修或替换。在甲方提出合理要求并给与乙方合理时间的前提下，乙方应当将所有的甲方财产完好地归还给甲方，但正常的磨损除外，而且除运费和保险费(如有的话)以外不得向甲方收取其它费用。自乙方交付给甲方指定的承运人之后，与甲方财产有关的包括但不限于损失、损坏、盗窃的风险已全部转移至甲方，与乙方无关。 2.3生产前的样品和验收。甲方将向乙方购买所需要的产品样品（“样品”） “封样”机一台由乙方免费提供。乙方应当根据产品细则和规格来制造样品，在进行产品的大规模生产时，乙方应当使用制造样品时使用的同样的设备（包括但不限于甲方财产）。甲方应当检验提交的样品以确保样品符合甲乙双方对产品质量的规定。在大规模生产开始前，甲方应向乙方提交产品验收测试程序。如果样品达不到甲方的要求，乙方应立即用符合甲方要求的样品来替换。在开始大规模生产前样品必须先通过样品验收，达到甲方的要求。2.4 甲方标识根据本合同第 2.3条之规定，在乙方交付样品前，甲方应向乙方交付双方协商确定的甲方标识的样品。第三条 产品的销售和采购3.1乙方同意依照本合同的条款，应甲方之要求直接或间接采购某些部件，并进行制造、组装和提供产品部件支持，并将这些产品销售给甲方。甲方应保证由甲方依据下述第4条之规定下达的采购订单的有效性。3.2乙方应根据甲方的采购预测采购生产产品所需的物料。但若在乙方采购物料后，甲方的订单所确定的购买数量低于采购预测减去浮动范围的数量，则对于与之相关的超额部分的甲方专用物料，属甲方责任的由甲方就乙方之损失承担全部责任以及在后续订单中甲乙双方协商处理；，如果按照甲方的订单滚动计划，乙方不能满足供货量（甲方的订单所确定的购买数量低于采购预测减去浮动范围的数量）则乙方应于甲方通知后一定合理期间内将数量补足，否则乙方应承担因不能及时供货而给甲方带来的全部损失。其他辅助物料以实际数量，双方协商处理。甲方保证每月的最低采购数量浮动范围依据4.2.1规定。乙方就该滚动需求减去允许浮动范围的采购量，应有接单之义务。3.3如果大规模生产由于设计问题而被迫中止，由设计方承担截止至此终止日期的库存原材料、成品及半成品等承担全部赔偿责任。第四条、采购订单4.1乙方应依本合同、甲方订单、送货通知单和/或其他有关文件的约定向甲方交付产品。本合同的签署，不表示甲方将发出订单，也不表示对乙方保证发出一定数量的订单。4.2甲方可视市场状况与需要，向乙方提供滚动需求预估，该滚动需求预估仅供乙方作为备料参考之用，甲方并不因此当然负有依据该等预估数据有向乙方采购产品的义务。但甲方保证购买3.2条所列的最小的数量。4.2.1 甲方应依据下述规定向乙方下达滚动需求预估：滚动需求预估表格:提供滚动需求预估后几周内 允许浮动范围1-2 0%3-4 -10%10%5-8 -15%15%9-12 -30%30%对超过此允许浮动范围所产生的呆料（含半成品、成品），甲方有义务协助消化，具体事宜双方协商决定。4.3 甲方每月25日向乙方发出下个月的订单，同时在每月25日向乙方发出13周的订单滚动预测。乙方应维持一个相当于3周供应量的保护性部件库存。如果库存不足，乙方应尽快补足库存。4.4甲方可在在交货前14天通知乙方取消或解除任何订单的一部或全部，但需负担由此产生的相关费用(包含但不限于取消订单的总金额)；给乙方造成损失的，乙方将损失金额报给甲方，甲方需在接到乙方报告7个工作日内确认给乙方，甲方可承担赔偿责任，最终损失金额需经双方协商确定。4.5甲方如未在依第4.4条的约定提前通知乙方取消或解除全部订单者，乙方在提供合理证据的前提下可向甲方请求偿还该取消或解除订单所产生的直接原料成本。4.6如果乙方不能满足甲方的滚动需求预估，乙方应当在5个工作日内书面提出他为达到滚动需求预估要求而准备采取的措施。甲方应与乙方尽快协商确定解决措施，应当进行合理的努力来帮助乙方达到甲方预测的数量。4.6.1 如果乙方能够证明下列情况的话，乙方不承担延迟交货的责任：(i)滚动需求预估的变化幅度超过了4.2.1节中规定的限度，(ii)乙方不能达到滚动需求预估的数量是由于部件或零件短缺，并且乙方已经采取了合理必要的努力来采购这些部件和零件，并且乙方在发现这种短缺发生前5个工作日以上有书面或以电子邮件告知甲方这种短缺的情况。4.6.2 双方可通过书面协商一致变更包括数量、交货期等已接受订单记载的条件。该变更协议达成时，双方当事人及时书面确认该协议，按变更后的订单进行合同产品的交易。4.7甲方计划结案的产品至少需提前4个月通知乙方，并协助处理相关事项，乙方产品方案结案至少需提前4个月通知甲方，并协助处理相关事项。第五条、运送及交付5.1乙方应依甲方订单、送货通知单和/或其它相关文件向甲方交付产品。乙方除受本合同约束外，还应受甲方订单、送货通知单和/或其它相关文件约束，但这些文件应提前得到乙方的签署或书面确认，双方亦可通过系统、传真等方式进行签署确认。上述甲方文件之一将指定甲方收受产品之日期。甲方亦可对连续应交付的产品规定交付时间表。该订单、送货通知单和/或其他相关文件也同时约束甲方。5.2乙方在应交付期限前若有无法交付指定数量产品的可能时，应立即通知甲方。乙方应依订单约定向甲方运送交付产品，但若甲方订单未约定交货日期或送货通知单另有规定交货日期者，则交货日期应依后签发的双方确认的送货通知单为准。5.3乙方应自行负担履行本合同相关的运输及运输费用，将订单产品运至甲方指定的基地仓库。若运输费用由甲方承担，则运费标准必须经过甲方财务部门的确认方可生效。如在运输过程中发生包装或机器的损伤的情况定义为-开箱不合格，甲方指定的收货仓库可以先行收货或拒收，甲方选择收货时乙方必须48小时内给予答复对开箱不合格产品的处理方式换机退货，如选择更换的方式就必须15天内进行换机，如在限期内不能通过换机的方式使损伤的产品成为正品，甲方有权在付款时扣除延期支付该部分不合格产品的货款。5.4乙方应依甲方的交货办法及所要求的条件交货及备置库存。除经甲方事前书面同意者外，乙方应按甲方的采购订单或送货通知单所载数量交货，而无权部分交货。5.5如乙方交货超过甲方所定购数量者，则甲方可退货或保留抵付未到期的应交付产品。5.6乙方如于甲方指定收受日期前交付产品者，应取得甲方的书面许可，否则，甲方可采取退货、拒绝受领或延迟付款等措施，因可归责乙方原因致迟于甲方采购订单指定的双方商定的交货期应承担耽误交货的责任。5.7乙方应按照双方确认的式样进行产品的包装，并应以乙方费用依商业惯例、甲方规格、政府法令及其它可适用标准保存、包装、处理及捆包产品，使其免受任何损害。如因乙方不适当的保存、包装或捆包致产品受损失或损害者，乙方应依5.3条要求负责更换。另外，乙方于交付产品予甲方前就与产品生产有关的化学或其它危险物资的泄露所致环境的损害，应负所有赔偿责任。5.8乙方负责将印有甲方标识的未使用或未使用完的包装物及包装附件回收，未经甲方同意，乙方不得自行使用或转交任何第三方使用。5.9乙方每次向甲方交付产品时应依甲方要求附上经甲方确认的装箱单或出货通知单（内销无装箱单）。5.10 乙方应按照交付给甲方的每种产品型号提供除屏外的整机备件，其中免费备件部分按照成品整机销售金额的0.5%来提供。产品的其他零部件，甲方向乙方采购，乙方提供产品的材料成本结构，材料总成本不超过整机售价的110%，材料部件送至甲方指定地点，运费由乙方提供。5.11 乙方应确保产品和包装上都妥善地标注了甲方的表示及适当的产品序号，以方便跟踪产品，并按照甲方的指示进行。乙方应当保留对发运的产品的序号所做的精确的记录。第六条、质量保证6.1乙方对于其所供应或承制的所有产品的生产和检验，应确立并维持甲方认可的国际品保规范(ISO-9001，9002)和环保规范（ISO-14000），该产品尚应符合双方确认的最新版本的质量规范及双方确认的任何增补或更新的技术数据。为达成该目的，甲方可向乙方要求提交予生产产品的质量管理体系相关的详细说明资料及/或生产工序检验系统相关的详细说明资料，并经甲方确认同意。乙方变更该质量管理体系及/或生产工序检验系统时，应事先将该情况通知甲方并征得甲方的同意。6.2乙方所提供给甲方的产品应符合本合同约定的环保承诺，且乙方应根据现有技术水平考虑可能存在的风险和后果并予以规避。6.3依产品性质，乙方应提供甲方充分的书面数据证明其向甲方提供的产品已从甲方指定的机构（包括UL、CSA、TUV、CQC 等）获得安全确认许可。6.4乙方于量产产品前应向甲方提供样品、所有有关模具试制及批量生产试制的检验资料一并送交甲方或甲方的指定地点，甲方于接到样品 五个工作日内通知乙方测试结果及是否可进行批量生产。乙方依甲方确认后的样品进行生产。双方应对样品进行封存并放置甲方指定地点。6.5甲方在乙方正常营业时间内得以自己之费用于事前一天书面(电子邮件或传真)通知乙方，至乙方营业场所及工厂检查产品及其制造过程。甲方可于运送前检查产品，并可于双方协商确定的时间内进入乙方场所及工厂查验及取回甲方财产（若取回甲方财产，甲方需于10天前通知乙方，以便乙方做好准备）。甲方可基于与本合同有关的理由，包括但不限于确保使乙方及产品符合甲方质量规范，行使本项检查权。本项有关甲方的检查权亦可适用于甲方客户。为方便甲方及甲方客户实施检查，乙方应提供甲方所合理要求的设备与服务。6.6乙方就所有供应给甲方的产品作出如下保证：（1）由乙方所制造、加工及装配；（2）完全符合与本合同有关的设计约定、规格书（包括规格书与质量规范）、图式、样品及其它与本合同有关的技术数据及乙方人员于报价时所作出书面并于本合同中重申的陈述；（3）完全符合双方约定的订单及文件的要求；（4）依照双方书面签认的文件及本合约或订单所述的一定期限或次数的免费售后服务及技术指导；（5）不具有设计、材质及制造上的瑕疵；（6）无留置权、抵押权、质权及其它物上权利之主张。6.7本条所有保证于甲方检验、受领产品及付款后仍有效力，且以甲方接受产品起壹年内整机质量保证期，3年内主要部件免费保修。如乙方正常质量保证期限或另有协议较该壹年整机质量保证期、3年内主要部件免费保修为长者，则以该较长的质量保证期为准。6.8 流行故障 除非产品细则中另有规定，因乙方单方在制造、包装方面的同一原因而导致的缺陷产品在任一60天期间内交付的产品中的比率超过了2，则视为 “流行故障”。甲方有权采取补救措施。对于在故障日期前12个月以上发运的任何产品，乙方不对流行故障承担责任。6.9乙方应完整保存合同履行过程中任何工作记录、电子文档、书面文档及其他信息与材料，包括但不限于合同、发票、证照、许可、会计表册、财务表册、纳税证明、验收材料、样品等，保存期限自合同届满之日起不少于三年，有特殊要求的产品，并经乙方书面同意，应于双方合作终止后应保存十年，乙方于产品EOL后将提供数据光盘予甲方保存。6.10本协议内对质量方面的约定的具体条款见质量协议，如有与质量协议条款冲突的条款则以质量协议条款为准，如部分条款质量协议里没有约定，则以本合同约定为准。第七条、价格与支付7.1除本合同另有规定外，本合同产品和订单的价格，以双方确认之订单为准。7.2产品价格列于甲方订单或产品细则上，但乙方报价单有较低价格之记载者，则依甲方确认的报价单执行。如在本合同有效期间内双方协议变更价格或乙方降低价格者，则该新价格适用于变更或降低日后甲方所发出并经乙方确认的所有订单，但经双方同意者，亦及于变更或降低日前已订购而尚未运交的产品。7.3甲方按验收的产品数量支付货款。产品价格按照双方确定的订单执行。7.4乙方按约定将货物送到指定的收货仓库，由甲方或其委托人收货、验收后、乙方开据发票，甲方收到发票后在约定付款期限内付款给乙方，具体付款方式和期限由订单确定。 7.5乙方依甲方货款支付办法和程序请领价款。如乙方有提前付款折扣办法者，则甲方可适用。如乙方未按本合同和订单约定向甲方办理请款，则甲方可相应推迟付款日期并不承担任何责任。7.6对于甲方已支付价款的产品，甲方可随时审计产品和价款支付情况，若发现乙方存在弄虚作假或产品不符合质量标准或约定数量的，经乙方书面确认后，甲方可从未付价款中扣除及要求返还已付价款。7.7在相同的条件前提下(包含产品、数量、付款条件、贸易条件等)，乙方必须保证给予甲方的价格不高于甲方竞争对手的价格，如有明确发现“甲方的采购价高于甲方的竞争对手”的证据，经乙方确认后甲方有权双倍扣除应付乙方的货款。第八条、产品的退还8.1乙方的批次产品若经双方共同认定为不符合本合同之约定，甲方将依实际情形附上退货单和/或退款单。除需合理时间确认及运送外，甲方须在应完成验收日或收到客户退货日起一个月内向乙方提出退货单和/或退款单。如乙方于该期限届至时未收到甲方退货单和/或退款单者， 则乙方应即可裁量拒绝甲方退还产品。8.2所有经双方认定的不符合规定的产品、超出订购数量的产品及收受日期前运送的产品，及所有由乙方运交给甲方替换不符合规定产品的替换产品和/或重作产品，乙方应依双方协商之决定负担及偿还所有直接费用、成本、税款、及运费。8.3 未经甲方书面同意，乙方不得出售、转让或以其他方式向甲方以外的任一方交付贴有或包含甲方商标、零件编号或其他甲方标识的任何零件、部件、产品或服务，包括任何甲方包装、版权、或代码。乙方应从所有退货、退回或取消购买的产品上删除甲方的任何标识，即使这种消除将需要销毁该产品。第九条、不符合规定的产品9.1如任何批次产品经双方共同认定为有瑕疵或不符合本合同、任何文件或订单之规定者（总称为“不符合规定的产品”），甲方可依其判断，选择下列措施：（1）以乙方的费用退还不符合规定的产品，并由乙方依甲方要求予以替换符合规定的产品或重作；（2）修复不符合规定的产品。9.2如乙方未在甲方要求期间内交付替换产品或重作产品时，甲方得拒绝未被替换或重作之不符合规定的产品，并由乙方退还甲方所付的相应价款、税款。9.3乙方应就任何不符合规定的产品立即向甲方提出书面改正措施报告，并采取所有改善、补救措施至符合甲方合理之要求。第十条、产品设计及规格10.1本合同所述产品的设计及规格由甲方按OEM性质定之，而且甲方依本合同所订购的产品，乙方应专供给甲方，未经甲方事先书面同意，不得自行销售该产品或供应给任何第三方。10.2依甲方要求，乙方应按照甲方所要求的规格、乙方所设计的产品专为甲方生产产品，而乙方设计应经过甲方查核、认可后方可用于生产产品。第十一条、制程或设计变更11.1除为本合同有关的一般可适用规格书所涵盖外：（1）未经甲方事前书面同意，所有制程变更、设计变更、工厂配置变更、影响电子性能之程序步骤中断、机械结构或其接合、环境适应性或化学性质或产品寿命信赖（总称为“变更”）均不得变更或置入于产品内；及（2）乙方应通知甲方任何变更计划或方案，并提供甲方要求的可供评估样品及其它技术数据；乙方之通知至迟应于预定变更日前九十天或双方协议之日送达甲方。11.2无论甲方是否同意前述变更计划或方案，任何甲方订单或送货通知单所载应交付日期均系定期给付行为，除甲方送货通知单另有规定外，均不得变更。11.3甲方于任何时间就乙方依甲方提供图式（样）、设计或规格而供应的产品在乙方运送前得为变更，但应书面通知乙方并得到同意。如任何甲方所定之设计及工程更改，经乙方举证及甲方证明直接影响产品之价格及交期者，则双方应协调为如下公平的调整：（1）乙方应于甲方通知日起十五天内以书面为调整的请求；及（2）甲方以书面同意该调整。11.4如双方就前款任何调整已尽其善意的努力而仍未达成一致协议者，甲方可终止该受影响的订单，或选择终止本合同的一部或全部。但因甲方终止订单（在允许的浮动范围内或前面条款的约定条件范围内除外）给乙方造成损失的，应给予赔偿。当乙方不能按甲方的订单量交货（本合同约定的浮动范围内的订单量）时，也同样要赔偿由此给甲方造成的全部损失。11.5 如出现需要对产品作出升级、替代或其他变更，使得产品符合适合的安全标准或中国人民共和国及地方政府的法规、规则或条例等情况时，乙方应立即通知甲方，并协商确定变更生效的时间。对于甲方已采购的所有受影响的产品，甲方可选择退还给乙方进行升级到最新修订版。相关升级费用由乙方承担。若为满足甲方特别需求时，相关的升级费用由甲方承担。第十二条、生产设施12.1乙方为甲方生产产品的生产设施（包括但不限于设备、模具、技术、人力、厂房、物资、制造工艺、测试方法、质量检查等）应经甲方查核、认可后始得用于生产甲方订购的产品。12.2甲方可于本合同期间对前款所述生产设施进行核查，甲方的采购价格在足以满足乙方的该生产厂区所有生产成本和必要利润时，乙方对该生产设施应避免同时于该生产产区为甲方竞争对手生产产品，乙方应禁止任何甲方或甲方认可之外非与本案相关的人员进入该生产区域内。乙方应随时维护该生产设施，以满足持续向甲方供应产品的需要。12.3乙方于甲方认可测试产品和/或生产设施期间应提供商业上合理的技术协助予甲方。为使产品通过该认可测试，乙方应随时依通知补正产品和/或完善生产设施，并同时修正其技术数据。12.4若乙方为生产甲方产品需要甲方定作模具，甲方可要求该模具的所有权归于甲方该模具之费用清偿后属于甲方，同时确定模具费用的承担方式和支付/抵付办法。12.5如甲方支付的产品价款中经双方确认包含了前款所述模具的费用，该费用为甲方向乙方分期支付的模具购买价款。模具费用摊销或支付完毕后，甲方即可随时取回模具。12.6如甲方选择于模具费用摊销完毕前取回模具者，则模具的价款应按照开模当时双方协商确定的金额减去已经摊销的模具费和折旧费计算。若全部订单产品数量未达到预定分摊模具费用的产品数量，则甲方在支付乙方剩余模具费用后可随时将模具取回。第十三条、物料13.1经甲方要求，乙方应向甲方所指定的厂商购买生产甲方订购的产品所需的部份物料（含零部件、半成品）。事前经甲方书面同意，乙方也可向其它厂商购买该物料。13.2对于甲方提供并拥有所有权的物料，乙方依甲方要求妥善保管，如在乙方保管期间可归责乙方原因所发生质量问题或数量缺少等，乙方应补足。但由甲方责任所致除外。13.3对于甲方提供并拥有所有权的物料，乙方应每天进行物料核对。至少每周一次向甲方汇报库存数量，至少每月进行一次实物盘点,并将盘点结果和差异向甲方汇报。13.4乙方应在产品批量生产前向甲方提供产品物料清单并经甲方确认，其内容应包括供应厂商、联系方式、物料清单明细、采购合同内容、必要的技术数据等。13.5乙方应对产品配套的零部件进行全检筛选，以确保投入生产线使用的零部件全部符合甲方质量标准。第十四条、甲方财产14.1 所有由甲方提供予乙方或甲方支付费用而取得的有体及（或）无体财产，或依甲方设计或规格而产生的产品，包括但不限于物料、技术数据、机器设备及模具（总称为“甲方财产”），乙方应为下列措施：（1）办理借贷，并清晰标记为甲方财产；（2）保持为动产，且不得与不动产附合或与乙方动产混合，但如果系为甲方加工之目的所为，则不在此限；（3）接受甲方依照6.5条所做的检查；（4）仅得使用于供应甲方所订购的产品；（5）免于设定质权或主张留置权；（6）与乙方所有或持有的财产、工具、模具或物料区隔；（7）未经甲方同意，乙方不得为任何形式的变更。14.2甲方财产于返还甲方前，乙方应承担所有风险，尽管理之义务（但因财产本身的正常耗损、缺陷产生的、非可归责乙方原因除外）。于甲方请求或本合同终止时，乙方应立即将所有甲方财产（正常状态下的财产，不包括正常的耗损）无偿的返还甲方。甲方可决定返还甲方财产的方式与程序，运费双方另行协商确定。14.3在不限制前两款的范围下，甲方可提出自己内部文件和/或财务、生产数据确认甲方对于甲方财产及依本合同所享有的权利；该文件及数据可不经乙方同意或签署即可提出。14.4原物料耗损率超出甲方规定的，乙方应依甲方采购该原物料价格的成本价格赔偿甲方所受的损害。约定耗损率由双方另行协商约定。14.5 如果该产品在协议有限期结束后不再提供，乙方应在不得少于 4个月之前告知甲方该产品的最后订单日期。在收到停产通知后，甲方有权决定其在产品寿命期内的采购数量和并有权依据本协议的规定购买该数量的产品。第十五条、标识的使用15.1乙方在执行本合同过程中如需使用甲方标识，应依甲方最新版本的标识使用规则和/或甲方要求在本合同范围内正确、妥当使用甲方标识。但甲方应提供相关规则，乙方始受约束。15.2除本合同第13.1条所述的使用约定外，乙方并未取得甲方标识的任何许可、转让和实施，乙方不得自己或使第三人以任何形式在任何领域直接或间接使用甲方标识。15.3经甲方认定，如乙方使用甲方标识不符合或违反甲方最新版本的标识使用规则和/或甲方要求者，乙方应依甲方裁量及决定销毁该标识，若该标识不能销毁者，乙方应依甲方裁量及决定停止使用或销毁附着甲方标识的产品。15.4乙方同意不把任何标有甲方标识的产品销售、转销或搬运至依甲方裁量不符合条件购买的其它方。乙方应从所有不合格、被退回或未被购买的产品中去除甲方的标识，即使去除的过程需要销毁产品。15.5本合同经乙方完全履行后，乙方应以自己的费用去除据以生产该产品的物料、零部件、模具、样品、半成品、废料上的甲方标识，若该标识不能去除者，乙方应销毁上述甲方标识的附着物。15.6乙方履行本合同第13.3、13.4、13.5条所述的去除或销毁义务者，如甲方要求，乙方应即向甲方出具去除或销毁的证明书，证明已完全彻底去除或销毁并无任何保留。第十六条、知识产权16.1乙方声明并保证执行本合同及依据本合同所交付的产品不侵害任何第三方的知识产权，也不以侵权的方法执行并交付本合同产品。16.2 若乙方非因甲方提供之规格及/或设计而供给甲方的产品涉及第三方所拥有的知识产权，乙方应以自己的费用取得该第三方的所有知识产权许可（含甲方有权于本合同产品中使用和实施该第三方的知识产权）。并且乙方应向甲方提供知识产权来源证明、获得相关专利或专利组合的许可证明、许可费支付证明等证明材料，或应甲方要求向甲方提供相关证明材料。16.3乙方应保护甲方及其人员、受让人、承包人及客户，使其免受对于任何确属直接因本合同产品有关的知识产权及（或）商业秘密的侵害所引起的所有的直接的损失、损害、诉讼费、合理律师费、合理专家费及其它任何种类或性质的损害。但甲乙双方共同设计、甲方指定设计、用料、制程、或乙方向甲方所指定的厂商购买生产甲方订购的产品所需的部份物料（含零部件、半成品）除外。16.4 就符合前项范围，甲方若受第三人主张确属直接因本合同乙方产品所引致侵害第三人的知识产权时,甲方须履行下列义务：（1）在甲方知悉相应主张后，立即以书面通知乙方；（2）甲方应主动或应乙方的要求，给予乙方合理的帮助。16.5 如发生本条第3项及第4项情形时，乙方应甲方书面要求立即以其费用提供信息与协助，以利于甲方防卫、抗辩或采取相应措施。如乙方有合理要求，甲方可以授权乙方全权处理本条主张或诉讼之防卫。16.6 除本条上述约定外，如甲方、受让人仍要求乙方提供本合同产品时，乙方应及时以其费用尽其最大努力取得继续为甲方提供该产品的权利。如乙方未能采取本项措施时，则乙方应及时以其费用依甲方之选择采取下列措施：（1）以非侵权产品替代侵权产品；（2）修改侵权产品成为非侵权产品；（3）如不能替代或修改侵权产品，将退回甲方向乙方委托制造生产之该批问题产品之所有的销售金额，且乙方不得进行任何扣除或抵销。16.7 乙方承诺，乙方在任何情况下均不会在对竞争对手提起的诉讼中，将甲方及其关联公司列入被告。16.8甲方利用乙方的本合同产品进行的技术开发，除原属于乙方及相关技术所有权人所拥有外，就开发成果归甲方所有，甲方可以任意处置，包括但不限于申请专利，取得专利权等。16.9本条知识产权的约定适用于本协议签订前及其后所有甲方向乙方直接采购的产品，且不因本协议因任何原因变更、解除、中止、终止、撤销而失效。第十七条、商业秘密17.1双方对于从另一方获得或履行本合同所获悉的商业秘密，无论为口头或书面，除双方员工为履行本合同有必要知道且与其签署不低于本合同标准的保密协议外，负有保密义务，双方不得泄漏、交付或以其它方法提供给任何第三人。17.2双方应以善良管理人之注意义务维持对方商业秘密的秘密性，并采取所有合理措施保证未经允许的自然人及法人不得接触该商业秘密，及使所有可接触该商业秘密的人完全避免未经许可之泄漏。17.3双方所获得及获悉的对方商业秘密，仅限使用于履行本合同对对方的义务，且不构成一方对另一方的许可、转让或实施。17.4前述保密义务不适用于下列信息：（1）一方披露前已为对方所合法得知的信息，已公开为众所周知之文件或数据，而此数据之公开非因收受方之过失。；（2）对方从任何第三人所合法取得，且不负保密义务的信息；（3）依法院命令须提交法院的材料。17.5双方不得直接或间接利用与对方接触或交易机会或使用对方之商业秘密或知识产权，去从事任何与对方营业竞争的不正当行为、或妨碍或阻挠对方与其客户间之潜在或实际交易行为，包括但不限于就同类服务对对方客户报价、与对方客户交易、与对方客户接触、或使对方客户获知服务是另一方所提供。17.6本合同内对保密方面的约定的具体条款见保密协议，如有与保密协议条款冲突的条款则以保密协议条款为准。第十八条、通知18.1 除本合同另有约定外，甲乙双方可使用传真、邮件、电子邮件、快递、或信差等方式进行通知，并自通知到达对方日起生效。18.2 任何对甲方或乙方（含其负责人）的通知地址或电邮，以本合同封面所载者为准。18.3 一方为通知之目的需变更通知地址的，应事先以书面通知另一方。第十九条、诚信廉洁19.1乙方声明并保证因签订或履行本合同而提供给甲方的任何信息、材料是真实、完整、正确、合法、有效的。19.2一方保证不向他方人员或其亲属进行直接或间接允诺、给付任何贿赂或其它不正当利益，包括但不限于回扣、佣金、有价证券、实物、银行卡、存折、房屋装修、车辆购置或使用、借物办私事、不当出工出力、出资旅游、生日婚礼宴请的不当馈赠、不当招待或其它形式的好处。19.3乙方声明并保证甲方人员没有借由本合同的签订或履行直接或间接投资乙方或持有乙方的股权（但甲方人员从证券交易所购买乙方之股票者不在此限），且声明并保证也没有借由本合同的签订或履行而使甲方人员或其亲属到乙方任职或担任顾问，以便换取不法利益。19.4 若乙方发现甲方人员有任何索贿受贿或其他舞弊行为的，乙方可随时向甲方举报，如乙方完全履行本合同且举报属实，在同等条件下甲方可优先考虑与乙方继续合作。19.5若发生本合同第19.2、19.3条所述情形之一者，不论价值大小，一方应给付他方人民币五十万元或者乙方与甲方已发生全部业务额的5%的违约金（以违约金数额较高的为准）。第二十条优先级20.1 本合同优先于乙方所附加或乙方所提出而与本合同相冲突且为甲方所反对的条款和/或文件。20.2 本合同（包括本合同附件）构成甲乙双方之间的完整合同，取代双方于签订本合同前所为的任何讨论、记录、约定或协议。乙方对本合同所作的任何修正、更改或增删之约定，非经甲方盖章确认，对于甲方不发生效力。20.3 除本合同另有约定外，如本合同条款与工作说明书、订单、其他文件冲突时，其优先级如下：（1）本合同；（2）工作说明书、定价与采购预测、环保承诺书、质量保证协议、售后服务协议；（3）订单；（4）其他双方签定之文件。第二十一条、违约责任21.1乙方若违反本合同、任何订单或送货通知单的任何条款时，经甲方通知乙方在合理期限内未改正的，甲方可直接解除本合同或取消任何订单之全部或部分。但乙方如采取下列措施的，甲方可不行使本款权利：（1）甲方通知后一工作日内向甲方提出其补救违约的意愿及具体补救措施；（2）前款通知之日起五个工作日内完全履行该补救措施至符合甲方的要求。任一方违反本合同任一条款或不履行本合同义务者，他方得以书面通知违约方三十日内限期改善，逾期未改善时，他方得自行终止本合同或解除或终止相关订单。21.2基于前款之目的，“违约”一词至少包括：（1）无论一方同意与否，该方为债权人之利益选任管理人或接收人；（2）一方行为确实危及本合同的履行；（3）未依本合同的约定生产、交付产品、支付价款或执行本合同的附随项目；21.3双方逾期的责任：21.3.1 逾期交货责任：乙方未按本合同约定向甲方交付产品的，每逾期一日，应向甲方支付总货款万分之三作为违约金；21.3.2 逾期付款责任：甲方未按本合同约定向乙方付款的，每逾期一日，应向乙方支付总货款万分之三作为违约金；21.4如甲方依前款规定终止本合同或取消任何订单的全部或一部时，甲方可依法及本合约请求损害赔偿。21.5甲方直接或间接将乙方所供之产品交付给最终用户后，若产品出现质量问题，经双方共同确认责任归属后，属于甲方责任的，甲方承担相关责任；属于可归责乙方责任的，乙方承担相关责任，乙方应向甲方赔偿为最终用户维修、换货、退货等所造成的费