软件及服务购销合同.doc

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软件及服务购销合同

买 方： 中国联合网络通信有限公司 分公司
卖 方：
合同编号：
签订地点： 应写买方住所地

软件及服务购销的使用说明

一、合同用于软件及服务订购，属两方协议，其内容包括卖方提供软件及服务。
二、对合同预留的空格，合同签订后不能空缺。
三、合同附件内容如能在主合同中列明，则可不需要相应附件。
四、对本合同模板内容的变更应报相关业务主管部门和合同审查部门批准。
五、合同各页由经办人进行小签，或加盖骑缝章。
六、注意合同初验日期，成熟软件不得少于3个月，新软件一般不少于6个月。
七、合同附件根据实际情况决定取舍。
合 同 目 录

第一条 合同叙述
第二条 提供服务的范围和技术规范
第三条 价格
第四条 付款条件
第五条 履约日程表
第六条 交货
第七条 安装
第八条 测试与验收
第九条 培训和督导
第十条 保修和技术支持
第十一条 违约责任
第十二条 不可抗力
第十三条 知识产权承诺
第十四条 争议解决
第十五条 技术资料
第十六条 合同解除
第十七条 税金
第十八条 其他

合同附件目录：
附件一、总体技术方案以及系统描述
附件二、工程规范书及业务需求
附件三、点对点应答
附件四、总体价格
附件五、详细软件清单以及单价
附件六、集成以及软件开发工作内容
附件七、场地以及环境准备
附件八、技术承诺
附件十、项目实施计划及人力资源分配
附件十一、客户化开发时间表
附件十二、技术资料以及文档
附件十三、培训
附件十四、验收
附件十五、知识产权以及版权说明
第一条 合同叙述
1.1 本合同由以下各方共同签订：
买方：
卖方：
1.2 买方同意购买,卖方同意售卖本合同附件中详述的软件、技术资料、技术服务（以下简称“合同软件”）。
1.3 合同的生效
买卖双方同意本合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖合同专用章或单位公章后生效。
1.4 责任和转让
1.4.1 双方应享有和承担合同项下的所有权利和义务。
1.4.2 合同双方均不得在未得到对方书面同意的情况下将本合同转让给第三方。
1.5 合同一式四份。买方执两份，卖方执两份。
1.6 双方之间信函应由中文书写,通信地址如下:
买 方：
法定地址：
电 话：
传 真：
联 系 人：
邮政编码：
卖 方：
法定地址：
电 话：
传 真：
联 系 人：
邮政编码：
1.8 在合同履行过程中,双方之间所有信函应通过传真、挂号信或特快专递形式发送。当一方要求对上述信函进行确认时，另一方应出具确认文件，确认文件应通过挂号信邮寄。
1.9 卖方同意，如果在合同正文与合同附件以及其他文件中做出的承诺不一致的，以买方所选择的对买方最有利的承诺为准。
第二条 提供服务范围和技术规范
2.1 买方同意从卖方购买，卖方也同意向买方提供合同软件。
2.2 卖方承担提供合同软件的责任。卖方负责在交货和工程进度表规定的期限内，进行和指导合同软件的安装、测试、调试、移交和技术服务。
2.3 卖方按本合同规定应向买方提供的合同软件在合同中有详细描述。
2.4 本合同所有附件都是本合同不可分割的一部分。
2.5 本合同所涉及的合同软件应与附件二中买方的技术建议书和附件八的卖方承诺的所有要求相一致。根据合同规定，卖方有责任对所提供的产品进行连接，安装，指导和测试。
2.6 有关合同软件各部分的条款、条件、规格和其他应用信息,，见附件五及附件十二。
2.7 所有有关本合同条款、条件的修改、补充和变更,应以书面形式,在各方协商并达成协议的条件下,由各方授权代表签订。这些文件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
2.8 定义
本合同中使用的以下术语具有以下含义：
“合同”意指本文本的所有条款，所有附件和所有由各方授权代表签订的修改，补充和变更文件。卖方保证，如果在合同正文与附件等文件中做出的承诺不一致的，以对买方最有利的为准。
“合同软件”意指本合同附件中详述的软件、技术资料及技术服务。
“软件规范”意指合同附件一及附件二中规定的软件的技术指标和性能指数。
“系统”意指根据合同相关条款和条件，由卖方提供所有软件及其相关部件，并被作为一个整体安装而成的。
“不可抗力”意指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
第三条 价 格
3.1 本合同总价为卖方提供合同软件及相关服务至买方指定的安装地点，总计_______元(大写:人民币______________________元整)。
3.2 本合同明细价格表详见附件四及附件五。本合同中均以人民币标价。
3.3 第3.1条中表明的价格是不可擅自变更的。任何有关合同软件价格的修改，都必须用书面形式，由双方共同签订后方可生效。
第四条 付款条件
4.1 卖方的银行名称和帐号以合同为准。如卖方改变了其银行名称和帐号，应在付款到期日期30天前以书面形式通知买方。卖方如不能即时告知买方其正确的银行信息，则需承担由于支付延误而产生的一切损失。买方和卖方自行承担各自的资金拨转费用。
4.2 货款支付
A、软件安装调试结束并投入试运行后，买方与卖方对合同项目进行初步验收并签署初验证明书后 天内，卖方开具符合国家有关规定的等额发票及凭借初验证明，买方将合同总金额的_______%即人民币 元,（即RMB大写：_______________________人民币）支付给卖方。
B、合同双方正式签署终验证书 日内，卖方开具符合国家有关规定的剩余款项全额发票及凭借终验证明，买方将合同总金额的_______%即人民币 元,（即RMB大写：_________________________人民币）支付给卖方。
C、买方在本合同竣工决算之前的各项付款，超过合同软件总额70%时，其超过部分付款前，需经买方有关审计部门审计认可后方能付款，买方审计部门保证在合同约定的付款期内提出是否付款的意见。买方审计部门如有异议，合同双方需对本合同金额重新进行确认并以重新确认的金额为准。
D、合同软件保修期满，卖方软件完全符合买方要求的技术标准，买方将合同总金额的 %即人民币 元,（即RMB大写：_________________________人民币）支付给卖方。
F、卖方也可应买方要求向买方一次开具涵盖合同金额的上述发票。
卖方银行：____________________________
银行帐号：____________________________
4.3 本合同涉及的保修，均为无偿保修，涉及金额的保修合同另外单独签定。
第五条 履约日程表
5.1 履约日程表中所有有关本合同的工作，包括交货、安装、初验和终验详见附件十。
5.2 任一方如需更改附件十中规定的履约日程表，发起方应在建议修改的工作发生前________天通知他方。在这种情况下，履约日程表应由双方协议做相应修改.。
5.3 由于卖方原因，不能如期执行履约日程表产生的后果由卖方承担。
5.4 由于买方原因，不能如期执行履约日程表产生的后果由买方承担。
5.5 对于由卖方原因引起的，履约日程的延误，买方有权根据第14条向卖方索赔。
5.6 本合同的交货日期在：合同生效后 日以内。
5.7 本合同的初验和终验按照第八条的约定执行。
第六条 交货
6.1 卖方应于合同生效后 日以内将软件载体、技术资料交付给买方。风险和所有权于交付之时转移给买方。
6.2 买方对卖方交付的合同软件进行开箱检验，如果软件载体破损，技术资料短缺的，卖方应予立即调换。
第七条 安装
7.1 合同软件的安装和初验测试由卖方负责，买方应指派足够合格的技术人员协助。
7.2 安装和初验测试的技术程序应由卖方负责。
7.3 买方应提供必要的安装条件，详见附件七。
7.4 有关安装的履约日程表，详见附件十。
7.5 安装工作程序和工作安排，详见附件十及附件十一。
7.6 除第7.1条中提及的之外，在安装和初验测试过程中，卖方人员将向买方人员提供建议和督导并无保留地回答买方人员的问题，以提高买方人员技术水平。
7.7 根据附件一和附件十中有关工作安排的要求,买方将为系统安装和测试提供协助人员。
7.8 安装地点准备工作由买方完成。
第八条 测试和验收
8.1 测试和验收分以下四步进行（依据四十六的验收标准）：
（1）出厂验收
（2）初验
（3）试运行
（4）终验
8.1.1 出厂验收由卖方进行，卖方在交付合同软件以前，向买方提供卖方出厂验收合格的有关证明。
8.1.2 初验
（1）为安装的一个组成步骤，初验测试在安装地实地进行。卖方应在初验测试进行前一个星期向买方提交详细的测试计划，并取得买方的同意。
（2）初验测试应由买卖双方人员于两周内共同完成，初验测试完成后，买卖双方应共同制定和签署初验测试证书。记录初验测试的所有结果，证实各部件功能良好，系统的试运行准备已就绪。在没有买卖双方书面同意的情况下，系统不得投入试运行。
8.1.3 试运行
（1）在初验测试成功，初验证书签署后，系统可进行试运行。
（2）试运行应由买方进行。卖方亦有权参加。试运行应依据附件十中规定的步骤进行，试运行期限从系统进入试运行开始一百八十天（180）天止。
（3）试运行期间卖方应保证其工程师能随时向买方提供帮助。试运行期间，卖方工程师的主要责任如下：
（a）帮助、指导买方人员修正在操作中可能产生的错误。而且，试运行期间，卖方还需负责系统正常运行。
（b）解决试运行中系统出现的问题。
（4）如果系统在180天期限后未能通过试运行，买卖双方同意将试运行再延期180天。如果试运行再次失败，买方有权根据第14条提出索赔。
8.1.4 终验
（1）如果上文提及的系统在六个月的试运行后，证明整个系统都圆满通过了附件二中的规定，卖方应于终验测试前的一个月，向买方提交详细的终验计划，并获取买方同意。
（2）终验通过后，买方应向卖方发放终验证书，以证实系统在圆满通过试运行和终验后已被验收。终验证书应由买方授权的代表签署，并由卖方代表进行会签。
8.2 验收测试日程表应与附件十中的日程表相协调。
8.3 如系统未通过试运行，买卖双方应共同制定和签署备忘录，列明悬而未决的问题，将采取的行动和日程表。当试运行的问题被解决并被买方验收后，买方应发放终验证书。
第九条 培训和督导
9.1 培训
9.1.1 卖方应根据附件十三中的有关规定提供人员培训。
9.1.2 卖方应尽最大努力使受训人员理解并掌握操作、管理和维护卖方按本合同提供的合同软件和材料的技术。
9.1.3 技术培训应根据附件十三中有关规定进行。
9.2 督导
9.2.1 督导包括：
（1）指导安装和测试期间的质量检查。
（2）安装和测试期间帮助和指导工作。
（3）安装、测试和试运行期间亲临现场，随时指导工作。
（4）签署初验证书和终验证书。
9.2.2 卖方应委派有三年相关工作经验、合格、健康的指导人员进行督导。
9.2.3 卖方督导的费用，包括但不限于生活和交通费，已全部计入合同总价。
第十条 保修和技术支持
10.1 卖方保证本合同的合同软件是值得信赖的、质量最好的,并完全符合附件二中的技术规范。
10.2 卖方提供的合同软件的保修期为终验证书签发之日起_ 年。
10.3 卖方保证系统在买方发放终验证书后，软件将依照本合同附件一及附件二中的技术要求运作。卖方在保修期内，免费履行保修的责任。
10.4 对于卖方授权买方改进的小缺陷，卖方应承担此项费用。
10.5 保修期内，对于系统出现的问题首先应通过热线电话解决，如通过电话解决不了，则卖方人员到现场指导。响应时间如下:一级故障，卖方办事处距离买方故障地100公里以内6小时内修复，卖方办事处距离买方故障地100公里以外，12小时内修复;二级故障，卖方办事处距离买方故障地100公里以内12小时内修复，卖方办事处距离买方故障地100公里以外，24小时内修复;三级故障、四级故障，48小时内修复(不分地区，以上时限包括路途等所有时间)。故障等级分类如下：
a) 一级，因故障造成的整个系统瘫痪，或严重影响整个系统的正常运行，对最终用户造成了直接影响；
b) 二级，因故障影响系统运行，并对最终用户造成了直接影响；
c) 三级，因故障影响系统的效率，但对最终用户只有轻微影响，系统仍然可以运行。
d) 四级，因软件升级，系统上一些功能未能实现。对最终用户没有任何影响。
办事处地址：
24小时热线电话：
传 真：
联系人：
10.6 保修期内，如果因为软件的缺陷必须由买方负责更换或维修，而不得不停止合同系统的操作，保修期应根据合同系统停止操作的时间相应延长。更换或维修好的软件的保修期应为它被安装回原处后三个月。
10.7 卖方承诺对提供的软件进行长期免费维护(包括软件的升级和改进）。如软件升级需要硬件配合的情况下，卖方应提供最优惠的硬件价格。
第十一条 违约责任
11.1 迟延交货违约金:如因卖方原因不能按合同规定期限交货除本合同第15条的不可抗力原因外，卖方同意买方在货款中扣除迟延交货违约金。根据合同的履约日程表，迟交货的第1、2个星期，每5个工作日的违约金为合同总额的1%；第3-6星期，每5个工作日的违约金为合同总额的1.5%;从第7个星期开始,每5个工作日的违约金为合同总额的2%。如超过合同规定交货期限2个月后卖方仍不能交货，则买方有权解除合同，而卖方仍须立即付给买方上述违约金:和返还买方已支付的预付款，并负责赔偿买方由此引起的经济损失及买方已支付预付款的利息。卖方支付违约金后，初验时间相应顺延。
11.2 延迟初验违约金：如因卖方原因导致不能如期按合同规定期限通过系统软件初步验收,除本合同第15条的不可抗力原因外,卖方同意在货款中扣除延迟初验违约金。根据合同的履约日程表，延迟初验的第1、2个星期，每5个工作日的违约金为合同总额的1%；第3-6星期，每5个工作日的违约金为合同总额的1.5%;从第7个星期开始,每5个工作日的违约金为合同总额的2%。如超过合同规定初验期限2个月后仍不能进行初验，则买方有权解除合同，而卖方仍须立即付给买方上述违约金和已支付货款，并负责赔偿买方由此引起的经济损失及买方已支付货款的利息。卖方支付违约金后，终验时间相应顺延。
11.3 延迟终验违约金：如因卖方原因导致不能如期按合同规定期限进行系统软件最终验收，除本合同第15条的不可抗力原因外,卖方同意在货款中扣除延迟终验违约金。根据合同的履约日程表，延迟终验的第1、2个星期，每5个工作的违约金为合同总额的1%；第3-6星期，每5个工作日的违约金为合同总额的1.5%;从第7个星期开始,每5个工作日的违约金为合同总额的2%。如超过合同规定终验期限2个月后仍不能进行终验，则买方有权解除合同，而卖方仍须立即付给买方上述违约金和已支付货款，并负责赔偿买方由此引起的经济损失及买方已支付货款的利息。
11.4 系统主要性能和功能不能达标的违约金：卖方对买方承诺系统各个性能和功能良好,符合买方技术规范要求。如经测试系统有性能和功能指标与卖方承诺不一致则买方有权在货款中扣除违约金。对每一项性能指标，每推迟一个月达标按合同总价的0.5%支付违约金，每增加一个月违约金率递增0.5%。若此项违约金累计已达到合同总价的10％，则买方有权解除合同，而卖方仍须立即付给买方上述违约金和已支付货款，并负责赔偿买方由此引起的经济损失及买方已支付货款的利息。
11.5 如果发现由于卖方原因产生货物的外部视觉缺陷或数量不符，买方有权在货到目的地开箱九十天内，向卖方索赔，具体规定如下：
收到任何合法的有关货物数量和质量的索赔后，卖方在各方商定的期限内，免费更换质劣、补齐短缺的软件系统，保证不影响软件安装。
11.6 迟延提供服务违约金：在终验之后，保修期内，如卖方未能按第十三条的规定及时提供本合同项下的服务，每迟延一次，则迟延提供服务的第1-8小时，违约金为合同总额的5‰。每增加8个小时，违约金率递增1‰，并且卖方承诺负责赔偿由此引起的买方的损失。
11.7 如果系统不能按附件二的技术规范运行,买方有权向卖方提出索赔。
第十二条 不可抗力
12.1 如发生不可抗力事件,不能履行本合同，完成本合同的时间可根据事件发生的时间长短延期进行。
12.2 受不可抗力影响的一方,应在不可抗力发生后7天内,尽快以电传或电报的方式通知其他各方,并用挂号信邮寄由相关的主管当局签发的证书,以便其他各方审查、确认。
12.3 受不可抗力影响的一方，应尽快以电传或电报的方式告知其他各方，并用航空挂号信确认不可抗力事件的终止或消除。
12.4 如果不可抗力的影响持续超过1个月，一方应与其他各方取得联系，以便解决进一步履行合同的问题。如果不可抗力的影响持续超过3个月，任何一方都有权终止全部或部分合同。
第十三条 不侵权承诺
13.1 卖方承诺在本合同中所涉及的所有系统和合同技术不会侵犯第三方的任何权利。卖方保证本合同中所涉及的所有系统和合同技术的知识产权由卖方拥有或由权利方授权卖方使用和经营，卖方负责向买方提供书面的知识产权证明或者授权文件。涉及本合同中所有系统和合同技术的相关知识产权问题均由卖方负责。
13.2 若卖方在本合同中侵犯了第三方的合法权利，则卖方有义务：
13.2.1 与第三方或第三方的代理人协商，获得第三方的授权。
13.2.2 如果在本合同执行过程中有任何第三方因此与买方发生纠纷的，或卖方未按照合同约定履行相应义务的，由卖方负责解决并负担全部费用，赔偿买方因此遭受的一切损失和解决纠纷的所有支出，并向买方支付合同金额20%的违约金。而且买方有权中止履行，直至解除合同。如果买方因此被提起诉讼、仲裁或行政处罚，卖方应全额赔偿买方的如下费用：（1）买方为处理案件所支付的诉讼费（仲裁费、行政处罚金）、律师费、调查取证费、差旅费等相关费用；（2）以及判决书（仲裁书、行政处罚书、民事调解书）所规定的应由买方支付给他方的精神或经济赔（补）偿费、律师费、调查取证费、差旅费等相关费用。 如果本合同项下的项目被确认侵犯他人合法权利，买方被负面报道或判令赔礼道歉导致买方商业信誉受损的，卖方应按照以下情况分别对买方予以赔偿：在省内开设发行的电视台、电台、报纸、网站等媒体上进行的，卖方应向买方赔偿本合同项下总标的额的20%；在河南省外开设发行的以及全国性的电视台、电台、报纸、网站等媒体上进行的，卖方应向买方赔偿本合同项下总标的额的30%。
13.2.3 如果出现上述纠纷，由卖方或卖方授权人对第三方的纠纷、索赔进行辩护和处理，对于卖方的最终决定买方可以不反对，但是卖方的最终决定不能侵犯买方利益。
13.3 若出现本条第二款的情况，买方有权利：
13.3.1 暂停与卖方的合作，待卖方与第三方或第三方代理人协商，获得使用第三方授权后，再决定是否继续合作；如果卖方无法获得相应授权，买方有权解除本协议
13.3.2 若卖方侵犯了第三方的合法权利造成买方受到损失，卖方应当赔偿买方的全部损失，并且买方有权解除与卖方的合作。
如果卖方对本合同中所涉及的所有系统和合同技术不拥有知识产权或未获得相关权利人的授权许可或提供虚假的授权许可，卖方即构成商业欺诈。买方有权立即解除合同，终止与卖方的一切合作关系，并保留采取进一步法律措施的权利。
13.4 若出现本条第二款的情况，卖方有义务：
13.4.1 为买方及其客户争得按当前方式继续使用系统的权利;。
13.4.2 免费替换或修改系统以使其不再导致任何侵权，同时保证替换或修改过的系统至少应保持与原系统相当的功能;
13.4.3 平息纠纷或为因买方继续使用系统导致的进一步索赔及诉讼进行辩护。
13.4.4 如果此类补救不合理或不经济，买方可要求返还系统，并可要求卖方退还给买方购买款。但由此给买方造成的损失，卖方应进行赔偿。
13.5 本合同所涉及软件的全部知识产权按以下13.5.1的约定处理；
13.5.1本合同所涉及的全部知识产权在合同生效后转让给买方。为使买方获得相应权益，卖方应立即协助买方共同办理相应转让手续， 并交付全部资料。自合同生效之日起，买方以及买方所有关联公司即获得在河南省全省范围内无数量、时间限制的使用权利。卖方保证所转让的知识产权是有效的，没有任何瑕疵，否则应按本合同第十三条的约定承担违约赔偿等责任。
13.5.2本合同所涉及的全部知识产权不发生转移，仍由卖方享有。买方以及买方所有关联公司仅获得在河南省全省范围内无数量、时间限制的使用权利。
13.5.3本合同所涉及的全部知识产权不发生转移，仍由卖方享有。买方以及买方所有关联公司除获得在河南省全省范围内无数量、时间限制的使用权利外，还可有偿授权第三方使用。
13.6 若相关纠纷发生在本协议终止之后，本条款在协议终止后依然有效。
第十四条 争议解决
14.1 由于违约、合同终止和合同有效期等与本合同有关事宜引起争议，各方应首先力求以友好协商的方式予以解决。如果友好协商后此争议仍未解决，则需提请仲裁。
14.2 仲裁应在郑州，由依据中国仲裁的有关法律在郑州仲裁委员会进行。仲裁程序按照该委员会的程序规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
14.3 合同项下的仲裁，应按已颁布中国现行的有关法律进行。
第十五条 技术资料
15.1 卖方将依据附件十二为买方提供技术文档，这些资料应完整，清晰并正确。
15.2 卖方根据合同提供的所有资料，图表，规范和数据的版权仍为卖方独家所有。买方不得为操作系统以外的原因复印，或将这些资料提供给除最终用户以外的第三方（买方内部企业除外）。
15.3 卖方应按照合同规定的时间向买方提供安装和测试资料。
15.4 买方的技术规范书及相应的技术文件应保持为买方独家所有。
第十六条 合同解除
16.1 如果任何权力机构下令清算卖方公司或卖方破产，并且这种命令在30天内并未解除，或有任何将导致清算实现的形势发生；买方可以书面形式告知立即解除本合同。
16.2 如果一方严重违反合同，或在收到另一方违约通知书后合理时间内未能修正此违约行为的情况下，另一方可解除本合同，并且解除立即生效。
16.3 若因本合同发生任何纠纷，由卖方自负费用解决，给买方造成损失的，应赔偿买方的全部损失。买方有权中止履行，直至解除协议。
第十七条 税金
17.1 赋税应根据中华人民共和国法律由被征税方支付。
第十八条 其他
18.1 如果来访人员逗留期间生病或发生事故,各方应尽力并采取必要措施互相帮助。
18.2 本文中出现的所有条款名称皆为方便使用，不能影响或用做本合同的解释。
18.3 卖方保留在装运前免费提供更新，修改或改善其硬件结构及程序升级换代的权利。这些软件一旦发生改变，可能会引起这些软件的单价和其材料单价的变化，但不能引起买方合同总价的升高。所有改变，在实施前都应经过买方审查并取得买方同意。
18.4 卖方保证本合同项下的所有软件不存在其它技术上的瑕疵。
18.5 本合同所有条款均由合同双方共同协商确定。
18.6
18.7

买 方: 卖 方:
法定代表人： 法定代表人：
授权代表人: 授权代表人:

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