股权转让咨询服务协议模版.doc

xx投资有限公司

与

上海xx金融信息服务有限公司
之

咨询顾问协议

本咨询顾问协议（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年7月____日于中国上海签署：
甲方：xx投资有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码：x；
乙方：上海xx金融信息服务有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码：x琴。
（以上任一方称为“一方”，合称“各方”。）

鉴于：
1. 甲方拟将其所持有的上海xx信息科技有限公司23.44%的股权（对应注册资本人民币叁佰万元）（“拟转让股权”）转让给其他方（“拟议交易”）；
2. 就拟议交易，甲方希望乙方提供顾问服务，以寻找受让方及争取相关交易条件，并在其中协调相关关系，促成交易；
3. 乙方同意接受甲方聘请，在拟议交易中担任甲方顾问。
经双方友好协商，双方现达成如下协议，以资共同遵照执行：
一、 顾问服务
甲方聘请乙方就拟议交易向甲方提供顾问服务，服务事项包括但不限于：
a) 为甲方物色受让方并向受让方推介甲方及拟议交易；
b) 协调甲方与受让方就拟议交易见面、谈判；
c) 尽其努力就拟议交易向甲方提供相关支持，促成令甲方满意的交易。
二、 协议期限
三、 本协议自签署日起生效，至：1）双方履行完毕本协议之日，或2）乙方未能促成本协议下付款条件成就，而签署日后上海xx信息科技有限公司已完成了新一轮融资、或其任何股东已实现了老股出售的，该等增资协议或股权转让协议的签署之日（以孰早者为准）终止。甲方的责任和义务
1. 就乙方履行本协议事务向乙方提供必要的支持；
2. 在付款条件成就后，根据本协议约定，向乙方支付顾问费。
四、 乙方的责任与义务
1. 积极为甲方物色受让方，洽谈交易事项；
2. 接受本协议约束，严格履行本协议项下应尽之义务。
五、 顾问费及支付
1. 在以下a）-e）项所述之全部条件（“付款条件”）满足后，甲方同意根据本协议条件及条款向乙方指定账户支付顾问费：
1
2
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6.1
a) 甲方已与受让方就拟议交易签署最终交易文件，且该受让方系由乙方推荐给甲方；
b) 最终交易文件中规定的拟转让股权对价（“转股对价”）应高于人民币叁仟万元（RMB30,000,000）；
c) 乙方已根据最终交易文件的约定妥为支付、且甲方已收到相应的转股对价（为免歧义，如最终交易文件约定转股对价分期支付的，则甲方收到任何一期对价视为本项条件满足一次）；
d) 甲方已收到乙方就本协议下顾问费适当开具的增值税专用发票；
e) 乙方未在本协议下构成违约。
为免歧义，如上述付款条件中任何事项未能成就，乙方无权根据本协议向甲方主张顾问费或任何其他费用（包括但不限于乙方因履行本协议而实际发生的费用）。
2. 在付款条件成就后的5个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付相应部分的顾问费。
3. 顾问费总金额为甲方实际收到的转股对价与人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的差额部分。为免疑义，上述金额应为含税金额，即，乙方应就顾问费自行依法承担有关税费。
甲方在收到每笔转股对价后，应按照所收款项占转股对价总金额的比例，向乙方支付相应顾问费，每笔顾问费金额=（甲方收到的转股对价款项/转股对价总金额）*顾问费。
4. 甲方每延迟一日支付顾问费，应向乙方额外支付相当于拖欠金额的每日万分之五的违约金。
5. 乙方的指定账户信息如下：
户 名：上海xx金融信息服务有限公司
开户银行：x
银行账号：x
六、 保密
1. 双方应对本协议之存在及内容承担严格的保密义务，不得向除本协议签署方以外的任何第三方人士或实体披露、泄露或暗示本协议之存在、谈判或任何内容，但以下情况除外：
a) 因法律、法庭命令的要求而作出的披露；或
b) 向双方与本项目有关的雇员、合伙人、代表或专业顾问作出的披露，但该等接受披露的人士也应当受制于本协议下与该披露一方相同的保密义务。
2. 任何一方违反本协议规定的前述保密义务，应当承担相应的违约责任并向守约方赔偿损失。
3. 本第六条保密条款应作为一个整体于本协议签署日生效，有效期为2年，且不因本协议的解除、终止或效力瑕疵而提前失效。
七、 排他
双方确认，就本协议下顾问服务而言，在本协议有效期内，乙方为甲方的独家代理。甲方在签署本协议后，不会与其他方签署与本协议类似的协议，以完成拟议交易。
八、 违约责任
双方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。
九、 争议解决
凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商15日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向上海仲裁委员会提请仲裁，裁决为终局裁决，对双方均具有约束力，由此产生的仲裁费、律师费用等因仲裁而发生的所有费用均由败诉方承担；但仲裁裁决另有判定的依其裁决。
十、 本协议的变更、解除、终止
1. 本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订书面协议予以确定。
2. 本协议经双方协商一致后可以变更、解除或终止。
十一、 生效及其他
1. 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
2. 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效。
3. 如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效，并不因此导致整个协议的无效。双方可根据协议的本意重新达成有关符合法律法规要求的约定。
4. 一方未行使本协议项下其应享有的任何权利，不应视为其对该权利的放弃，也不限制其在未来对该权利的行使。
（以下无正文）
本协议已由甲乙双方于文首所述日期签署，特此证明。

甲方：xx投资有限公司（公章）

签署：____________________
姓名：
职务：法定代表人

乙方： 上海xx金融信息服务有限公司（公章）

签署：____________________
姓名：
职务：法定代表人

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