香港公司章程范本组织章程大纲及组织章程细则本.docx

样本B的说明 私人股份有限公司的 组织章程细则范本 此组织章程细则范本是公司(章程细则范本)公告(第622H章)附表2订明供私人股份有限公司采纳的 章程细则范本，如因采纳此组织章程细则范本而可能导致出现任何影响公司或其高级人员的事宜，请徵 询专业顾问的意见。 公司条例(第622章)第81、83、84 及 85(1)条所规定的必备条文，已附加在章程细则范本的目录之 前。 范本 (即附表 2) 公司条例(第 6 2 2 章 ) 私人股份有限公司 组织章程细则 公司英文名称 公司中文名称 A部 章程细则必备条文 1. 公司名称本公司的名称是“ 公司英文名称 公司中文名称” 2. 成员的法律责任 成员的法律责任是有限的。 3. 成员的法律责任或分担 成员的法律责任，是以该等成员所持有的股份的未缴款额为限的。 4. 股本及最初的股份持有情况(公司组成时) 建议发行的股份总数20,000公司的创办成员认购的股本总额港元20,000(i) 将要缴付或视为已缴付的总款额港元20,000(ii) 尚未或视为尚未缴付的总款额港元0股份的类别普通公司建议发行这类别的股份总数10,000公司的创办成员认购这类别的股本总额港元10,000(i) 将要缴付或视为已缴付的总款额港元10,000(ii) 尚未或视为尚未缴付的总款额港元0股份的类别优先公司建议发行这类别的股份总数10,000公司的创办成员认购这类别的股本总额港元10,000(i) 将要缴付或视为已缴付的总款额港元10,000(ii) 尚未或视为尚未缴付的总款额港元0本人/我们，即下述的签署人，意欲组成一间公司及意欲采纳随附的组织章程细则，本人/我们并各自同意认 购按照我们各人名称所对列之股本及股份数目。 创办成员的姓名股份数目及股本总额英文名称5,000中文名称普通股港元5,000 5,000 优先股 港元5,000 英文名称5,000中文名称普通股港元5,000 5,000 优先股 港元5,000 总数10,000普通股 港元10,000 10,000 优先股 港元10,000 B 部 章程细则其他条文 目录 条次 第 1 部 释义 1.释义第 2 部私人公司2.本公司属私人公司第 3 部董事及公司秘书第1分部 董事的权力和责任3.董事的一般权限4.成员的备留权力5.董事可转授权力6.委员会第2分部 董事决策7.董事共同作出决定8.一致决定9.召开董事会议10.参与董事会议11.董事会议的法定人数12.在董事总数少於法定人数下进行会议13.主持董事会议14.主席在董事会议上的决定票15.候补者在董事会议上表决16.利益冲突17.利益冲突的补充条文18.董事会议的作为的有效性19.备存决定的纪录20.关於唯一董事的决定的书面纪录21.董事订立更多规则的酌情决定权第 3 分部 董事的委任及卸任22.董事的委任及卸任23.卸任董事有资格再获委任条次24.复合决议25.董事停任26.董事酬金27.董事的开支28.候补者的委任及罢免29.候补董事的权利与责任30.终止候补董事席位31.弥偿32.保险33.公司秘书的委任及免任34.成员大会35.成员大会的通知36.有权收到成员大会通知的人37.意外漏发成员大会通知38.出席成员大会和在会上发言39.成员大会的法定人数40.主持成员大会41.非成员出席及发言42.延期43.表决的一般规则44.错误及争议45.要求投票表决46.成员持有的票数47.股份联名持有人的表决第 4 分部 候补董事第 5 分部 董事的弥偿及保险第 6 分部 公司秘书第 4 部成员作出决定第 1 分部 成员大会的组织第 2 分部 於成员大会上表决 48.精神上无行为能力的成员的表决49.代表通知书的内容条次 50.代委任代表的成员，签立代表委任文书51.代表通知书的交付，及撤销代表委任的通知52.成员亲身表决影响代表的权力53.在委任代表的成员去世、变为精神上无行为能力等情况下，代表表决的效力54.修订提出的决议第 3 分部 规则适用於某类别成员的会议55.某类别成员的会议第 5 部股份及分派第 1 分部 发行股份56.所有股份均须已缴足款57.发行不同类别股份的权力第 2 分部 股份中的权益58.公司仅受绝对权益约束第 3 分部 股份证明书59.除在若干情况外须发出证明书60.股份证明书的内容及签立事宜61.综合股份证明书62.作替代的股份证明书第 4 分部 转让及传转股份63.转让股份64.董事拒绝股份转让的权力65.传转股份66.承传人的权利67.行使承传人权利68.承传人受先前的通知约束第 5 分部 股本的更改和减少、回购股份及股份的配发69.股本的更改70.股本的减少71.回购股份72.股份的配发第 6 分部 分派73.宣布分派股息的程序条次 74.支付股息及其他分派75.不得就分派支付利息76.分派无人申领77.非现金形式的分派78.放弃分派第 7 分部 利润的资本化 79.利润的资本化第 6 部杂项条文第 1 分部 公司与外间的通讯80.须使用的通讯方法第 2 分部 行政安排81.公司印章82.没有查阅帐目及其他纪录的权利83.核数师的保险84.清盘第 1 部释义1.释义(1)在本章程细则中 已缴 (paid)指已缴，或入帐列为已缴； 已缴足款 (fully paid)就某股份而言，指该股份的发行价已向本公司缴足； 分派对象 (distribution recipient)在须就某股份支付股息或其他款项的情况下，就该股份而言 (a) 指该股份的持有人； (b)(如该股份有 2 名或多於 2 名联名持有人)指姓名或名称较先记入成员登记册者；或(c)(如持有人因为去世或破产，或在其他情况下藉法律的施行，而不再拥有该股份)指承传人；代表通知书 (proxy notice) 参阅第 49(1)条； 本章程细则 (articles)指本公司的组织章程细则； 成员登记册 (register of members)指本公司的成员登记册； 有联系公司 (associated company)指 (a) 本公司的附属公司； (b) 本公司的控权公司；或 (c) 上述控权公司的附属公司； 委任者 (appointor) 参阅第 28(1)条； 承传人 (transmittee)指因为某成员去世或破产(或在其他情况下藉法律的施行)而拥有某股份的人； 持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名称作为该股份的持有人而记入成员登记册的人； 候补者 (alternate)、候补董事 (alternate director)指由某董事根据第 28(1)条委任为候补者的人； 条例 (Ordinance)指公司条例(第 622 章)； 精神上无行为能力 (mental incapacity)具有精神健康条例(第 136 章)第 2(1)条给予该词的涵义； 精神上无行为能力者 (mentally incapacitated person)定义如下：如某人属精神健康条例(第 136 章)所指的、因精神上无行为能力而无能力处理和管理其财产及事务的人，该人即属精神上无行 为能力者。 (2)本章程细则中使用的其他字词的涵义，与在本公司开始受本章程细则约束之日有效的条例中该等字词的涵义相同。(3) 如某文件以条例第 828(5)或 829(3)条所规定的为施行条例而认证文件或资料的方式， 获得认证，则就本章程细则而言，该文件即属经认证。 第 2 部 私人公司 2.本公司属私人公司(1)本公司属私人公司，据此 (a) 成员转让股份的权利，受本条指明的方式限制；(b) 成员数目上限是 50 名；及(c) 任何人不得邀请公众人士认购本公司的任何股份或债权证。(2)董事可按其酌情决定权，拒绝登记某股份的转让。(3)在第(1)(b)款中 成员 (member)不包括 (a) 属本公司雇员的成员；及 (b) 曾同时属成员及本公司的雇员，但於不再属本公司雇员後仍继续是成员的人。 (4) 就本条而言，如 2 名或多於 2 名人士联名持有本公司股份，他们须视为 1 名成员。 第 3 部 董事及公司秘书 第 1 分部 董事的权力和责任 3.董事的一般权限(1)在条例及本章程细则的规限下，本公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。(2)如在对本章程细则作出某项修改前，董事作出如无该项修改便属有效的作为，该项修改不会使该作为失效。(3)本条给予的权力，不受本章程细则给予董事的任何其他权力局限。(4)凡董事可行使某权力，有达到法定人数的董事出席的董事会议，即可行使该权力。4.成员的备留权力(1)成员可藉特别决议，指示董事作出某指明的行动，或不得作出某指明的行动。(2)上述特别决议，不会使董事在该决议通过前已作出的任何作为失效。5.董事可转授权力(1)在本章程细则的规限下，凡本章程细则向董事授予任何权力，而董事认为合适，董事即可按以下规定，转授该权力 (a) 转授的对象，可以是任何人或委员会； (b) 可藉任何方法(包括藉授权书)转授； (c) 可在任何程度上转授，而转授可不受地域限制； (d) 可就任何事情作出转授； (e) 可按任何条款及条件，作出转授。 (2)如董事有所指明，上述董事权力转授可授权其对象，进一步转授该权力。(3)董事可 (a) 完全或局部撤销上述权力转授；或(b) 撤销或修改其条款及条件。6.委员会(1)董事如已转授其任何权力予某委员会，可制定该委员会在处理事务上的规则。(2)上述委员会须遵守上述规则。第 2 分部 董事决策7.董事共同作出决定(1)董事的决定只可 (a) 由会议上董事的过半数票作出；或 (b) 按照第 8 条作出。 (2)如 (a) 本公司只有 1 名董事；及(b) 本章程细则没有任何条文规定本公司须有多於 1 名董事，第(1)款不适用。(3)如第(1)款不适用，则董事可不顾及本章程细则关乎董事作出决定事宜的条文，而作出决定。8.一致决定(1)凡所有合资格的董事，均以任何方法(直接或间接地)向每名其他董事表明，他们在某事宜上持有相同的意见，董事即属按照本条作出决定。(2)上述决定可以用书面决议方式作出，惟该决议的文本须经每名合资格的董事签署，或经每名合资格的董事以书面表示同意。(3)在本条中，凡提述合资格的董事，即提述假使有关事宜获建议提交予董事会议议决，便会有权就该事宜表决的董事。(4)如合资格的董事的人数，不会达到董事会议的法定人数，则不得按照本条作出决定。9.召开董事会议(1)任何董事均可召开董事会议，召开的方式，是向董事发出该会议的通知，或授权公司秘书发出该通知。(2)董事会议的通知须显示 (a) 该会议的建议日期及时间；及(b) 该会议将於何处举行。(3)董事会议的通知须向每名董事发出，但无需采用书面形式。10.参与董事会议(1)除本章程细则另有规定外，当有以下情况发生，董事即属有参与董事会议或其部分 (a) 该会议按照本章程细则召开及举行；及(b) 每名董事均能够就该会议所处理事务中的任何特定项目，向其他董事传达自己所持的任何资料，或表达自己所持的任何意见。(2)某董事身处何地，及董事如何彼此沟通，对断定董事是否正参与董事会议，无关重要。(3)如所有有参与董事会议的董事，并非身处同一地点，他们可将其中任何一人的身处地点，视为该会议的举行地点。11.董事会议的法定人数(1)除非董事会议有达到法定人数的董事参与，否则不得在该会议上就任何建议表决，但如属召开另一个会议的建议，则不在此限。(2)董事会议的法定人数，可经董事的决定不时订定。除非另有订定，否则上述法定人数是 2 人。12.在董事总数少於法定人数下进行会议如在当其时，董事总数少於董事会议的法定人数，则董事只可就以下事宜作出决定 (a) 委任更多董事；或(b) 召开成员大会，以让成员能够委任更多董事。13.主持董事会议(1)董事可委任一名董事，主持董事会议。(2)当其时获委任的董事，称为主席。(3)董事可随时终止主席的委任。(4)如在董事会议的指定开始时间过後的 10 分钟内，主席没有参与会议，或不愿意主持会议，有参与会议的董事即可委任他们当中的其中一位，主持会议。14.主席在董事会议上的决定票(1)如赞成和反对某建议的票数相同，主席(或主持董事会议的其他董事)即有权投决定票。(2)如按照本章程细则，主席(或上述其他董事)不得在法定人数或表决程序上，获算作有参与作出决定的过程，第(1)款即不适用。15.候补者在董事会议上表决如某董事亦兼任候补董事，该董事有权额外代表各委任者表决，前提是该委任者 (a) 没有参与董事会议；而(b) 假若有参与董事会议，会有权表决。16.利益冲突(1)如 (a) 某董事在任何与本公司订立的交易、安排或合约中，以任何方式有(直接或间接的)利害关 系，而该项交易、安排或合约对本公司的业务来说是重大的；而且 (b) 该董事的利害关系具相当分量， 本条即适用。 (2)有关董事须按照条例第 536 条，向其他董事申报该董事的利害关系的性质及范围。(3)上述董事及其候补者 (a) 於该董事在某项交易、安排或合约中有上述利害关系的情况下，不得就该项交易、安排或 合约表决；亦 (b) 不得在关乎该项交易、安排或合约的情况下，计入法定人数内。 (4)第(3)款并不排除有关候补者 (a) 在另一名委任者没有上述利害关系的情况下，代该委任者就有关交易、安排或合约表决；及(b) 在关乎该项交易、安排或合约的情况下，计入法定人数内。(5)如上述董事或其候补者违反第(3)(a)款，有关票数即不获点算。(6)第(3)款不适用於 (a) 为以下目的作出的安排就某董事贷给本公司的款项，或就某董事为本公司的利益而承担 的义务，给予该董事保证或弥偿； (b) 本公司就其债项或义务，向第三方提供保证的安排，前提是董事已根据一项担保或弥偿， 或藉存交一项保证，承担该债项或义务的全部或部分责任； (c) 符合以下说明的安排本公司及其任何附属公司并不向董事或前董事提供特别的利益，但 根据该项安排，本公司或该附属公司的雇员及董事(或前雇员及董事)可得到利益；及 (d) 认购或包销股份安排。 (7)在本条中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交易、安排或合约，即包括建议的交易、安排或合约。(8)在本条中 认购或包销股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他证 券的 (a) 认购，或建议的认购； (b) 认购协议，或建议的认购协议；或 (c) 包销协议，或建议的包销协议。 17.利益冲突的补充条文(1) 任何董事除担任董事职位外，亦可兼任本公司辖下任何其他职位或有酬岗位(核数师职位除外； 而在本公司只有 1 名董事的情况下，公司秘书职位亦除外)，该兼任职位或岗位的任期及(关於 酬金或其他方面的)任用条款，由董事决定。 (2) 董事或准董事并不因为其董事职位，而丧失作出以下作为的资格 (a) 在第(1)款所述的其他职位或有酬岗位的任期方面，与本公司订立合约；或 (b) 以售卖人、购买人或其他身分，与本公司订立合约。 (3)第(2)款所述的合约，或本公司(或由他人代本公司)订立的、任何董事在其中以任何方式具有利害关系的交易、安排或合约，均不可被致使无效。(4)订立第(2)款所述的合约的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合约中具有利害关系的董事，均无法律责任 (a) 因为担任董事职位；或(b) 因为该职位所建立的受信人关系，而向本公司交出因该项交易、安排或合约而得到的任何利益。(5)第(1)、(2)、(3)或(4)款适用的前提是，有关董事已按照条例第 536 条，向其他董事申报(该款所指的)该董事的利害关系的性质及范围。(6)本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高级人员，亦可以在其他情况下，在下述公司中具有利益 (a) 本公司发起的公司；或 (b) 本公司作为股东或以其他身分於其中具有利益的公司。 (7) 除非条例另有规定或本公司另有指示，否则上述董事无须就该董事作为其他公司的董事或 高级人员而收取的任何酬金或其他得益，或就源自该董事在其他公司中具有的利益的任何酬金 或其他得益，向本公司作出交代。 18.董事会议的作为的有效性董事会议或董事委员会会议的作为的有效性，或任何人以董事身分作出的作为的有效性，均犹如有 关董事或人士均经妥为委任为董事并具有资格担任董事一样，即使事後发现有以下情况亦然 (a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之处； (b) 他们当中的任何 1 人或多於 1 人在当时不具备担任董事的资格，或已丧失该资格； (c) 他们当中的任何 1 人或多於 1 人在当时已不再担任董事；或 (d) 他们当中的任何 1 人或多於 1 人在当时无权就有关事宜表决。 19.备存决定的纪录董事须确保，本公司备存董事根据第 7(1)条作出的每项决定的书面纪录，备存期最少 10 年，自该决定作出的日期起计。20.关於唯一董事的决定的书面纪录(1)如本公司只有 1 名董事，而该董事作出任何符合以下说明的决定，本条即适用 (a) 可由董事会议作出；并(b) 具有犹如已在该会议上获同意的效力。(2)董事须在作出上述决定後的 7 日内，向本公司提供一份该项决定的书面纪录。(3)如上述决定是以书面决议形式作出，则董事无须遵守第(2)款。(4)如上述决定是以书面决议形式作出，则本公司须备存该决议，备存期最少 10 年，自该决定作出的日期起计。(5)本公司亦须备存按照第(2)款向本公司提供的书面纪录，备存期最少 10 年，自有关决定作出的日期起计。21.董事订立更多规则的酌情决定权在本章程细则的规限下，董事可 (a) 就他们如何作出决定，订立他们认为合适的规则；并 (b) 就如何记录或向董事传达该等规则，订立他们认为合适的规则。 第 3 分部 董事的委任及卸任 22.董事的委任及卸任(1)如某人愿意成为董事，而法律准许该人成为董事，该人可经 (a) 普通决议；或(b) 董事的决定，获委任为董事。(2)除非有关委任另有指明，否则根据第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。(3)根据第(1)(b)款作出的委任，只可为以下目的作出 (a) 填补期中空缺；或 (b) 在董事总数不超过按照本章程细则订定的数目的前提下，在现任董事以外，委任董 事。 (4) 根据第(1)(b)款委任的董事须 (a) 在该项委任後的首个周年成员大会上卸任；或 (b) (如本公司已免除举行周年成员大会，或无须举行周年成员大会)在本公司的有关会计参照 期结束後的 9 个月内卸任，有关会计参照期，即断定该董事的委任所属财政年度所依据的 会计参照期。 23.卸任董事有资格再获委任卸任的董事有资格再度获委任为董事。24.复合决议(1)如正获考虑的建议关乎本公司或任何其他法人团体委任或雇用 2 名或多於 2 名董事，本条即适用。(2)上述建议可就每名董事而分开处理及个别考虑。(3) 每名有关的董事均有权表决(前提是没有其他原因使该董事不得表决)，而其本人有权就每项决 议获计入法定人数内，但如决议关乎该董事本身的委任，则属例外。 25.董事停任如担任董事的人 (a) 根据条例或公司(清盘及杂项条文)条例(第 32 章)，停任董事，或被法律禁止担任 董事； (b) 破产，或与其债权人概括地订立债务偿还安排或债务重整协议； (c) 成为精神上无行为能力者； (d) 按照条例第 464(5)条，藉书面辞职通知，辞去董事职位； (e) 在没有董事的批准下，在超过 6 个月期间的所有董事会议中缺席；或 (f)经本公司的普通决议被罢免董事职位，该人即停任董事。26.董事酬金(1)董事的酬金须由本公司於成员大会上厘定。(2)董事的酬金可 (a) 以任何形式支付；及(b) 包括与以下事项关连的安排：向该董事支付退休利益，或支付涉及该董事的退休利益。(3)董事的酬金逐日计算。27.董事的开支董事就其以下行为而恰当地招致的交通、住宿及其他开支，可由本公司支付 (a) 出席 (i)董事会议或董事委员会会议；(ii)成员大会；或(iii)为本公司的任何类别的股份或债权证的持有人分开举行的会议；或(b) 行使其关乎本公司的权力，及履行其关乎本公司的责任。第 4 分部 候补董事28.候补者的委任及罢免(1)某董事(委任者)可委任任何其他董事为候补者，或委任董事藉决议批准的任何其他人为候补者。(2)当董事在候补者的委任者缺席下作决定时，该候补者可就该决定的作出，行使该委任者的权力，及履行该委任者的责任。(3)委任者委任或罢免其候补者，须按照以下方式，方属有效 (a) 向本公司发出通知；或(b) 董事批准的任何其他方式。(4)上述通知须经委任者认证。(5)上述通知 (a) 须识别建议的候补者；而(b) 如属委任通知，须载有经建议候补者认证的陈述，表示该人愿意担任有关委任者的候补者。(6)如董事藉决议罢免某候补者，本公司须在切实可行范围内，尽快向该候补者的委任者，发出该项罢免的通知。29.候补董事的权利与责任(1)在董事根据第 7(1)条作出决定方面，候补董事享有与其委任者相同的权利。(2)除非本章程细则另有指明，否则 (a) 在任何方面，候补董事均当作董事； (b) 候补董事为其自己的作为及不作为，负上法律责任； (c) 候补董事受其委任者所受的同样限制；及 (d) 候补董事当作其委任者的代理人。 (3)除第 16(3)条另有规定外，如某人是候补董事，但本身并不是董事 (a) 在断定参与会议的董事是否达到法定人数时，该人可算作有参与该会议(但前提是该人的委任者没有参与该会议)；及(b) 该人可签署书面决议(但前提是该人的委任者没有或不会签署该决议)。 (4)在 (a) 断定参与会议的董事是否达到法定人数时；或(b) 断定董事书面决议是否获采纳时，同一名候补董事，不得算作或被视为多於 1 名董事。(5)候补董事无权凭藉担任候补董事，向本公司收取酬金。(6)然而，候补者的委任者可藉给予本公司书面通知，指示将该委任者的酬金的任何部分，支付予该候补者。30.终止候补董事席位(1)凡候补董事由某委任者委任，如符合以下情况，该候补董事的委任即告终止 (a) 该委任者向本公司发出书面通知，指明该项委任将於何时终止，藉以撤销该项委任； (b) 如某事件就该委任者发生，便会导致该委任者的董事委任终止，而该事件就该候补者发 生； (c) 该委任者去世；或 (d) 该委任者的董事委任终止。 (2) 如在委任某人为候补者时，该人并不是董事，而 (a) 第 28(1)条所指的批准，遭撤回或撤销；或 (b) 本公司在成员大会上通过普通决议，终止该项委任， 该项委任即告终止。 第 5 分部 董事的弥偿及保险 31.弥偿(1)如任何疏忽、失责、失职或违反信托的行为，是关乎本公司或本公司的有联系公司的，而本公司的董事或前董事在与该等行为有关连的情况下，招致须对本公司或该有联系公司(视属何情况而定)以外的任何人承担的法律责任，则本公司的资产，可运用作就该法律责任弥偿该董事。(2)第(1)款适用的前提是，有关弥偿不得涵盖 (a) 该董事缴付以下款项的法律责任 (i)在刑事法律程序中判处的罚款；或(ii)须就不遵守属规管性质的规定而以罚款形式缴付的款项；或(b) 该董事任何以下法律责任 (i)(如该董事在刑事法律程序中被定罪)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；(ii) (如本公司或本公司的有联系公司提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被 判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任； (iii) (如本公司的成员或本公司的有联系公司的成员代本公司提起民事法律程序，而在该 法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任； (iv) (如本公司的有联系公司(前者)的成员，或前者的有联系公司的成员，代前者提起民 事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩 而招致的法律责任；或 (v) (如该董事根据条例第 903 或 904 条申请济助，而原讼法庭拒绝向该董事授予该 济助)该董事在与该申请有关连的情况下招致的法律责任。 (3)在第(2)(b)款中，提述定罪、判决或拒绝授予济助之处，即提述在有关法律程序中的终局决定。(4)为施行第(3)款，任何定罪、判决或拒绝授予济助 (a) 如没有遭上诉，在提出上诉的限期结束时，即属终局决定；或 (b) 如遭上诉，在该上诉或任何进一步上诉获了结时，即属终局决定。 (5) 为施行第(4)(b)款，如上诉 (a) 已获判定，而提出进一步上诉的限期已结束；或 (b) 已遭放弃，或已在其他情况下失效， 该上诉即属获了结。 32.保险董事可决定就以下法律责任，为本公司的董事或本公司的有联系公司的董事，投购保险，并保持该 保险有效，费用由本公司负担 (a) 该董事在与关乎本公司或该有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信托 行为(欺诈行为除外)有关连的情况下对任何人承担的法律责任；或 (b) 该董事在针对该董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辩而招致的法律责任，而该法律程 序是针对该董事犯的关乎本公司或该有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或 违反信托行为(包括欺诈行为)而提出的。 第 6 分部 公司秘书 33.公司秘书的委任及免任(1)董事可按其认为合适的任期、酬金及条件，委任公司秘书。(2)董事可免任他们委任的公司秘书。第 4 部 成员作出决定 第 1 分部 成员大会的组织 34.成员大会(1)除条例第 611、612 及 613 条另有规定外，本公司须按照条例第 610 条，就本公司的每个财政年度，举行成员大会，作为其周年成员大会。(2)董事如认为合适，可召开成员大会。(3)如根据条例第 566 条，董事须召开成员大会，他们须按照条例第 567 条召开成员大会。(4) 如董事没有按照条例第 567 条召开成员大会，则要求举行成员大会的成员，或他们当中拥 有他们全体的总表决权一半以上者，可自行按照条例第 568 条召开成员大会。 35.成员大会的通知(1)召开周年成员大会，须有为期最少 21 日的书面通知。(2)召开除周年成员大会以外的成员大会，须有为期最少 14 日的书面通知。(3)通知期 (a) 不包括送达或当作送达有关通知当日；亦 (b) 不包括发出该通知当日。 (4)有关通知须 (a) 指明有关成员大会的日期及时间； (b) 指明该大会的举行地点(如该大会在 2 个或多於 2 个地方举行，则指明该大会的主要会场 及其他会场)； (c) 述明有待在该大会上处理的事务的概略性质； (d)(如有关通知属周年成员大会的通知)述明该大会是周年成员大会；(e)(如拟在该大会上动议某决议，不论是否特别决议) (i)包含该决议的通知；及(ii)包含或随附一项陈述，该陈述须载有为显示该决议的目的而合理地需要的任何资料或解释； (f) (如拟在该大会上动议某特别决议)指明该意向，并包含该决议的文本；及 (g) 载有一项陈述，指明成员根据条例第 596(1)及(3)条委任代表的权利。 (5)如决议的通知 (a) 已根据条例第 567(3)或 568(2)条，包含在有关成员大会的通知内；或(b) 已根据条例第 615 条发出，则第(4)(e)款并不就该决议而适用。(6)尽管召开成员大会的通知期，短於本条所指明者，但如以下成员同意，则该大会仍视为已妥为召开 (a)(如该大会属周年成员大会)所有有权出席该大会并有权於会上表决的成员；或(b)(如该大会并非周年成员大会)过半数有权出席该大会并有权於会上表决的成员，惟该等成员须合共代表全体成员於会上的总表决权的最少 95%。36.有权收到成员大会通知的人(1)成员大会的通知，须向以下人士发出 (a) 每名成员；及(b) 每名董事。(2)如本公司已获得关於承传人拥有股份的权利的通知，则在第(1)款中，提述成员，包括该承传人。(3) 本公司如须向某成员发出本公司的成员大会的通知，或任何其他关乎该大会的文件，则在向该 成员发出该通知或文件的同时，亦须向本公司的核数师发出该通知或文件的文本，如有多於 1 名核数师，则须向每名核数师发出该文本。 37.意外漏发成员大会通知如成员大会的通知没有向任何有权收到该通知的人发出，而此事出於意外，或该人没有接获该通知，均不使有关成员大会的议事程序失效。38.出席成员大会和在会上发言(1)凡某人在成员大会举行期间，能够妥当地向所有出席该大会的人，传达自己就大会上的事务所持的资料，或表达自己对该事务所持的意见，该人即属能够於该大会上行使发言权。(2)凡符合以下情况，某人即属能够於成员大会上行使表决权 (a) 该人在该大会举行期间，能够就交由该大会表决的决议，作出表决；而且 (b) 在断定是否通过该决议时，该人所投的票，能够与所有其他出席该大会的人所投的票，同 时获点算在内。 (3)董事可作出他们认为适当的任何安排，以使出席成员大会的人，能够於会上行使其发言权及表决权。(4)任何 2 名或多於 2 名出席成员大会的成员是否身处同一地点，对断定该大会的出席情况，无关重要。(5)如 2 人或多於 2 人虽然身处不同地点，但他们若在成员大会上有发言权及表决权的话，是能够行使该等权利的，则他们均属有出席该大会。39.成员大会的法定人数(1)如有 2 名成员亲身或由代表代为出席成员大会，2 人即构成成员大会的法定人数。(2)如成员大会的出席者人数，未达到法定人数，则除委任主席外，不得在该大会上处理任何事务。40.主持成员大会(1)如董事局主席(如有的话)有出席成员大会，而且愿意以主席的身分，主持该大会，则该大会由董事局主席担任主席。(2)如 (a) 没有董事局主席； (b) 董事局主席在成员大会的指定举行时间过後的 15 分钟内，仍未出席； (c) 董事局主席不愿意担任成员大会主席；或 (d) 董事局主席已向本公司发出通知，表示无意出席成员大会， 则出席该大会的董事，须在他们当中推选 1 人，担任大会主席。 (3)如 (a) 没有董事愿意担任主席；或(b) 在成员大会的指定举行时间过後的 15 分钟内，没有董事出席，则出席该大会的成员，须在他们当中推选 1 人，担任大会主席。(4)某代表可藉於成员大会上通过的本公司决议，获选为大会主席。41.非成员出席及发言(1)董事不论是否本公司成员，均可出席成员大会，并可於会上发言。(2)即使其他人 (a) 并非本公司成员；或(b) 虽是本公司成员，但无权就成员大会行使成员权利，成员大会的主席仍可准许该人出席成员大会，及於会上发言。42.延期(1)如在成员大会的指定举行时间过後的半小时内，未有达到法定人数的人出席该大会 (a)(如该大会是应成员的请求召开的)该大会即须散会；或(b)(如属其他情况)该大会延期至下一星期的同一日，在同一时间和地点举行，或延期至董事决定的其他日期，在董事决定的时间和地点举行。(2)如在经延期的成员大会的指定举行时间过