永安置业土地合作开发协议.doc

编号： 股权收购与项目合作开发协议 年 月 日 【迪舒科技园项目】合作开发协议第一章 绪言本【迪舒科技园项目】合作开发协议（如下简称本协议），系成都迪舒生物工程有限企业（如下简称甲方），与成都永安顿业有限责任企业（如下简称乙方），根据中华人民共和国企业法、中华人民共和国协议法及其他有关法律法规之规定，共同投资设置项目企业，合作开发建设“迪舒科技园”项目（项目暂定名，如下简称项目）一事，双方经友好协商，本着自愿、平等互利原则，到达如下协议，以资共同遵守：第二章 定义及释义2.1 项目：指甲乙双方通过项目企业对项目用地进行开发建设，从而获得投资收益。2.2 项目企业：指负责对项目用地进行开发建设，甲乙双方分别持有50%股份有限责任企业。2.3 项目用地：指甲方以出让方式获得位于成都市兴科中路 号 号地块。2.4 符合项目开发条件净地：指项目用地符合“七通一平” 原则，即通电、通上水、通下水、通路、通讯、通燃气、通热力至开发地块及地面平整，具有开发建设条件地块。2.5 重大事项：指对项目企业经营活动也许或必然产生重大影响事项，包括但不限于项目规划、设计单位、施工及设备招标、对外融资、销售筹划及定价等。2.6 平常经营管理工作：包括但不限于方案和施工图设计、工程施工管理、财务管理、销售和广告管理等。2.7 不可抗力：指不能预见，且不可抗拒事件，包括但不限于地震、天灾、火灾等自然灾害及战争、暴乱、社会动乱及政策调整等事件。第三章 项目开发合作3.1 项目开发合作方式3.1.1 甲方将项目企业股份总额50%股份以 元（大写： 整）总价款，转让给乙方，转让后，甲乙双方分别持有项目企业50%股份。3.1.2 甲方同意乙方收购项目企业50%股份总价款恒定为 元（大写： 元整）。3.1.3 甲乙双方通过项目企业对项目用地进行开发建设，从而获得投资收益。3.2 项目开发建设用地3.2.1 项目企业开发建设地块位于成都市兴科中路 号，系甲方通过出让方式获得该地块土地使用权。3.2.2 该地块土地使用权编号为 、土地使用权出让协议号为 。3.2.3 该地块土地面积为 平方米（净用地），合35亩，规划用途为工业用地，土地使用年限50年，自 年 月 日起，至 年 月 日止 。3.2.4 该地块详细四至以 号土地使用权出让协议规定为准。3.3 项目开发建设规划3.3.1 项目企业拟在该地块红线范围内开发建设办公用房、商业用房和商务公寓等地面建筑十二万平方米，地下停车库面积及配套设施建筑面积按成都市有关规划规定和使用功能规定确定。3.3.2 项目拟分两期开发建设，总开发周期约三年。3.4 项目投资收益3.4.1 项目投资收效重要通过转让（销售）建成后物业（包括办公用房、商业用房、商务公寓和地下车库等）实现。3.4.2 转让形式可以是现房销售、也可以是期房销售。物业转让均价估计为4500元/平方米。在实际操作中，物业转让形式也许是以出租或其他方式实现。3.5 项目后续资金保障项目企业成立后，对项目开发建设所需所有后续资金，包括设计费、各项报建费税、工程建设费、销售费用、财务费用、管理费用，以及政府收取各项费税等，均由甲、乙双方按其所占项目企业股权比例根据开发进度需要投入，以保障项目开发建设顺利进行。第四章 项目企业4.1 项目企业概况项目企业为具有独立法人资格，自主经营权，自负盈亏，可以独立承担民事责任有限责任企业。4.1.1 项目企业名称暂定为 ，正式名称以工商部门核准为准。4.1.2 项目企业所有股东分别为甲方和乙方，双方各持50%项目企业股份。4.1.3 项目企业注册资本为 ，（大写： 元整）。其中，甲方以3.2条规定 号地块土地使用权作价出资，乙方以 万元整出资。4.1.4 甲、乙任何一方转让其持有所有或部分项目企业股份时，须经对方书面同意；同步，另一方有在同等条件下优先购置该股份权利。4.2 项目企业设置流程：4.2.1 甲方作为项目企业发起人，负责办理项目企业设置登记事宜；甲方应当自本协议生效之日起 工作日内，办理完项目企业设置登记所有手续。4.2.2 本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币10,000,000（大写：壹仟万元整），作为收购项目企业50%股份定金；4.2.3 乙方支付定金之日起， 工作日内，甲方应当将本协议第3.2条规定 号地块土地使用权过户到项目企业名下；4.2.4 乙方自甲方完毕前款规定土地使用权变更手续后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币10,000,000（大写：壹仟万元整）收购股份款；4.2.5 乙方在甲方完毕项目企业设置登记所需所有手续之日起，五个工作日内，向甲方支付向人民币10,000,000（大写：壹仟万元整）收购股份款；4.2.6 乙方在甲方将本协议第3.2条规定 号地块转化为符合项目开发建设条件净地之日起，五个工作日内，向甲方支付收购股份尾款人民币5,000,000（大写：伍佰万元整）。4.3 项目企业管理机构4.3.1 项目管理委员会：自乙方按照本协议第4.3.2约定向甲方支付定金之日起，三十个工作日内，甲乙双方应当按照对等原则，互派代表成立项目管理委员会（简称管委会），项目企业在经营过程中所出现所有重大事项，须经管委会作出书面决策后，方可实行。4.3.2 项目经营管理机构：自乙方按照本协议第4.3.2约定向甲方支付定金之日起，五个工作日内，甲乙双方应当成立项目经营管理机构。项目管理机构负责项目企业平常经营管理事务，受管委会领导，并对管委会负责。项目经营管理机构重要人员，由管委会聘任或解雇。4.3.3 项目所有决策、管理和监督都应当本着公平、公开和公正原则，以保证甲乙双方共同利益。对但凡有条件和有必要进行公开招标项目，都应当在管委会指导和监督下，进行相对规范招标程序。4.3.4 为保证上述管理原则确实实可行，规范项目管理程序，自本协议签定之日起，三十个工作日内，甲乙双方应当共同制定对应财务、工程、行政、销售等方面管理制度，报项目管委会同意后实行。4.3.5 项目企业法定代表人：项目企业不设董事会，由执行董事作为项目企业法定代表人，执行董事由甲方派人担任。4.3.6 项目企业总经理：项目企业总经理由乙方派人担任。4.3.7 甲乙双方各自委派上述人员及财务人员时，所委派人员须具有对应岗位胜任能力。第五章 项目企业财务管理5.1 项目企业帐户、资金、财务人员 5.1.1 自本协议生效之日起，十个工作日内，甲、乙双方共同在银行为项目企业设置专用共管帐户，共管帐户由甲乙双方共同管理和监督。5.1.2 项目企业所涉所有资金，必须通过前款规定共管帐户收入或支出。5.1.3 项目企业出纳，由甲方派员担任，会计则由乙方派员担任。5.2 项目成本和收益分派：5.2.1 波及项目土地投入、所有工程建设费用、管理费用、财务费用（包括以该项目名义进行融资发生成本）、销售费用、政府收取各项费税(不包括企业所得税和土地增值税)等，均作为项目实际成本进行核算，并作为甲乙双方利润分派根据。企业所得税和土地增值税由甲、乙方按所分派利比例各自承担。5.2.2 下列费用不纳入项目企业成本、费用核算体系，由甲方单独承担：5.2.1.1 甲方为获得 号地块土地使用权已缴纳土地出让金；5.2.1.2 甲方因对项目用地 号地块进行拆迁所产生多种费用，包括但不限于土地赔偿费、安顿补助费及地上附着物和青苗赔偿费等各项费用；5.2.1.3 甲方以 号地块作为其在项目企业股东出资所产生多种税费。5.2.1.4 项目企业成立后，因甲方以 号地块作为股东出资而产生土地增值税，企业所得税，每亩起征点超过贰佰万元，由项目企业承担；每亩起征点低于贰佰万元，由甲方自行承担。5.2.3 该项目土地投入总亩数为35亩（大写：叁拾伍亩），按2,000,000元亩计算，合计人民币 元（大写： 元整），应作为甲乙双方对等投入项目资本金，在实现项目销售收入后分别退还双方，即按股权比例各退还50%。5.2.4 本协议第3.2条规定 号地块变更到项目企业名下所产生土地登记和工商变更登记所发生各项费用，由双方按在项目企业股权比例分担。5.2.5 该项目所实现销售收入，在满足项目开发建设所需资金前提下，按偿还贷款及利息、偿还借款及利息、偿还双方各自投入资本金、偿还项目所有开发建设成本、完税(不包括企业所得税和土地增值税)、分派利润次序进行分派。5.2.6 鉴于本项目特殊状况，经甲乙双方协商，在该项目实现了可分派利润前提下、且可分派利润在壹亿伍仟万元以上时，甲方先分派叁仟万元；若可分派利润达不到壹亿伍仟万元，则甲方先分派利润应按比例折减。折减计算方式为：实际实现可分派利润值（以万元为单位）壹亿伍仟万元三仟万元。5.2.7 甲方先分派后、余下可分派利润，甲、乙方按股份比例进行分派。5.2.8 可分派利润是指该项目总销售收入在扣减了所有开发建设成本成本、贷款及利息、借款及利息、双方各自投入资本金、完税（不包括企业所得税和土地增值税）等后来可分派部分。可分派利润也许是现金、也也许是建成后物业。5.2.9 假如在项目动工后三年内物业转让（房屋销售）仍然没有所有实现，则双方应协商对未转让物业进行分派。未转让物业分派应本着公平、合理原则进行分派。5.2.10 项目企业在经营过程中所出现经营亏损，由甲乙双方按股份比例分担亏损。第六章 权利义务6.1 甲乙双方权利义务：甲乙双方均有权参与、监督项目企业所有经营活动。甲乙双方均有义务保守在双方合作过程中所知悉对方商业秘密，因泄密给对方或项目导致损失，应当承担对应法律责任。6.2 甲方如实告知义务 6.2.1 甲方应及时提供下列合法有效法律文书加盖甲方公章复印件：6.2.1.1营业执照6.2.1.2项目用地土地使用权属文献及有关批文；6.2.1.3国有土地使用权证。6.2.2 甲方应保证对本协议第3.2条规定 号地块土地使用权享有完全且排他物权，该地块不存在抵押、查封、扣押、冻结等情形，也不存在法律法规严禁流通或限制流通情形；6.2.3 甲方承诺已准时足额缴纳了为获得本协议第3.2条规定 号地块土地使用权依法应当缴纳所有费用，包括但不限于土地出让金、契税、拆迁赔偿金等；6.2.4 甲方承诺自身不存在任何也许影响项目企业设置登记及项目企业正常经营债务风险、法律风险及其他风险。6.3 乙方如实告知及依约付款义务 6.3.1 甲方应及时提供合法有效，且加盖甲方公章营业执照复印件；6.3.2 乙方应当按照本协议有关约定，准时足额向甲方支付股权收购价款。第七章 违约责任7.1 违约责任及免责事由甲乙双方或任意一方不履行本协议义务或者履行本协议义务不符合约定，视为违约，由此给对方导致损失，应予以赔偿；但双方或任意一方不履行或迟延履行本协议规定义务是源于不可抗力，不承担违约责任7.2 因不可抗力事由，致使双方或一方不能履行或延迟履行本协议，应在不可抗力发生之日起，5个工作日内将有关状况及时告知对方，凡违反此告知义务而给对方导致损失或致使损失扩大，承担由此引起赔偿责任；在不可抗力事由消除之后，受此影响一方应最大努力继续履行本协议项下义务，假如其能履行而未履行或迟延履行给对方导致损失，向对方承担违约责任7.3 甲乙双方任意一方违反本协议第3.5约定，不履行项目后续资金保障义务，致使资金不能准时到位，则按月息15%承担违约金；逾期30日资金仍不能到位，则按双方实际投入资本金调整在该项目（或企业）股权比例。7.4 甲乙双方任意一方违反本协议规定如实告知义务，致使双方合作开发项目目无法实现，按下列约定承担对应法律责任：7.4.1 如甲方违反如实告知义务，除应当返还乙方已支付所有购置项目企业股份款外，并应当赔偿乙方人民币 元（大写： 元整）7.4.2 如乙方违反如实告知义务，除应当返还甲方已转让给其项目企业股份外，并应当赔偿甲方人民币 元（大写： 元整）7.5 甲方违反本协议第4.2.1条约定，未能在本协议约定期限内办理完项目企业设置登记手续，每迟延一天，按乙方已支付10,000,000元（大写：壹仟万元整）定金千分之五承担违约责任。超过本协议约定期限30天，仍未办理完结，应当双倍返还乙方已支付定金。7.6 甲方违反本协议第4.2.3条约定，未能在本协议约定期限内将 号地块土地使用权过户到项目企业名下，每迟延一天，按乙方已支付10,000,000元（大写：壹仟万元整）定金千分之五承担违约责任。超过本协议约定期限60天，仍未完毕过户，应当双倍返还乙方已支付定金。7.7 甲方违反本协议第4.2.6约定（无论因政府未能按拆迁协议约定期间完毕拆迁任务、或因被拆迁人原因等一切不可归责于乙方原因），未能在本协议约定期限内将本协议第3.2条规定 号地块转化为符合项目开发建设条件净地，每逾期一天，按乙方已支付10,000,000元（大写：壹仟万元整）定金千分之五承担违约责任。超过本协议约定期限90天，仍未完毕，除应当返还乙方已支付10,000,000元（大写：壹仟万元整）收购股份款外，还应当双倍返还乙方已支付定金。7.8 乙方违反本协议第4.2.2条、4.2.4 条、4.2.5条、4.2.6条约定，未能在本协议约定期限内付款，每逾期一天，按乙方应付而未付款总额千分之五向甲方承担违约责任。第八章 协议变更、解除、终止8.1 协议变更 本协议内容经双方书面同意，可以变更；未经双方书面同意，不得变更；如单方变更，视为违约，按照本协议有关条款承担违约责任。8.2 协议终止 有下列情形之一，协议终止： 8.2.1 经双方协商一致；8.2.2 甲乙双方均履行完本协议约定各自义务；8.2.3 本协议协议目已实现，或本协议目主线不能实现；8.2.4 法院或仲裁机构裁决终止；8.2.5 依法协议应终止其他情形。第九章 附则9.1 本协议履行过程中，如发生争议，由双方协商处理；协商不成，申请成都仲裁委员会仲裁。9.2 任意一方向对方所发出书面文献（函件、方案），须在每页加盖公章或协议章， 方为有效9.3 本协议一式四份，自双方公章时生效。本协议及协议附件甲乙双方各持两份，具同等法律效力。甲方：成都迪舒生物工程有限企业 乙方：成都永安顿业有限责任企业：地址： 地址：法定代表人： 法定代表人：企业电话： 企业电话：营业执照号码： 营业执照号码：邮政编码： 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