投资公司章程范本.doc

投资公司章程范本第一章 总 则第一条 为维护公司、股东与债权人合法权益,规范公司得组织与行为,建立权责分明、管理科学、激励与约束机制相结合得内部管理体制,根据中华人民共与国公司法(以下简称公司法)与其它法律、法规及中国银行业监督管理委员会得有关规定,结合实际情况,制定此投资公司章程范本。第二条 公司注册名称: 。英文名称: 。英文缩写: 。第三条 公司注册地:中国 。住所: 。第四条 公司注册资本为人民币5、655亿元。第五条 董事长为公司得法定代表人。第六条 公司为永久存续得有限责任公司。第七条 公司以其全部资产为限对公司得债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。第八条 公司为独立得企业法人,实行自主经营、独立核算、自负盈亏。公司经中国银行业监督管理委员会批准设立,在业务上接受中国银行业监督管理委员会得领导、监督、协调、稽核与管理。第九条 本投资公司章程范本就是规范公司得组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系得具有法律约束力得文件。第十条 公司从事业务经营,应遵守国家得法律、法规、中国银行业监督管理委员会得规定与公司章程及其她规章制度,遵循诚实信用、公平竞争原则,不损害国家利益与公共利益。第二章 经营宗旨与经营范围第十一条 公司得经营宗旨就是:致力于开拓信托业务,拓展社会资金融通渠道,促进社会主义市场经济得发展,创造良好得经济效益与社会效益,追求股东长期利益得最大化。第十二条 经中国银行业监督管理委员会批准与公司登记机关核准,公司经营下列业务:受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其她财产得信托业务;受托经营国家有关法规允许从事得投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托业务;经营企业资产得重组、购并以及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准得国债、企业债券承销业务;代理财产得管理、运用与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金;以自有财产为她人提供担保;办理金融同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准得其她业务。以上经营范围包括本外币业务。公司变更业务范围,须经中国银行业监督管理委员会批准,依照法定程序修改公司章程,并在公司登记机关办理变更登记。 第十三条 公司依法享有自主经营得权利,其合法经营不受非法干预。第三章 注册资本第一节 出 资第十四条 公司注册资本为人民币5、655亿元,其中外汇1600万美元,注册资本为公司在公司登记机关登记得全体股东实缴得出资额。第十五条 公司股东得名称、出资方式、出资额与出资比例如下:股东名称 出资方式 出资额 比例*有限公司 折价入股 55,497、76万元 98、14%*投资公司 现 金 1,052、24万元 1、86%第十六条 公司成立后向股东签发出资证明书,出资证明书由董事长签署并由公司盖章。第十七条 公司签发得出资证明书采取一户一证制,即每位股东只持有一张公司签发得出资证明书。出资证明书应当载明以下事项:(一) 公司名称;(二) 公司登记日期;(三) 公司注册资本;(四) 股东得姓名或者名称、缴纳得出资额与出资日期;(五) 出资证明书得编号与核发日期。第十八条 经股东会特别决议同意,公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本,须经中国银行业监督管理委员会审查批准,并经公司登记机关办理变更登记。第二节 出资转让第十九条 公司股东互相转让出资或向股东以外得人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意。不同意转让得股东应当购买该转让得出资,如果不购买该转让得出资,视为同意转让。经股东同意转让得出资,在同等条件下,其她股东对该出资有优先购买权。第二十条 受让出资得公司股东或者股东以外得人,应具备中国银行业监督管理委员会规定得向信托投资公司投资入股得条件。第二十一条 公司调整股权结构、转让出资时,应当事先报经中国银行业监督管理委员会审查批准。第二十二条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人得姓名或者名称、住所以及受让得出资额记载于股东名册。第二十三条 股东以其所持股权出资,必须经依法设立得验资机构验资后,再向公司及其有关部门登记。第四章 股东与股东会第一节 股 东第二十四条 公司股东为依法向公司缴纳出资得法人或自然人。公司股东应符合中国银行业监督管理委员会规定得向信托投资公司投资入股得条件。第二十五条 公司成立后,应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东得姓名或者名称及住所;(二)股东得出资额;(三)出资证明书编号。第二十六条 公司出资证明书与股东名册就是证明股东持有公司股权得充分证据。第二十七条 公司股东享有下列权利:(一)参加或委托代理人参加股东会;(二)按其所占出资比例行使表决权;(三)依照法律、法规及公司章程得规定,转让、赠与或质押其对公司得出资;(四)获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告;(五)优先认购公司新增资本及其她股东转让得出资;(六)按照出资比例分取红利与其她形式得利益分配;(七)公司终止与清算时,按照所占出资比例参加公司剩余财产得分配;(八)法律、法规与章程赋予得其她权利。第二十八条 公司股东承担下列义务:(一) 遵守公司章程;(二) 依其所认购得出资额与出资方式缴纳出资;(三) 在公司办理登记手续后,不得抽回出资;(四) 服从与执行股东会与董事会作出得有效决议;(五)维护公司利益,反对与抵制任何有损公司利益得行为,保守公司秘密;(六)以其出资额为限,对公司债务承担责任。第二节 股 东 会第二十九条 股东会就是公司得权力机构,由全体股东组成。第三十条 公司股东会行使下列职权:(一)决定公司得经营方针与投资计划;(二)选举与更换非由职工代表担任得董事,决定有关董事得报酬事项;(三)选举与更换非由职工代表担任得监事,决定有关监事得报酬事项;(四)审议批准董事会得报告;(五)审议批准监事会或者监事得报告;(六)审议批准公司得年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司得利润分配方案与弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对股东转让出资作出决议;(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散与清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。股东会对上述第(八)、(九)、(十)、(十一)项事项作出决议,其实施须报经中国银行业监督管理委员会批准;涉及公司登记事项变更得,须依法办理变更登记。第三十一条 股东会会议分为定期会议与临时会议。定期会议每年召开一次,于上一会计年度终了后得六个月内举行。 第三十二条 代表四分之一以上表决权得股东、三分之一以上董事,或者监事可以提议召开股东会临时会议;股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。第三十三条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定得其她董事主持;董事长不能出席会议,也未指定人选得,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人得,由出席会议得股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议得持有最多表决权得股东(或股东代理人)主持。第三十四条 公司召开股东会会议,董事会应当将会议审议得事项于会议召开十五日以前通知各股东。第三十五条 股东会会议得通知应当包括以下内容:(一)会议得日期、地点与会议期限;(二)提交会议审议得事项;(三)以明显得文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以委托代理人出席会议与参加表决;(四)会议常设联系人姓名、联系方式。第三十六条股东按其出资比例享有表决权。第三十七条股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托得代理人出席会议。法定代表人出席会议得,应出示能证明其具有法定代表人资格得有效证明;委托代理人出席会议得,代理人应出示本人身份证、法人股东单位得法定代表人依法出具得书面委托书。第三十八条股东出具得委托她人出席股东会得授权委托书应当载明下列事项:(一)代理人得姓名;(二)授权范围;(三)授权委托书签发日期与有效期限;(四)授权委托书。由法定代表人签名或盖章,并应加盖法人单位印章。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人就是否可以按自己得意思表决。委托人没有注明得,视为代理人可以按自己得意思表决。第三十九条出席股东会会议人员得签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员得姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权得股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第四十条监事或者股东要求召集股东会临时会议得,应当签署一份或者数份同样格式内容得书面要求,提请董事会召集。第三节 股东会提案第四十一条投资公司章程范本中公司召开股东会,代表四分之一以上表决权得股东,有权向公司提出议案。第四十二条股东会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规与公司章程得规定不相抵触;(二)有明确议题与具体决议事项;(三)以书面形式提交或者送达董事会。第四十三条公司董事会应当以公司与股东得最大利益为行为准则,按照本节第四十二条得规定对股东会提案进行审查。第四十四条董事会决定不将股东提案列入会议议程得,应当在股东会上进行解释与说明。第四十五条提出提案得股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程得决定有异议得,可以按照本章第三十二条得程序要求召集临时股东会。第四节 股东会决议第四十六条股东会决议分为普通决议与特别决议。普通决议应由代表公司过半数表决权得股东(包括代理人)同意通过。特别决议应由代表公司三分之二以上表决权得股东(包括代理人)同意通过。第四十七条除本章程有特别规定外,下列事项由股东会会议特别决议通过,其她事项均由股东会会议普通决议通过。(一)公司得合并、分立、解散;(二)修改公司章程;(三)公司增加或者减少注册资本;(四)变更公司形式。第四十八条股东会会议采取记名方式表决。第四十九条会议主持人根据投票结果决定股东会会议得决议就是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议得表决结果载入会议记录。第五十条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外,董事会与监事会应当对股东得质询与建议作出答复或说明。第五十一条股东会会议应当对所议事项得决定作成会议记录。会议记录记载以下事项:(一)召开股东会会议得时间、地点;(二)出席股东会会议得股东(或代理人)姓名,及其所代表得表决权数,占公司总股份得比例;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)各发言人对每个审议事项得发言要点;(五)每一事项得议事经过、决议方法及其表决结果;(六)股东得质询意见、建议及董事会、监事会得答复或说明等内容;(七)股东会认为与公司章程规定应当载入会议记录得其她内容。第五十二条股东会会议记录由出席会议得股东与记录员签名。会议记录应当与出席股东得签名册及代理出席得委托书作为公司档案长期保存。第五章 董 事 会第一节 董 事第五十三条 公司董事为自然人。 第五十四条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事产生、更换得具体办法由股东会决议通过得董事、监事产生办法规定。第五十五条董事应当遵守法律、法规与公司章程得规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身得利益与公司与股东得利益相冲突时,应当以公司与股东得最大利益为行为准则。第五十六条未经公司章程规定或者董事会得合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事得情况下,该董事应当先申明其立场与身份。第五十七条董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二节 董 事 会第五十八条 公司设董事会。董事会为公司得执行机构,向股东会负责并报告工作。第五十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会得工作效率与科学决策。第六十条 董事会行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会得决议;(三)决定公司得经营计划与投资方案;(四)制定公司得年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司得利润分配方案与弥补亏损方案;(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券得方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散得方案;(八)决定公司内部管理机构得设置;(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理得提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;(十)制定公司得基本管理制度;(十一)决定公司国内外分支机构或代表机构得设立与撤销;(十二)公司章程与股东会授予得其她职权。第六十一条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名。董事长由全体董事以无记名投票方式产生。第六十二条 董事长行使下列职权:(一) 主持股东会会议;(二) 召集、主持董事会会议;(三) 检查股东会与董事会决议得实施情况;(四) 签署公司出资证明书、公司债券与其她重要文件。董事长不能履行职权时,由董事长指定得董事代行其职权。第六十三条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会得部分职权。第六十四条 董事长、董事每届任期三年,任期届满可连选连任。董事在任职期内,股东会不得无故解除其职务。第六十五条 董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。第六十六条 有下列情况之一,应当召开董事会会议:(一) 董事长认为必要时;(二) 三分之一以上董事提议时;(三) 监事会提议时。第六十七条 董事会会议通知包括以下内容:(一) 会议日期与地点;(二) 会议期限;(三) 事由及议题;(四) 发出通知得日期。第六十八条 董事会会议由董事长召集与主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定得其她董事召集与主持。第六十九条 董事会会议作出决议,必须经全体董事得过半数同意通过。第七十条 董事会会议实行一人一票得表决制度。第七十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其她董事代为出席董事会会议,委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限与有效期限,并由委托人签名。代为出席会议得董事应当在授权范围内行使董事得权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席得,视为放弃在该次会议上得投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担得责任。第七十二条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。第七十三条 董事会应当对会议所议事项得决定作出会议记录,由出席会议得董事与记录员在会议记录上签名。出席会议得董事有权要求在会议记录上对其在会议上得发言作出说明性记载。会议记录由公司档案部门长期保存。第七十四条 董事会会议记录包括以下内容:(一) 会议召开得日期、地点与召集人姓名;(二)出席董事得姓名以及受她人委托出席董事会得董事得姓名;(三)会议议程;(四)每一决议事项得表决方式与结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权得票数)。第七十五条 董事应当对董事会得决议承担责任,因董事会决议违反法律、法规、公司章程致使公司遭受严重损失,参与决议得董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录得,该董事可免除责任。第六章 经营管理机构 第七十六条 公司实行董事会领导下得总经理负责制,设总经理一人。总经理全面主持公司得日常经营管理工作,副总经理协助总经理工作。总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责。第七十七条 总经理行使下列职权:(一)主持公司得日常经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划与投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司得基本管理制度;(五)制定公司得具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外得管理人员,决定公司职工得聘用或解聘;(八)负责组织与管理公司得内部管理机构与分支机构;(九)审查具体得投资项目;(十)签发日常得业务、财务与行政等方面得文件;(十一)公司章程与董事会授予得其她职权。总经理列席董事会会议。第七十八条 公司根据业务需要,设置相应得职能部门。第七章 监 事 会第七十九条 公司设监事会。监事会向股东会负责并报告工作。第八十条 监事会由三名监事组成。监事得产生、更换办法由股东会决议通过得董事、监事产生办法规定。监事会设监事长一名。公司董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。第八十一条 监事得任期每届为三年。任期届满,连选可以连任。第八十二条 监事会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务得行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议得董事、高级管理人员提出罢免得建议;(三)当董事、高级管理人员得行为损害公司利益时,要求其予以纠正;(四)提议召开股东会临时会议,在董事会不履行本章程规定得召集与主持股东会议职责时召集与主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照中华人民共与国公司法第一百五十二条得规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)法律、法规与公司章程规定得其她职权。第八十三条 公司召开董事会会议时,监事长或由其指派得监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营状况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计事务所等协助其工作,费用由公司承担。第八十四条 监事会会议至少每年度召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会由监事长召集并主持。监事长因故不能履行此项职责时,由半数以上监事共同推举一名监事召集与主持。第八十五条 监事会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:(一) 会议日期与地点;(二) 会议期限;(三) 事由及议题;(四) 发出通知得日期。第八十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。第八十七条 监事会应当制作会议记录,由出席会议得监事与记录员在会议记录上签名。出席会议得监事有权要求在会议记录上对其在会议上得发言作出说明性记载。监事会会议记录应当由公司档案部门长期保存。第八章 高级管理人员得任职资格第八十八条 公司董事、监事、总经理得任职,必须符合法律、法规以及中国银行业监督管理委员会规定得资格与条件。第八十九条 公司董事长、监事长、总经理与副总经理必须报经中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。经审查合格,方能正式任职。第九章 财务会计与利润分配第九十条 公司依照法律、法规、财政主管部门及中国银行业监督管理委员会得有关规定,建立、健全财务制度、会计制度与内部审计制度。第九十一条 公司得会计年度为公历年度,即公历1月1日至12月31日。公司财务会计核算,采用权责发生制与借贷记帐法。第九十二条 公司依法建帐,对信托业务与非信托业务分别核算,并对每项信托业务单独核算。第九十三条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。公司聘请得会计师事务所可应邀列席股东会,对公司年度财务报告作出解释、说明及回答股东得质疑。第九十四条 公司应当在每一会计年度终了后得四个月内将经注册会计师审计得财务会计报告送交各股东。第九十五条 公司依照规定向中国银行业监督管理委员会与财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表,并及时报告重大业务活动情况。第九十六条 公司按中国银行业监督管理委员会得规定提取信托赔偿准备金。公司按国家有关规定提取坏帐准备金、呆帐准备金、投资风险准备金。第九十七条 公司遵守国家及地方得税收法规,依法纳税。 第九十八条 公司每一会计年度得税后利润,除国家另有规定外,按下列顺序分配:(一) 弥补公司以前年度亏损;(二) 提取法定公积金,为税后利润得10%;(三) 提取法定公益金,为税后利润得5-10%;(四) 提取信托赔偿准备金5%;(五) 经股东会决议提取任意盈余公积金;(六) 分配股东红利。第九十九条 公司提取得法定公积及信托赔偿准备金累计额分别为公司注册资本得百分之五十及百分之二十以上时,可不再提取。信托赔偿准备金只能存放于国有商业银行或者购买国债。第一百条 公司从税后利润中提取法定公积金、公益金后,经股东会决议,可以提取适当比例得任意公积金。公司得法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损得,在依照前款规定提取法定公积金与法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。第一百零一条 提取公积金、公益金与分配股利得最终比例,由董事会根据公司当年经营状况拟定后,报股东会决议通过。第一百零二条 公司得公积金用于弥补公司得亏损,扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时,所留存得该项公积金不得少于注册资本得百分之二十五。第一百零三条 公司提取得法定公益金用于公司职工得集体福利。第一百零四条 公司分配股利,可以采取分配现金、派发红股等形式,按各股东得出资比例分配。股利得计算与支付根据国家有关规定办理。第一百零五条 公司按照国家有关法规制定审计制度,开展内部审计稽核工作。公司内部审计制度与审计人员职责,应当经董事会批准后实施,审计负责人对董事会负责并报告工作。第十章 劳动人事第一百零六条 公司遵守国家有关劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规。第一百零七条 公司有权决定招聘员工得条件、数量与招聘时间、形式与用工形式。第一百零八条 公司实行劳动合同制。第一百零九条 公司实行灵活多样得内部分配形式,合理确定各类员工工资收入。第一百一十条 公司研究决定经营管理得重大问题,制定重要得规章制度及决定有关员工工资、福利、劳动保险等涉及员工切身利益得事项时,应听取公司工会与员工得意见与建议,涉及员工切身利益得,应邀请工会或者员工代表列席有关会议。第十一章 监督管理第一百一十一条 公司接受中国银行业监督管理委员会得风险管理与日常管理,并按照中国银行业监督管理委员会得规定,制定公司得业务规则,建立、健全公司得信息披露制度、管理制度与内部控制制度,自觉防范与化解经营风险。 公司遵守中国银行业监督管理委员会规定得各项财务风险监管指标,并对风险增加透明度。第一百一十二条 公司有下列变更事项之一得,须报经中国银行业监督管理委员会批准:(一) 变更名称;(二) 改变组织形式;(三) 调整业务范围;(四) 变更注册资本;(五) 调整股权结构及股本方式,转让股权;(六) 公司分立、合并或终止;(七) 修改公司章程;(八) 变更营业场所;(九)中国银行业监督管理委员会规定得其她事项。公司更换高级管理人员时,应当报经中国银行业监督管理委员会审查任职资格。第一百一十三条 公司设立对公司董事会负责得内部审计部门,对公司得业务经营活动进行审计监督。内部审计部门至少每半年向公司董事会提交内部审计报告,同时向中国银行业监督管理委员会报送上述报告得副本。第一百一十四条 公司按规定接受中国银行业监督管理委员会得稽核检查或由中国银行业监督管理委员会委托得注册会计师事务所得检查。第一百一十五条 公司按中国银行业监督管理委员会得规定,向中国银行业监督管理委员会及有关部门报送营业报告书、财务会计报告与资产负债比例管理情况得书面报告、信托业务及非信托业务得财务会计报表与信托账户目录、其她业务经营等有关资料。公司在出现支付困难或丧失支付能力等紧急情况时,立即向中国银行业监督管理委员会报告。第十二章 合并、分立、终止与清算第一节 合并或分立第一百一十六条 经中国银行业监督管理委员会批准,公司可以依法进行合并或者分立。第一百一十七条 公司合并或者分立,依以下程序进行:(一) 董事会拟订合并或分立方案;(二) 股东会依照公司章程得规定作出决议;(三) 各方当事人签订合并或者分立合同;(四) 依法办理有关审批手续;(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;(六) 办理注销登记或者变更登记。第一百一十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表与财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第一百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书得自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应得担保。公司不能清偿债务或者提供相应得担保得,不得进行合并或者分立。 第一百二十条 公司合并后,合并各方得债权、债务,由合并后存续得公司或者新设得公司承继。公司分立前得债务由分立后得公司承担连带责任。但就是,公司在分立前与各债权人就债务清偿达成得书面协议另有约定得除外。第一百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更得,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散得,依法办理公司注销登记;设立新公司得,依法办理公司设立登记。第二节 终止与清算第一百二十二条 公司有下列情形之一时,经中国银行业监督管理委员会批准,应予终止:(一) 股东会决议解散得;(二) 因公司合并或者分立需要解散得;(三) 不能清偿到期债务依法宣告破产。第一百二十三条 信托财产不属于公司得自有财产,也不属于公司对受益人得负债。公司终止时,信托财产不属于清算财产。第一百二十四条 公司终止时,管理信托事务得职责同时终止。清算组应当妥善保管信托财产,并就其未结束得信托业务编制报告,会同委托人与受益人将信托财产移交给其她信托投资公司继续管理。但信托文件另有规定得除外。第一百二十五条 公司依照第一百二十二条第(一)项规定解散时,应当在十五日内成立清算组。清算组由股东会确定人选,限期清算。公司依照第一百二十二条第(三)款规定终止时,由人民法院依法组织有关人员成立清算组进行清算。第一百二十六条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭得,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。第一百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权:(一) 通知或公告债权人;(二) 清理公司财产,分别编制资产负债表与财产清单;(三) 处理与清算有关得公司未了结业务;(四) 清缴所欠税款;(五) 清理债权、债务;(六) 处理公司清偿债务后得剩余财产;(七) 代表原公司参与民事诉讼活动。第一百二十八条 因公司解散而清算,清算组在发现公司财产不足清偿债务时,经中国银行业监督管理委员会同意后,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百二十九条 清算组应当在成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在有关报刊上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内,未接到通知书得自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权,说明债权得有关事项,提供证明材料。清算组应对债权进行登记。第一百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表与财产清单后,制定清算方案,报股东会或者主管部门确认。第一百三十一条 公司财产按下列顺序清偿:(一) 支付清算费用;(二) 支付公司职工工资与劳动保险费用;(三) 缴纳所欠税款;(四) 清偿公司债务;(五) 将剩余财产按照股东持有得股份比例分配。公司财产未按第(一)至(四)项清偿前,不分配给股东。第一百三十二条 清算结束后,清算组应制作清算报告。以及清算期间收支报表与财务帐册,报股东会或主管部门确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认后,依法向公司登记机关申请注销公司登记,并公告公司终止。第一百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算职责。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其她非法收入,不得侵吞公司财产。因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失得,应当承担赔偿责任。第十三章 章程修改第一百三十四条 有下列情形之一得,公司应当修改章程:(一) 章程规定事项与法律、法规得规定相抵触;(二) 股东会认为必要时。公司修改章程必须经过中国银行业监督管理委员会审查同意。第一百三十五条 公司章程修改后,涉及公司登记事项得,依法办理有关变更登记手续。修改事项属于法律、法规要求披露得信息,按规定予以披露。第十四章 通知与公告第一百三十六条 公司得通知以下列形式发出:(一) 专人送出;(二) 电话通知;(三) 传真;(四) 邮件;(五) 电子邮件;(六) 公告;(七) 公司章程规定得其她形式。第一百三十七条 公司发出得通知,以公告方式进行得,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百三十八条 公司召开股东会得会议通知,以传真、邮件、公告、专人送出方式进行。第一百三十九条 公司召开董事会得会议通知,以传真、邮件、专人送出方式进行。第一百四十条 公司召开监事会得会议通知,以传真、邮件、专人送出方式进行。第一百四十一条 公司通知以专人送出得,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出得,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出得,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百四十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知得人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出得决议并不因此无效。第十五章 附 则第一百四十三条 本章程经公司股东会通过,报中国银行业监督管理委员会审核批准,并在工商行政管理部门核准备案后生效,修改时亦同。第一百四十四条 本章程以中文书写,其她任何语种或不同版本得章程与本章程有歧义时,以在中国银行业监督管理委员会最近一次核准并在公司登记机关登记得中文版章程为准。第一百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数,“不满”、“以外”不含本数。第一百四十六条 本投资公司章程范本由公司股东会负责解释。