内部控制合规流程-信息披露.doc

XX股份有限公司
内部控制合规工作文件
业务流程：
23。 信息披露

合规工作年度:
截至［YYYY年MM月DD日]

目录

A. 流程信息
3
A1. 流程概览
3
A2. 相关部门与责任
4
A3. 审批权限
4
A4. 关键文档
5
B. 内部控制政策及原则
6
C. 内部控制程序

C1. 控制目标清单

C2. 控制程序

23.1 信息披露

23。2 信息保管与查阅

23。3 不相容职责分离

A. 流程信息

A1．流程概览

A1.1 目的

加强信息披露的内部控制，促进公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定.

A1.2 适用范围

本流程的政策和原则适用于公司如下人员和机构：

1） 公司董事和董事会；
2） 公司监事和监事会；
3） 公司高级管理人员；
4） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
5） 公司总部各部门以及各子公司的负责人；
6） 公司控股股东和持股5％以上的大股东;
7） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

A1。3 定义与分类

本流程所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息、证券监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息。

本流程所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的程序、方式送达上海证券交易所并向社会公众公布前述的信息，同时报送证券监管部门。

信息披露按照文件载体进行分类:

科目
分类
明细分类
所有
招股说明书
N/A
募集说明书
N/A
上市公告书
N/A
定期报告
年度报告，季度报告(财务报告)
临时报告
重大事项、重大关联方交易等重大事项报告

A1。4 流程范围

本流程主要描述了本公司从披露信息的准备、披露信息的审核、对外披露、文档保管与保密等环节的活动。

A2. 相关部门与责任

1． 董事会秘书(信息披露事务管理部门）

1） 组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予以披露的信息并报告董事会；
2） 具体承担公司信息披露工作，对审批后的信息进行对外报送和披露；
3） 定期组织对董事、监事、高级管理人员及相关部门、子公司负责人等负有信息披露义务的人员开展信息披露程序的培训工作，并向交易所汇报培训情况;
4） 对信息披露形成的文件和资料进行妥善归档和保管。

2． 董事会（董事）

1） 负责信息披露事务管理制度的实施，董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人；
2） 负责审议定期报告，并根据需要审议临时报告，确保信息披露及时、准确和完整;
3） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料；
4） 负责根据监事会或证券交易所的检查结果改正信息披露过程中的重大缺陷；
5） 负责对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度的年度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

3． 监事会（监事）

1） 负责审核董事会编制的定期报告并出具书面的审核意见，并根据需要审议临时报告；
2） 负责监督信息披露事务管理制度的实施，对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，并进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正；
3） 进行对信息披露事务管理制度实施情况的年度评估,并在年度报告的监事会公告部分进行披露；各部门/子公司负责人应及时向董事会汇报本部门/本公司发生的重大事件，确保后者及时披露。

A3。 审批权限

信息披露流程各环节的审批权限如下:

类别
权限范围
审批人
招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
N/A
首席执行官->董事会及审计委员会->监事会
会议决议
董事会、监事会以及股东大会的会议信息
董事会秘书签发
股票停牌、复牌申请书
股票停牌、复牌申请书
董事会秘书签发
临时报告
其他重要信息的披露
首席执行官—〉董事会-〉监事会
其他
在公司互联网站发布信息
相关部门负责人-〉董事会秘书

A4．关键文档

文档名
编制者
关键内容
单据联次
信息披露事务管理制度
董事会秘书
包括但不限于以下内容：
1） 公司的信息披露标准，披露的信息范围；
2） 自愿性信息披露原则；
3） 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程；
4） 董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员及其他相关人员以及子（分)公司负责人在信息披露中的工作职责；
5） 确立公司控股股东和持股5％以上的大股东的重大信息报告制度；
6） 明确公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；
7） 财务部、企业发展部等相关部门对信息披露事务管理部门的配合义务；
8） 对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；
9） 公司内部信息披露文件、资料的档案管理制度;
10） 保密信息的范围及判断标准，明确内幕信息知情人的保密责任；
11） 未履行信息披露职责的责任追究机制
一份，原件由董事会秘书保管。下发至各相关部门、子公司负责人

《信息披露文件》
董事会秘书
该文件是对外披露信息的载体，主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等
印刷本由董事会秘书保管
《董事会决议》
董事会秘书
董事会会议结果，经与会董事签字确认
签字原件由董事会秘书保管,并按规定报证券交易所并公告
《监事会决议》
监事会
监事会会议结果,经与会监事签字确认
签字原件由董事会秘书保管，并按规定报证券交易所并公告
《信息披露登记簿》
董事会秘书
信息披露对象、时间、地点、双方当事人姓名及披露信息内容等
一份，董事会秘书保管

B. 内部控制政策及原则

B1. 信息披露

- 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定建立信息披露事务管理制度，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

- 公司董事会全体成员对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中做出相应声明并说明理由。

- 公司的信息披露之前,所有知情人员不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人进行内幕交易。

- 公司披露的信息必须在指定媒体公告和披露,在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体.

- 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

- 除监事会公告外，信息披露必须由董事会以公告方式发布，董事、监事和高级管理人员非经董事会授权,不得擅自发布公司未披露的信息；公司对外发布的信息必须经过适当的审批程序。

- 定期报告应当在法律、法规、部门规章及交易所《上市规则》规定的期限内报出,不能按时报出的，应及时向交易所披露原因,并提出解决方案和延期披露的时间等。

- 公司临时报告包括对重要会议、重大交易事项、重大关联交易事项等所做的报告,公司应于下列情形中最早时点及时披露临时报告：

1） 董事会或监事会就该重大事件形成决议时;
2） 有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
3） 董事、监事或高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件时。

- 公司进行自愿性信息披露，应严格遵循公平信息披露的原则，不得实行差别对待政策,不得有选择性地、私下的向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

- 公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，上市公司应立即公开披露该非公开重大信息。

- 公司财务部、企业发展部以及其他相关部门有义务积极配合信息披露事务管理部门履行信息披露义务，确保公司定期报告、临时报告以及其他有关报告能够及时、准确、完整披露.

- 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务：
1） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
2） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3） 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
4） 证监会规定的其他情形。

B2。 信息保管与查阅

- 定期报告、临时报告及《董事会决议》、《监事会决议》等档案应妥善保管和登记，查阅时必须经过适当的审批程序。

B3。 不相容职责分离

信息披露业务不相容职责至少包括：

- 披露信息的准备和审核。

- 披露信息的审核和执行.

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