2021高级经济师考试案例分析题（附答案）.docx

本文格式为Word版，下载可任意编辑2021高级经济师考试案例分析题（附答案） 2021高级经济师考试精选案例分析题附答案 案例分析题一 2021年4月，甲公司因欠乙公司货款l00万元不能按时偿还，向乙公司恳求延期至2021年4月1日还款，并情愿以本公司全部的3台大型设备进行抵押和l辆轿车进行质押，为其履行还款义务供应担保。乙公司同意了甲公司的恳求，并与甲公司 订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。2021年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。2021年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同其用于抵押的3台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且马上向戊公司交付了这3台设备。2021年9月1日，甲公司再次隐瞒了有关事实，与己公司订立合同其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并商定9月15日之前交付。甲公司在通知丁公司向己公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主见同等条件下的优先购置权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车外出时，患病罕见泥石流，车毁人亡。 2021年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况时得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕;另外，庚公司欠甲公司到期货款l50万元，尚未偿还。2021年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。 依据上述内容，分别回答l、歹U问越： (1)甲公司是否有权将用于抵押的3台设备出租给丙公司?并说明理由。 (2)乙公司是否有权就用于抵押的3台设备向戊公司行使抵押权?并说明理由。 (3)在用于质押的轿车灭失前，谁是其全部权人?乙公司是否对该轿车享有质权?并分别说明理由。 (4)丁公司就轿车向甲公司主见同等条件下的优先购置权是否成立?并说明理由。 (5)甲公司是否有权要求丁公司对轿车的灭失担当赔偿责任?并说明理由。 (6)己公司是否有权要求甲公司对不能交付轿车担当赔偿责任?并说明理由。 (7)乙公司是否有权要求庚公司代甲公司履行债务?并说明理由。 【答案】 (1)甲公司有权将用于抵押的3台设备出租给丙公司。依据规定，抵押权设定后，抵押物照旧归抵押人占有，抵押人有权将抵押物出租。 (2)乙公司无权就用于抵押的3台设备向戊公司行使抵押权。依据规定，当事人以生产设备设定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。在本案中，乙公司以设备设定抵押，但是未办理登记手续，其抵押权不得对抗善意的戊公司。 (3) 用于质押的轿车灭失前，甲是该轿车的全部权人。依据规定，动产物权的转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。在本案中，甲和乙虽然已经办理了过户登记手续，但是轿车尚未交付，全部权未发生转移。 乙公司对该轿车不享有质权。依据规定，质权自质物移交给质权人占有时设立。在本案中甲公司仅将用于质押的轿车的机动车登记证交给乙公司保管，并未实际交付该轿车，因此质权尚未设立。 (4)丁公司不享有优先购置权。依据规定，只有在房屋租赁中才有优先购置权的适用，对于其他标的的租赁，并不适用优先购置权。 (5)甲公司无权要求丁公司对轿车的灭失担当赔偿责任。依据规定，因不行归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，承租人可以要求削减租金或者不支付租金。在本案中，轿车的毁损是因不行抗力引起的，承租人并无过错，不担当赔偿责任。 (6)乙公司有权要求甲公司担当赔偿责任。依据规定，当事人一方不履行合同义务，在履行义务或者实行补救措施后，对方还有其他损失的，应当担当损害赔偿责任。在本案中，合同标的物轿车已经毁损，甲公司无法连续履行合同义务或者实行其他补救措施，应当对乙公司的损失进行赔偿。 (7)假如甲公司怠于行使其对庚公司的债权，乙公司有权行使代位权，要求庚公司代甲公司履行债务。依据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。 案例分析题二 2021年7月，A国有企业欲以协议收购方式收购C上市公司。具体作法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业订立协议，受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议订立之前，C公司必需召开股东大会通过此事。在收购协议订立之后，D企业必需在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购状况报国务院证券监督管理机构及证券交易所，并予公告。为了削减A企业把握C公司的本钱，A企业在收购行为完成3个月后，将所持C公司的股份部分转让给E公司。 【要求】依据上述事实，分析A企业收购C公司的作法存在哪些不当之处?并说明理由。 【答案】 A企业收购C公司的做法存在以下不当之处： (1)支配C公司召开股东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。由于A企业收购C公司是受让C公司股东的股权，股份有限公司股东的股权转让无须经股东大会批准。 (2)由D企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准不符合法律规定。收购协议签订之后，应由收购人即A企业履行报告义务，而非D企业。此外收购协议无须经国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准，仅向其作出书面报告即可。 (3)收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。收购协议应是在未作出公告前不得履行。 收购行为完成后，A企业应当在15日内将收购状况报国务院证券监督管理机构及证券交易所，并予公告，而非30日。 (4)A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持C公司股份不符合法律规定。法律规定，收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上市公司的股份。 案例分析题三 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、专利权作价出资 110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和专利权出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、商誉出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲依据注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别依据注册资本35%的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前25日通知全体股东。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方依据在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司支配红利时，出资各方依据以下比例进行支配：甲享有红利25%的支配权;乙享有红利40%的支配权;丙享有红利35%的支配权。 (4)公司不设监事会，由乙担当监事。 要求：依据上述内容，分别回答以下问题： (1)公司出资人的出资总额、出资方式和出资时间是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 (2)章程关于公司组织机构中董事长、副董事长的产生方式和公司的法定代表人由经理担当是否符合公司法的有关规定?并说明理由。议事规章是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 (3)公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 (4)公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 【答案】 (1)首次出资总额不符合规定。依据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。在此题中，三个股东的首次出资额为110万元，未到达注册资本的20%。货币出资总额符合规定。依据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在此题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。甲以专利权出资符合规定。依据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在此题中，甲以学问产权出资符合规定。乙以商誉出资不符合规定。依据规定，股东不得以劳务、信誉、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。依据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在此题中，丙的出资期限超过了2年。 (2)董事长、副董事长的产生方式符合规定。依据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。法定代表人由经理担当符合规定。依据规定，公司法定代表人依据公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担当。首次股东会由丙召集和主持。依据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。依据规定，有限责任公司股东会会议由股东依据出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 (3)股东会的通知时间符合规定。依据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有商定的除外。 (4)符合规定。依据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。 第 6 页 共 6 页