公司金融学融资方式-PPT课件.pptx

投资决策的变更成本较高（成本沉没）；投资决策的变更成本较高（成本沉没）；融资决策的变更成本较低融资决策的变更成本较低 投资决策的市场环境竞争较弱（进入壁垒）；投资决策的市场环境竞争较弱（进入壁垒）；融资决策的市场环境竞争性很强（公开市场）融资决策的市场环境竞争性很强（公开市场）二、融资方式二、融资方式 1 1、按期限划分：本章只讨论长期融资、按期限划分：本章只讨论长期融资 短期融资短期融资 长期融资长期融资 2 2、按来源划分：、按来源划分：内源融资（留存收益）内源融资（留存收益）外源融资外源融资 3 3、按权利性质划分：、按权利性质划分：股权融资股权融资 债权融资债权融资 租赁融资租赁融资 信托融资信托融资 典当融资典当融资 4 4、按中介性质划分：、按中介性质划分：直接融资直接融资 间接融资间接融资 第二节第二节 股权融资股权融资 一、普通股融资一、普通股融资 （一）概述（一）概述 按股东权利和义务的不同，股票可分为普通股和优先按股东权利和义务的不同，股票可分为普通股和优先 股。普通股（股。普通股（common stockcommon stock）是一种最常见、最重要、最）是一种最常见、最重要、最 基本的标准型股票。基本的标准型股票。普通股是股份制企业发行的代表着股东享有平等权力、普通股是股份制企业发行的代表着股东享有平等权力、义务，不加特别限制，股利不固定的股票。通常情况下，义务，不加特别限制，股利不固定的股票。通常情况下，股份有限公司只发行普通股。股份有限公司只发行普通股。1 1、普通股的种类、普通股的种类n（1 1）按股票票面是否记名：）按股票票面是否记名：n 记名股票；记名股票；n 无记名股票无记名股票n（2 2）按股票是否标明票面金额：）按股票是否标明票面金额：n 面额股票面额股票n 无面额股票无面额股票n（3 3）根据股票投票权利的不同：）根据股票投票权利的不同：n 全表决权股和部分表决权股；全表决权股和部分表决权股；n 有表决权股和无表决权股；有表决权股和无表决权股；n 优先表决权股和次级表决权股。优先表决权股和次级表决权股。2 2、普通股的权利义务、普通股的权利义务 普通股的权利：普通股的权利：n（1 1）投票选举董事的权利，包括委托代理投票权）投票选举董事的权利，包括委托代理投票权n（2 2）按比例分享公司股利的权利。）按比例分享公司股利的权利。n（3 3）公司破产清算时，有按股权比例分享剩余财产的权利。）公司破产清算时，有按股权比例分享剩余财产的权利。n（4 4）对需要在股东大会或特别会议上决定的事务，如兼并等进行投）对需要在股东大会或特别会议上决定的事务，如兼并等进行投n 票表决的权利。票表决的权利。n（5 5）优先认股权。即有按比例购买公司新发行股票的权利。）优先认股权。即有按比例购买公司新发行股票的权利。普通股的义务：普通股的义务：遵守公司章程遵守公司章程 缴纳所认缴的股本金缴纳所认缴的股本金 依据所缴纳的股本金承担有限责任依据所缴纳的股本金承担有限责任 不得擅自抽回资金不得擅自抽回资金 n3 3、普通股资金成本普通股资金成本n 确定普通股的资金成本有两种方法：股利增长模型法和确定普通股的资金成本有两种方法：股利增长模型法和CAPM模模n型法。型法。n（1）股利增长模型法）股利增长模型法 股票的预期报酬率，就是普通股资金成本，其公式为：股票的预期报酬率，就是普通股资金成本，其公式为：RS表示投资者对股票的要求收益率，可以理解为资金的成本；表示投资者对股票的要求收益率，可以理解为资金的成本；D1 为下期的预期股利；为下期的预期股利；P0为股票价格；为股票价格；g为预期的股利增长率为预期的股利增长率 n 考虑到新股的发行成本，假设发行成本费率为考虑到新股的发行成本，假设发行成本费率为 f f，则普通股的资，则普通股的资n金成本公式为金成本公式为n n例：假设大华公司去年每股股利例：假设大华公司去年每股股利0.60.6元，预期股利增长率为元，预期股利增长率为8%8%，发行，发行n价格为价格为1010元，发行费率为元，发行费率为3%3%，求其资金成本。，求其资金成本。n股利增长模型法的评价：股利增长模型法的评价：n 1 1、股利增长模型仅适合于那些支付股利的企业，这意味着很多、股利增长模型仅适合于那些支付股利的企业，这意味着很多n情况下这种方法无法使用。而且对那些发放股利的企业，也需要股利情况下这种方法无法使用。而且对那些发放股利的企业，也需要股利n固定增长的关键假设，而实际情况并不如此。固定增长的关键假设，而实际情况并不如此。n 2 2、该方法对股利增长率的变动很敏感，比如股利增长率上升、该方法对股利增长率的变动很敏感，比如股利增长率上升1 1个个n百分点，由于也可能向上调整，因此普通股资金成本将上调百分点，由于也可能向上调整，因此普通股资金成本将上调1 1个多百个多百n分点。分点。n 3 3、没有明确地考虑风险。、没有明确地考虑风险。n（2 2）CAPMCAPM模型法模型法n 根据根据CAPMCAPM模型，投资者对所投资股票的预期收益率为：模型，投资者对所投资股票的预期收益率为：n R RS S=R=RF F+(R+(RM M-R-RF F)n例：假设市场风险溢价为例：假设市场风险溢价为9%9%，无风险利率为，无风险利率为5%5%，大华公司股票的，大华公司股票的系系n数为数为1.081.08，则该公司股票的资金成本为，则该公司股票的资金成本为nR RS S=R=RF F+(R+(RM M-R-RF F)=5%+1.08%9%=14.81%=5%+1.08%9%=14.81%CAPMCAPM模型法的评价：模型法的评价：n 该方法有两个基本的优点：该方法有两个基本的优点：n 一是可以根据股票的风险水平进行明确的调整；一是可以根据股票的风险水平进行明确的调整；n 二是适用于所有的企业，而不仅仅是那些股利稳定增长二是适用于所有的企业，而不仅仅是那些股利稳定增长n 的企业。的企业。n 缺点在于：缺点在于：n 该方法需要知道市场的风险溢价和该方法需要知道市场的风险溢价和系数，若是估计系数，若是估计n不准，普通股的资金成本就不会准确。不准，普通股的资金成本就不会准确。n（二）普通股的发行（二）普通股的发行n1 1、普通股的发行分类、普通股的发行分类n（1 1）根据发行方式不同：公募发行和私募发行）根据发行方式不同：公募发行和私募发行n公募发行（公募发行（Public offeringPublic offering）：又称公开发行，是指发行人通过中）：又称公开发行，是指发行人通过中n 介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。n私募发行（私募发行（private placementprivate placement：又称私下发行或内部发行，是指向：又称私下发行或内部发行，是指向n 少数特定的投资人发行证券的方式。少数特定的投资人发行证券的方式。n n n（2 2）根据发行的阶段分为：首次公开发行和股票增发）根据发行的阶段分为：首次公开发行和股票增发n 首次公开发行（首次公开发行（Initial Public OfferingInitial Public Offering，IPOIPO）：是指公司第）：是指公司第n一次公开发行股票；一次公开发行股票；n 股票增发（股票增发（Seasoned Equity OfferingSeasoned Equity Offering，SEOSEO）：是后者指已经）：是后者指已经n发行过股票的公司的新股发行。发行过股票的公司的新股发行。n 所有的所有的IPOIPO都是现金发行，都是现金发行，SEOSEO可以采取现金发行，也可以采取附可以采取现金发行，也可以采取附n权发行。权发行。n 股票增资的附权发行根据是否需要股东出资，又分为三种类型：股票增资的附权发行根据是否需要股东出资，又分为三种类型：n 有偿增资发行；有偿增资发行；n 无偿增资发行；无偿增资发行；n 有偿无偿并行增资发行有偿无偿并行增资发行 n 有偿增资有偿增资是指投资者须按股票面额或溢价，用现金或是指投资者须按股票面额或溢价，用现金或实物购买股票。它包括向老股东配股和向第三者配股。实物购买股票。它包括向老股东配股和向第三者配股。n 无偿增资无偿增资是公司不向股东收取现金或实物财产，而是是公司不向股东收取现金或实物财产，而是无代价地将公司发行的股票交付给股东。它包括：无代价地将公司发行的股票交付给股东。它包括：n 转增方式：将资本公积金转入股本；转增方式：将资本公积金转入股本；n 股票分割（拆细）方式：不增加股本纯粹增加流通股股票分割（拆细）方式：不增加股本纯粹增加流通股数，降低了股票的票面金额和股价数，降低了股票的票面金额和股价n 这种做法目的不在于筹资，而是为了调整公司所有者这种做法目的不在于筹资，而是为了调整公司所有者权益的内部结构，增强股东的信心，提高公司的社会影响。权益的内部结构，增强股东的信心，提高公司的社会影响。n n 有偿无偿并行增资有偿无偿并行增资方式是指股份公司发行新股时股东方式是指股份公司发行新股时股东n只需交付一部分股款，其余部分由公司公积金抵免。只需交付一部分股款，其余部分由公司公积金抵免。n 例如，新股每股面额例如，新股每股面额1010元，其中元，其中6 6元为有偿部分，元为有偿部分，4 4元元n由公司公积金抵免转入。这样，股东只需支付由公司公积金抵免转入。这样，股东只需支付6 6元即可获元即可获n面额为面额为1010元的一股新股票。元的一股新股票。n 这种做法兼有增加资本和调整所有者权益内部结构的这种做法兼有增加资本和调整所有者权益内部结构的n作用。作用。n2 2、首次公开发行定价方法、首次公开发行定价方法n(1)(1)市盈率法市盈率法n 市盈率又称本益比（市盈率又称本益比（P/EP/E），是指股票价格与盈利的比率。），是指股票价格与盈利的比率。n计算公式为；计算公式为；n 按市盈率确定发行价格的计算公式为：按市盈率确定发行价格的计算公式为：n 发行价发行价=每股收益每股收益发行市盈率发行市盈率 确定每股收益有两种方法：确定每股收益有两种方法：一种为完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股一种为完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股 本，得出每股税后利润；本，得出每股税后利润；另一种是加权平均法，即用发行当年预测全部税后利润除以加权另一种是加权平均法，即用发行当年预测全部税后利润除以加权 总股本，得出每股税后利润。加权平均法下的发行价格计算公式为：总股本，得出每股税后利润。加权平均法下的发行价格计算公式为：n(2)(2)净资产倍率法净资产倍率法n 净资产倍率法又称资产净值法，指通过资产评估和相净资产倍率法又称资产净值法，指通过资产评估和相n关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后n根据证券市场状况将每股净资产乘以一定的倍率。根据证券市场状况将每股净资产乘以一定的倍率。n 计算公式为：计算公式为：n n (3)(3)现金流量折现法现金流量折现法n 现金流量折现法通过预测公司未来盈利能力，据此计算公司净现现金流量折现法通过预测公司未来盈利能力，据此计算公司净现n值，并按一定的折扣率计算，从而确定股票发行价格。值，并按一定的折扣率计算，从而确定股票发行价格。n 该方法首先用市场接受的会计手段预测公司每个项目该方法首先用市场接受的会计手段预测公司每个项目j j（共（共m m个项个项n目，目，j=1j=1，2 2，m m），未来若干年内（），未来若干年内（i=1,2,i=1,2,）每年的净现金）每年的净现金n流量为流量为C Cijij，再按照市场公允的折现率，再按照市场公允的折现率R RS S，分别计算出每个项目未来，分别计算出每个项目未来n净现金流量的净现值净现金流量的净现值,公司的总现值除以公司股份数公司的总现值除以公司股份数N N，即为每股净现，即为每股净现n值。每股净现值进行一定幅度值。每股净现值进行一定幅度f f的折扣，就得到发行价格的折扣，就得到发行价格P P。n 计算公式为：计算公式为：n(4)(4)竞价确定法竞价确定法n 投资者在指定时间内以不低于发行底价的价格并按限购比例或数投资者在指定时间内以不低于发行底价的价格并按限购比例或数n量进行认购委托，认购期满结束后，由交易所交易系统将所有有效申量进行认购委托，认购期满结束后，由交易所交易系统将所有有效申n购委托按照购委托按照“价格优先、同价位申报时间优先价格优先、同价位申报时间优先”的原则，将投资者的的原则，将投资者的n认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位向低价位累计有效认购认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位向低价位累计有效认购n数量，当累计数量达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的数量，当累计数量达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的n价格。价格。n 如果在发行底价上仍不能满足本次发行股票的数量，则底价为发如果在发行底价上仍不能满足本次发行股票的数量，则底价为发n行价。发行底价由发行人和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、行价。发行底价由发行人和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、n市盈率、交易市场同类股票价格等因素协商确定。市盈率、交易市场同类股票价格等因素协商确定。（5 5）关于）关于IPOIPO折价折价 折价（折价（underpricingunderpricing）：）：IPOIPO的新股在二级市场上上市的首日价的新股在二级市场上上市的首日价显著高于在一级市场上的发行价的现象。显著高于在一级市场上的发行价的现象。IbbotsonIbbotson（19751975）发现，）发现，IPOIPO的发行价格比实际市场价格低的发行价格比实际市场价格低11%11%。RitterRitter（19871987）对）对1977197719821982美国美国10301030起起IPOIPO的研究发现平均折的研究发现平均折价为价为14.8%14.8%。IbbotsonIbbotson，SindelarSindelar和和RitterRitter（19941994）对）对1960196019921992年间年间1000010000个个IPOIPO的研究发现平均折价约的研究发现平均折价约1515。刘力、李文德（刘力、李文德（20002000）对中国）对中国1992199219991999中国中国781781个个IPOIPO的研究发的研究发现平均折价约现平均折价约143143。对对IPOIPO折价的解释：折价的解释：中签者之祸（中签者之祸（winners cursewinners curse）。如果出价最高的投资者遭受）。如果出价最高的投资者遭受损失，就不会有人认购。在信息不对称的情况下，有信息者对高定价损失，就不会有人认购。在信息不对称的情况下，有信息者对高定价的不申购，而无信息者在低定价时很难申购得到。因此，要普遍低定的不申购，而无信息者在低定价时很难申购得到。因此，要普遍低定价。其本质是说新股的不确定性越大，折价越多。价。其本质是说新股的不确定性越大，折价越多。承销商垄断能力。避免法律诉讼；承销商的偷懒行为等。但实证承销商垄断能力。避免法律诉讼；承销商的偷懒行为等。但实证多表明这一解释可能存在问题。多表明这一解释可能存在问题。信号传递。好公司通过折价来向市场传递它们是好公司的信息，信号传递。好公司通过折价来向市场传递它们是好公司的信息，以求在将来的增发中得到补偿。而坏公司很难在这一点上模仿好公司。以求在将来的增发中得到补偿。而坏公司很难在这一点上模仿好公司。（6 6）新股发行成本）新股发行成本n分类分类 说明说明n承销佣金承销佣金 指公开发行价格与公司得到收入之间的差额指公开发行价格与公司得到收入之间的差额n其他直接费用其他直接费用 指发行人开销的不属于承销商报酬的部分，如申请指发行人开销的不属于承销商报酬的部分，如申请n 费、律师费、会计师费等，报告在招股说明书里。费、律师费、会计师费等，报告在招股说明书里。n间接费用间接费用 这些成本没有反映在招股说明书里，包括为上市而这些成本没有反映在招股说明书里，包括为上市而n 花费的管理时间。花费的管理时间。n股价低估股价低估 对于公开招股的公司来说，低于真实价格出售股票对于公开招股的公司来说，低于真实价格出售股票n 而带来的损失。而带来的损失。n绿鞋条款绿鞋条款 该条款允许承销商以发行价格购买更多的股份。该条款允许承销商以发行价格购买更多的股份。n3 3、股票增发（、股票增发（SEOSEO）n 当上市公司再行融资发行新股时，如果新股被售给一般公众，现当上市公司再行融资发行新股时，如果新股被售给一般公众，现n有股东所有权比例将会降低。如果公司章程包含有优先认股权，公司有股东所有权比例将会降低。如果公司章程包含有优先认股权，公司n就必须把新发行的股票按比例出售给现有的股东。就必须把新发行的股票按比例出售给现有的股东。n 以低于市场价格的价格向现有股东出售普通股被称为附权发行，以低于市场价格的价格向现有股东出售普通股被称为附权发行，n附权发行赋予每个股东在确定的时间里根据其拥有股票的一定比率，附权发行赋予每个股东在确定的时间里根据其拥有股票的一定比率，n以低于市场的价格从公司买入新股的选择权，这种选择权由所谓的认以低于市场的价格从公司买入新股的选择权，这种选择权由所谓的认n股权证或权证等证书予以证明。股权证或权证等证书予以证明。n 股东可以运用这些权利，按确定的价格买入股票，也可以出售这股东可以运用这些权利，按确定的价格买入股票，也可以出售这n项权利（认股权证），或者让权证失效，权证失效的投资者届时所持项权利（认股权证），或者让权证失效，权证失效的投资者届时所持n有的股票市值将会下降。有的股票市值将会下降。n (1)(1)认股权证的价值认股权证的价值 n 一般而言，认股权证的价值等于附有认股权证的股票价格（附权一般而言，认股权证的价值等于附有认股权证的股票价格（附权n价格）与不附有配售认股权的股票价格（除权价格）之差。在已知认价格）与不附有配售认股权的股票价格（除权价格）之差。在已知认n股价格和每一股票所需认股权数量的情况下，其计算公式为：股价格和每一股票所需认股权数量的情况下，其计算公式为：n n ：表示认股权价值表示认股权价值n ：表示附有认股权证的股票价格表示附有认股权证的股票价格n ：表示股东的认股价格表示股东的认股价格n n n：表示购买一股新发行股票所要求的认股权数量。表示购买一股新发行股票所要求的认股权数量。n例：认股权证的价值例：认股权证的价值n 假设坦普公司流通在外的股份有假设坦普公司流通在外的股份有100100万股，公司附权发行新股，万股，公司附权发行新股，n新股认购价格为新股认购价格为3030元，目前市场价格为元，目前市场价格为4040元。股东每股股票获得一份元。股东每股股票获得一份n认股权证，每认股权证，每5 5份认股权证可以认购价格购买一股新股。计算认股份认股权证可以认购价格购买一股新股。计算认股n权证的价值。权证的价值。n运用前述公式，该认股权证价值为运用前述公式，该认股权证价值为n n （元）（元）n(2)附权发行对股票价格的影响附权发行对股票价格的影响n 假设公司总股本为假设公司总股本为 ，发行之前，附有认股权证的公司股票价格，发行之前，附有认股权证的公司股票价格n为为 ，股东的认股价格为，股东的认股价格为 ，购买一股新发行股票所要求的认股权，购买一股新发行股票所要求的认股权n数量为数量为n，附权发行后的除权日（，附权发行后的除权日（ex-rights date）价格为）价格为 ，n则：则：n附权发行前后股票价格之差为：附权发行前后股票价格之差为：n其值正好等于认股权证的价值。其值正好等于认股权证的价值。n另外，根据假设另外，根据假设 ，有：，有：n ，n n 即除权价格下降，与附权发行之前价格相比，其值正好为认股权即除权价格下降，与附权发行之前价格相比，其值正好为认股权n证的价值。证的价值。n该公司股票的除权价格：该公司股票的除权价格：n （元）（元）n目前股票价格与除权价格之差正好等于目前股票价格与除权价格之差正好等于1.67元。元。n（3）附权发行对股东财富的影响）附权发行对股东财富的影响n假设公司某股东拥有股票数量为假设公司某股东拥有股票数量为 m ，则：，则：nA：发行之前，该股东股票资产价值为：发行之前，该股东股票资产价值为：n nB：附权发行，该股东行使认股权，以认股价格购买所有有权购买的：附权发行，该股东行使认股权，以认股价格购买所有有权购买的n新股，则其股票资产价值：新股，则其股票资产价值：n C：附权发行，该股东在市场上转让其认股权，则其资产价值：附权发行，该股东在市场上转让其认股权，则其资产价值：nD：附权发行，该股东未行使认股权，也未转让其认股权，则其资产：附权发行，该股东未行使认股权，也未转让其认股权，则其资产n价值：价值：n在此种情况下，股东资产损失在此种情况下，股东资产损失 。n 可以看出，在附权发行的情况下，虽然股票除权价格低于附权发可以看出，在附权发行的情况下，虽然股票除权价格低于附权发n行前的价格，但老股东可以行使他们的认股权，也可以出售其认股行前的价格，但老股东可以行使他们的认股权，也可以出售其认股n权，在这两种情况下，老股东的资产都跟附权发行之前一样，没有发权，在这两种情况下，老股东的资产都跟附权发行之前一样，没有发n生变化。但老股东若不行使，或不转让认股权，其资产将会受到损失。生变化。但老股东若不行使，或不转让认股权，其资产将会受到损失。附权发行与公开发行相比，其优势在于前者的成本附权发行与公开发行相比，其优势在于前者的成本 低于后者。原因在于：低于后者。原因在于：n（1 1）是附权发行的承销佣金较低；）是附权发行的承销佣金较低；n（2 2）是附权发行的营销成本较小。）是附权发行的营销成本较小。n其不利之处在于股票发行价格较低，融资额受限。其不利之处在于股票发行价格较低，融资额受限。n 一般而言，与欧洲公司相比，美国公司不太愿意采用一般而言，与欧洲公司相比，美国公司不太愿意采用n附权方式发行股票，尽管这样会使他们节省很大的成本。附权方式发行股票，尽管这样会使他们节省很大的成本。n原因在于：原因在于：n（1 1）附权发行会稀释公司的收益）附权发行会稀释公司的收益n（2 2）一些公司认为在附权发行中，虽然其发行成本较）一些公司认为在附权发行中，虽然其发行成本较n 低，但与股东签定合约的交易成本和管理成本较高低，但与股东签定合约的交易成本和管理成本较高n（3 3）另外一些公司认为附权发行不会增加公司股东的数）另外一些公司认为附权发行不会增加公司股东的数n 量，而通常投资者数量的增加可以降低公司的资本成本量，而通常投资者数量的增加可以降低公司的资本成本n（三）股票发行与投资银行（三）股票发行与投资银行n 在公司股票发行的过程中，投资银行（在公司股票发行的过程中，投资银行（Investment BankersInvestment Bankers）n起着十分重要的作用。它一般向拟发行股票公司提供制作证券发行方起着十分重要的作用。它一般向拟发行股票公司提供制作证券发行方n案、证券定价、销售新证券等服务。案、证券定价、销售新证券等服务。n 美国著名的投资银行有美林（美国著名的投资银行有美林（Merrill LynchMerrill Lynch）、摩根斯坦利）、摩根斯坦利n（Morgan StanleyMorgan Stanley）、高盛（）、高盛（Goldman SachsGoldman Sachs）等等。）等等。n 目前我国具有投资银行功能的金融机构主要是各大综合类证券目前我国具有投资银行功能的金融机构主要是各大综合类证券n公司，它们向拟发行股票的公司提供上市辅导、改制重组、制作股票公司，它们向拟发行股票的公司提供上市辅导、改制重组、制作股票n发行方案、确定发行价格、承销股票等服务。发行方案、确定发行价格、承销股票等服务。1 1、承销的类型、承销的类型n 承销是指发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。承销是指发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。n 它包括包销和代销两种具体形式。它包括包销和代销两种具体形式。n (1)(1)包销（包销（firm commitmentfirm commitment）。由投资银行一次性将发行公司的）。由投资银行一次性将发行公司的n全部股票承购买下来，并垫支相当于股票发行价格的全部资本，然后全部股票承购买下来，并垫支相当于股票发行价格的全部资本，然后n将所购股票转销给社会上的投资者。若在规定的期限内，投资银行未将所购股票转销给社会上的投资者。若在规定的期限内，投资银行未将全部股票销售出去，则其自己认购剩余部分。将全部股票销售出去，则其自己认购剩余部分。n 这种方式对发行公司而言有利之处是可以顺利、及时地将股票销这种方式对发行公司而言有利之处是可以顺利、及时地将股票销n售出去，获取所需资本，并可免于承担发行失败风险；不利之处在于售出去，获取所需资本，并可免于承担发行失败风险；不利之处在于n要将股票以略低的价格销售给承销商，通常需支付较高的发行费用。要将股票以略低的价格销售给承销商，通常需支付较高的发行费用。n n 在包销方式下，为了使风险最小化，投资银行往往联合起来组成在包销方式下，为了使风险最小化，投资银行往往联合起来组成n承销团或辛迪加（承销团或辛迪加（syndicate）来分散风险和协助销售。在辛迪加）来分散风险和协助销售。在辛迪加n中需要一个或多个管理者对发行进行组织或者共同管理，这个管理者中需要一个或多个管理者对发行进行组织或者共同管理，这个管理者n被称为发行主管或主承销商。被称为发行主管或主承销商。n 主承销商负责证券定价等所有事务，其他分销商则主要进行证券主承销商负责证券定价等所有事务，其他分销商则主要进行证券n的销售并承担相应的风险和职责。的销售并承担相应的风险和职责。n 承销商购买和出售证券的价格差额称为买卖价差（承销商购买和出售证券的价格差额称为买卖价差（spread），），n是承销商的主要收益。是承销商的主要收益。n (2)(2)代销（代销（best effortsbest efforts）n 在这种方式下，投资银行代理股票发售业务。在规定在这种方式下，投资银行代理股票发售业务。在规定n期限内，如果它未能将全部股票出售，则其没有认购股票期限内，如果它未能将全部股票出售，则其没有认购股票n的义务，只需将剩余股票退还给发行公司，即由发行方承的义务，只需将剩余股票退还给发行公司，即由发行方承n担发行风险。担发行风险。n 在美国，据在美国，据Jay RitterJay Ritter（19871987）的研究，代销一般用）的研究，代销一般用n于小规模的于小规模的IPOIPO，而包销则通常用于大规模的，而包销则通常用于大规模的IPOIPO。目前我。目前我n国证券公司销售股票一般采取余额包销的方式。国证券公司销售股票一般采取余额包销的方式。n2 2、投资银行的选择、投资银行的选择n 公司可以通过协商发行或竞价发行来选择投资银行。在协商发行公司可以通过协商发行或竞价发行来选择投资银行。在协商发行n方法（方法（negotiated offernegotiated offer）下，发行公司与一家或多家承销商合作）下，发行公司与一家或多家承销商合作,n 与之保持密切的关系与之保持密切的关系,设计发行条件设计发行条件,确定证券发行的时机。在竞确定证券发行的时机。在竞n价发行方法（价发行方法（competitive offercompetitive offer）下，发行公司指定其希望发行证）下，发行公司指定其希望发行证n券的类型，并邀请承销商公开报价，尔后将证券出售给出价最高的承券的类型，并邀请承销商公开报价，尔后将证券出售给出价最高的承n销商。销商。n 研究显示，协商发行成本高于竞价成本，但在美国协商承销仍研究显示，协商发行成本高于竞价成本，但在美国协商承销仍n然占据统治地位。然占据统治地位。n n n3 3、后期市场、后期市场n 后期市场是指股票初次出售给公众以后的股票交易时期。后期市场是指股票初次出售给公众以后的股票交易时期。n 如果市场价格低于发行价，主承销商被允许自己买进如果市场价格低于发行价，主承销商被允许自己买进n股票。目的是在股票价格暂时回落的压力下支撑市场和稳股票。目的是在股票价格暂时回落的压力下支撑市场和稳n定价格。定价格。n4 4、绿鞋条款、绿鞋条款n 许多承销合同包含一项许多承销合同包含一项“绿鞋条款绿鞋条款”（Green Shoe ProvisionGreen Shoe Provision，n有时被称为超额认购权）：该条款给予承销团成员按照发行价格增购有时被称为超额认购权）：该条款给予承销团成员按照发行价格增购n证券的选择权，其公开理由是满足过多的需求和超额认购。它通常持证券的选择权，其公开理由是满足过多的需求和超额认购。它通常持n续大约续大约3030天时间，所涉及的数量不超过新发行股票的天时间，所涉及的数量不超过新发行股票的15%15%。假如新发。假如新发n行证券在行证券在3030天内市场价格涨到发行价之上，承销商就可以从发行人那天内市场价格涨到发行价之上，承销商就可以从发行人那n里买入证券，然后立即将它们销售给公众。里买入证券，然后立即将它们销售给公众。n 几乎所有的几乎所有的IPOIPO和和SEOSEO都包含这样的条款，但是一般的债券发行不都包含这样的条款，但是一般的债券发行不n提供这样的条款。提供这样的条款。n 对承销团来说，对承销团来说，“绿鞋选择权绿鞋选择权”是一种好处，而对发行人来说，是一种好处，而对发行人来说，n则构成一种成本。则构成一种成本。n（四）普通股融资评价（四）普通股融资评价n1 1、普通股融资具有以下优点：、普通股融资具有以下优点：n（1 1）普通股融资没有固定的股利负担。公司有盈利，并认为适于分）普通股融资没有固定的股利负担。公司有盈利，并认为适于分n配股利才分派股利；公司盈利较少，或者虽有盈利但现金短缺或有更配股利才分派股利；公司盈利较少，或者虽有盈利但现金短缺或有更n好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。而债券或借款的利息无好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。而债券或借款的利息无n论企业是否盈利，都必须按时支付。论企业是否盈利，都必须按时支付。n（2 2）普通股没有固定的到期日，无需偿还，成为公司的永久性资本）普通股没有固定的到期日，无需偿还，成为公司的永久性资本n（除非公司清算时才有可能予以偿还）。这对于保证公司对资本的最（除非公司清算时才有可能予以偿还）。这对于保证公司对资本的最n低需求，促进公司长期持续稳定的经营具有重要意义。低需求，促进公司长期持续稳定的经营具有重要意义。n（3 3）如果公司前景光明，普通股能以较其他证券为佳的条件销售给）如果公司前景光明，普通股能以较其他证券为佳的条件销售给n大众。原因在于：大众。原因在于：n普通股提供的报酬率通常比优先股和债券的报酬率高；普通股提供的报酬率通常比优先股和债券的报酬率高；n由于普通股代表公司的所有权，相对于优先股和债券而言，可以防由于普通股代表公司的所有权，相对于优先股和债券而言，可以防n止非预期性通货膨胀造成的损失。因为通货膨胀发生时，公司的所有止非预期性通货膨胀造成的损失。因为通货膨胀发生时，公司的所有n资产都发生增值，而只有普通股股东才能享受这种增值。资产都发生增值，而只有普通股股东才能享受这种增值。n（4 4）公司发行普通股融资，可以在平时维持充分的举债能力。一些）公司发行普通股融资，可以在平时维持充分的举债能力。一些n实证研究表明，维持足够的举债能力是大多数财务经理进行融资决策实证研究表明，维持足够的举债能力是大多数财务经理进行融资决策n（Financing DecisionFinancing Decision）时的主要考虑之一。）时的主要考虑之一。n2 2、普通股融资的缺点：、普通股融资的缺点：n（1 1）容易分散公司的控制权。由于普通股股东都享有投票权，故对）容易分散公司的控制权。由于普通股股东都享有投票权，故对n外发行新股意味着将公司的部分控制权转移给新的股东。因此，小公外发行新股意味着将公司的部分控制权转移给新的股东。因此，小公n司和新成立公司常常避免股票融资，以免将公司控制权分散给他人。司和新成立公司常常避免股票融资，以免将公司控制权分散给他人。n（2 2）资本成本较高。一般而言，普通股融资的成本要高于债务融资。）资本成本较高。一般而言，普通股融资的成本要高于债务融资。n这主要是由于投资于股票的风险较高，股东相应要求较高的报酬，并这主要是由于投资于股票的风险较高，股东相应要求较高的报酬，并n且股利从税后利润中支付。而使用债务资本的占用成本（表现形式如且股利从税后利润中支付。而使用债务资本的占用成本（表现形式如n利息）却允许从计提所得税前的利润中扣除。此外，普通股的发行、利息）却允许从计提所得税前的利润中扣除。此外，普通股的发行、n上市等方面的费用也十分庞大。上市等方面的费用也十分庞大。n（3 3）公司过度依赖普通股融资，会被投资者视为消极的信号，从而）公司过度依赖普通股融资，会被投资者视为消极的信号，从而n导致股票价格的下跌，进而影响公司的其他融资手段的使用。导致股票价格的下跌，进而影响公司的其他融资手段的使用。n二、优先股融资二、优先股融资n（一）优先股概述（一）优先股概述n1、概念、概念n 优先股股票是指股份有限公司发行的，在分配公司收益和剩余财优先股股票是指股份有限公司发行的，在分配公司收益和剩余财n产方面比普通股股票具有优先权的股票。产方面比普通股股票具有优先权的股票。n 优先股常被看成是一种混合证券，介于股票与债券之间。优先股常被看成是一种混合证券，介于股票与债券之间。n 优先股发行对于公司资本结构、股本结构的优化，提高公司的效优先股发行对于公司资本结构、股本结构的优化，提高公司的效n益水平，增强公司财务弹性，具有十分重要的意义。益水平，增强公司财务弹性，具有十分重要的意义。从法律上讲，优先股是企业自有资金的一部分。优先股股东所拥从法律上讲，优先股是企业自有资金的一部分。优先股股东所拥 有的权利与普通股股东近似。优先股的股利不象债务利息那样从税前有的权利与普通股股东近似。优先股的股利不象债务利息那样从税前 扣除，而必须从净利润中支付。扣除，而必须从净利润中支付。但优先股有固定的股利，这与债券利息相似，优先股对盈利的分但优先股有固定的股利，这与债券利息相似，优先股对盈利的分 配和剩余资产的分配具有优先权，这也类似于债券。配和剩余资产的分配具有优先权，这也类似于债券。近年来，美国许多新发行的优先股已经设有强制性偿债基金，这近年来，美国许多新发行的优先股已经设有强制性偿债基金，这 使它看起来更象债券。使它看起来更象债券。n2 2、种类、种类n 按不同标准，可对优先股作出不同分类，现介绍几种最主要的分按不同标准，可对优先股作出不同分类，现介绍几种最主要的分类方式。类方式。n（1 1）累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在任何营业年度）累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在任何营业年度n内未支付的股利可累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先内未支付的股利可累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先n股股票。非累积优先股是仅按当年利润分配股利，而不予以积累补付股股票。非累积优先股是仅按当年利润分配股利，而不予以积累补付n的优先股股票。的优先股股票。n（2 2）可转换优先股与不可转换优先股。可转换优先股是股东可在一）可转换优先股与不可转换优先股。可转换优先股是股东可在一n定时期内按一定比例把优先股转换成普通股的股票。不可转换优先股定时期内按一定比例把优先股转换成普通股的股票。不可转换优先股n是指不能转换成普通股的股票。不可转换优先股只能获得固定股利报是指不能转换成普通股的股票。不可转换优先股只能获得固定股利报n酬